深圳市新纶科技股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　股票代码：002341         股票简称：新纶科技         公告编码：2021-051

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知已于2021年5月7日以专人送达、邮件、电话等方式发出。会议于2021年5月13日下午13:00在公司总部（深圳市创意大厦）13楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长廖垚先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。具体表决情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（四）发行股票的价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过345,664,377股，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（六）发行股票的限售期

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,857.14万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

　　公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　鉴于公司申请本次非公开发行股票，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，主要包括：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（五）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理验资、工商变更登记及备案手续；

　　（六）授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；

　　（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

　　（九）在法律、法规、有关规范性文件、《公司章程》和股东大会决议允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新纶科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意公司召开临时股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，召开时间将根据实际情况另行通知。

　　十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》。

　　因公司2020年业绩未达到《激励计划》中规定的业绩考核目标，第一期股权激励计划第四个行权期的行权条件不满足，董事会同意注销第一期股票期权激励计划第四个行权期112名激励对象对应的465.60万份股票期权。本次注销完成后，公司第一期股票期权激励计划全部结束。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的公告》（公告编号：2021-055），独立董事对该事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年五月十四日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶科技         公告编码：2021-052

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2021年5月7日以专人送达、邮件、电话等方式发出。会议于2021年5月13日在公司总部（深圳市创意大厦）13楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席曾琰女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，审议全部议案并形成如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。具体表决情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（四）发行股票的价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过345,664,377股，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（六）发行股票的限售期

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,857.14万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将按照相关法规规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

　　公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新纶科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司第一期股票期权激励计划第四个行权期由于公司2020年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意注销公司第一期股票期权激励计划第四个行权期112名激励对象的465.60万份股票期权。本次注销完成后，公司第一期股票期权激励计划全部结束。

　　关于本议案的具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的公告》（公告编号：2021-055）。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年五月十四日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶科技         公告编码：2021–053

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及

　　填补措施的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：

　　一、 本次非公开发行摊薄即期回报的分析

　　本次非公开发行前公司总股本为1,152,214,592股，本次发行股数不超过345,664,377股，募集资金总额不超过82,857.14万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一） 主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场状况等因素未发生重大变化；

　　2、假设发行股份数量不超过345,664,377股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准及实际发行的股份数量为准）；

　　3、本次非公开发行募集资金总额预计为82,857.14万元，不考虑发行费用的影响（该发行规模仅为假设，最终以中国证监会核准及实际发行的发行规模为准）；

　　4、假设公司于2021年12月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准及实际发行完成时间为准；

　　5、假设2021年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及后）分别有以下三种情况：（1）较2020年度下降20%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度上升20%；

　　6、在预测及计算发行后总股本及每股收益时，仅考虑本次非公开发行、净利润和上述假设因素的影响，不考虑期间可能发生的其他可产生总股本变动的事宜；

　　7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次非公开发行对公司主要收益指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目投产及产生效益需要一定时间，在公司总股本增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投向符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司优化资产结构，提高抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行必要性和合理性详见公司本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是集新材料研发、生产、销售及新材料精密制造于一体的综合服务商，以促进新材料国产化为使命，致力为客户提供新材料与新材料精密制造的系统解决方案，以高端精密涂布技术为核心，业务涵盖电子功能材料、光电显示材料、新能源材料、精密制造等领域。其中新能源材料业务是公司未来发展的主攻方向之一。

　　本次募集资金投向锂电池电芯用高性能封装材料项目及偿还银行贷款，与公司现有新能源材料业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于公司拓展新能源汽车电池封装材料市场，从而抓住新能源汽车产业链的发展趋势，拓展公司在新能源汽车锂电池电芯用封装材料市场份额，形成新的利润增长点，最终实现公司业务快速发展。

　　（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司长期重视人才的培养，通过对外招聘、内部培养等多方面渠道，已形成一批经验丰富、执行力强的管理团队和稳定、高素质的技术团队。未来公司将根据募集资金投资项目的需要，继续加强人才储备，保证本次募集资金投资项目顺利建成、投产并高效运营。

　　2、技术储备情况

　　2016年公司以5.5亿元人民币收购日本凸版印刷株式会社和日本东洋制罐株式会社的合资公司株式会社T&T锂电池铝塑膜软包业务，获得近百项铝塑膜相关专利授权，并且自主研发取得了几十项铝塑膜相关的专利。公司拥有完整全面的专利包、先进的日本进口定制化设备、独特的技术处理保证了产品优异的性能及品质，奠定了公司的行业地位。目前新复材铝塑膜生产线处于满产满销状态，并且第二条生产线将于年内投产，为本次项目提供了良好的生产管理经验和建设基础。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充足的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　公司凭借良好的产品品质和服务水平，已积累一批优质客户，覆盖国内国际主流软包电池厂商。公司国内客户包括孚能科技、冠宇、锂威、力神、捷威动力、盟固利、微宏动力、A123等，国际客户包括LG、SKI、AESC、三星、日本三洋等，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认证周期长。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多年，业务关系稳定。优质稳定的客户群体为本次募集资金投资项目的实施进行了坚实的市场基础。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，加强募集资金投向监管，增强公司盈利能力，强化投资者的回报机制，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依照相关法规制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的程序与形式、现金分红的具体条件与比例、和股票股利分配的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《深圳市新纶科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东和实际控制人侯毅就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：

　　“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（4）本人不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”

　　（二）公司全体董事和高级管理人员承诺

　　公司全体董事和高级管理人员就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年五月十四日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶科技         公告编码：2021–054

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于最近五年是否被证券监管部门

　　和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、违规对外担保事项

　　2017年5月至2018年6月期间，公司时任高管在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，以公司及子公司的名义分别向广州宏辉电子科技有限公司、深圳市前海贝斯曼科技有限公司、深圳市亿芯智控科技有限公司累计提供担保6.32亿元。此外，公司在2018年业绩预告中披露的净利润不准确，与实际净利润差异较大，未能准确地履行信息披露义务。

　　针对前述违规对外担保事项，公司受到的处罚及监管措施如下：

　　1、2019年7月3日，深交所出具《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第121号），针对违规担保事项提出了监管意见。

　　2、2019年7月16日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市新纶科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】147号）。公司违规对外担保行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的相关规定。

　　针对上述违规对外担保事项，公司整改情况如下：公司在内部审计工作发现上述违规对外担保行为后，分别于2019年3月21日、2019年4月4日主动对上述违规担保事项及自查情况、整改措施进行了披露，解除了公司的担保责任，并对相关责任人进行了内部问责，未对公司造成实际损害。相关违规对外担保事项也均在2018年和2019年的《内部控制规则落实自查表》中予以说明。为完善内控制度、加强内控管理并防止再次发生该等情况，公司于2019年9月30日修订了《关联交易管理制度》《内部审计制度》等内控制度。

　　二、虚增收入、利润及信息披露事项

　　2020年5月21日，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（处罚字【2020】21号）；2020年9月28日，深交所出具《关于对深圳市新纶科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。2016至2018年，因虚构贸易业务虚增收入及利润、未按规定披露关联交易和未按规定披露对外担保，公司及19名相关责任人受到了中国证监会的行政处罚，并收到了深交所的纪律处分。

　　针对上述虚增收入、利润及信息披露事项，公司整改情况如下：

　　1、公司在被立案调查前的内部审计中发现了上述担保行为，及时对外进行了披露。受到中国证监会行政处罚及深交所纪律处分的全部董事和高管均已离职。

　　2、2020年4月30日公司追溯调整了2016年度、2017年度及2018年度财务报表，并于同日披露了2020-035《关于前期会计差错更正的公告》；2020年7月18日公司披露了更正后的2016-2018年审计报告。

　　3、公司新设了合规管理部，以强化合规风险管控体系建设，促进公司合规经营，防范经营风险，提高经营效益。同时，公司加强了证券法、内部控制指引、公司章程、公司内控制度等法律法规及公司管理制度的学习；强化了内部审计监督，要求及时向董事会汇报发现的问题及跟踪整改情况。

　　截至目前，公司已完成上述事项的整改工作，在日常经营活动中严格按照法律法规、规范性文件及准则等规定，持续完善公司内部管控体系，提升公司治理和信息披露水平，不断提高公司规范运作能力，杜绝此类问题再次发生。

　　除上述情形外，公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所纪律处分或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年五月十四日

　　股票代码：002341          股票简称：新纶科技       公告编码：2021-055

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于公司第一期股票期权激励计划

　　第四个行权期不符合行权条件及

　　注销相应股票期权的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2021年5月13日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权条件及注销相应股票期权的议案》，根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不符合行权的条件，将注销相应股票期权，本次注销完成后，公司第一期股票期权激励计划全部结束。现将具体情况公告如下：

　　一、公司第一期股票期权激励计划已履行的审议程序及授予情况简述

　　1、2017年1月17日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年3月7日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　3、2017年3月18日，公司监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年3月18日披露了《监事会关于公司股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2017年3月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。

　　5、2017年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成立发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

　　6、2017年4月14日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市新纶科技股份有限公司已完成《激励计划》所涉股票期权的授予登记工作。期权简称：新纶JLC1，期权代码：037733。其中，激励对象罗月三、于兆卫在股份登记过程中，因个人原因放弃所授予的股票期权。因此，公司本次激励计划授予股票期权的对象由209人调整为207人，授予数量由 1,000万股调整为997万股，调整后，实际授予的股票期权数量占授予前公司总股本的1.98%。

　　7、2018年5月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意将本次激励计划授予的股票期权行权价格由20.5元/股调整为10.23元/股；授予总股数由997万股调整为1,994万股，其中，可行权股数为1,877万股；未达到行权标准并予以注销的股数为117万股；因被授予人员离职等原因，导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为190人。

　　8、2019年9月17日，经公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十三次会议审议，因股票期权激励计划第一个行权期到期，公司注销21名激励对象持有的114.38万份已到期尚未行权的股票期权。因部分员工离职，公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为171人，首次授予股票期权数量调整为1,674万份，本次股票期权激励计划第二个行权期可行权股数为290.80万股；因权益分派，行权价格调整为10.20元/股。公司第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，采用自主行权模式行权。

　　9、2020年7月14日，经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议，因股票期权激励计划第二个行权期到期，公司注销168名激励对象持有的290.80万份已到期尚未行权的股票期权。因部分员工离职，公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为112人，首次授予股票期权数量调整为1,164万份，本次股票期权激励计划第三个行权期可行权股数为232.80万股。因公司2019年业绩不达标，不符合行权条件，公司注销第一期股票期权激励计划第三个行权期112名激励对象对应的232.80万份股票期权。

　　二、关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的说明

　　根据《激励计划》及相关法律法规的规定，本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。第四个行权期的业绩考核目标为：以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于990%。

　　根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年的净利润为-1,303,158,855.41元，以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率未达到990%，不满足行权条件。

　　三、不符合行权条件的权益处理

　　根据《激励计划》的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授期权由公司注销。鉴于公司2020年业绩未能达到业绩考核目标，公司将注销第一期股票期权激励计划第四个行权期112名激励对象对应的465.60万份股票期权。

　　四、注销股票期权对公司的影响

　　本次公司注销的公司第一期股票期权激励计划第四个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，根据公司《激励计划》中关于公司业绩考核要求的说明，公司2020年实现的业绩增长指标未达到公司第一期股票期权激励计划第四个行权期对应的行权条件，公司董事会将对该行权期获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。因此我们同意对公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不予行权且注销相应股票期权的安排。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司第一期股票期权激励计划第四个行权期由于公司2020年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对公司第一期股票期权激励计划第四个行权期不予行权且注销相应股票期权的安排。

　　七、 律师出具的法律意见

　　律师认为，新纶科技第一期股票期权激励计划第四个行权期行权条件未达成，相应的股票期权由公司予以注销，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　　二二一年五月十四日