上海海利生物技术股份有限公司 关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：603718    证券简称：海利生物      公告编号：2021-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的：WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,（以下简称开曼药明海德或标的公司）。

　　● 增资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）与WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司，以下简称药明生物）拟同比例认购开曼药明海德增发的股份，其中公司按持股比例30%的最高总认购价为4,050万美元（按当日汇率折合人民币约26,122.50万元），将以公司自有资金支付。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　风险提示：

　　● 标的公司为从事人用疫苗合同定制研发生产（CDMO）业务的持股平台公司，本次增资主要用于其爱尔兰疫苗项目的建设，该项目涉及的生产基地仍在建设过程中，因此预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计，存在较大的不确定性。公司的主营业务仍为兽用疫苗的研发、生产、销售及全资子公司上海捷门生物技术有限公司从事的医用体外诊断试剂的研究、开发、生产和销售业务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　1、交易情况概述

　　2019年8月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资药明海德香港有限公司的的议案》，同意通过受让股权以及增资的形式，总计现金投资4,200万美元（约人民币27,090万元）持有药明海德香港有限公司（WuXi Vaccines (Hong Kong) Limited，以下简称香港药明海德）30%股份，具体详见公司于2019年8月30日披露的《海利生物关于投资药明海德香港有限公司的公告》（公告编号：2019-058），目前公司已实际出资3,210万美元（人民币21,511.269万元）。

　　2021年4月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，由直接分别持有香港药明海德和上海药明海德生物科技有限公司（以下简称上海药明海德）30%股权变更为通过直接持有开曼药明海德30%股权从而间接持有香港药明海德和上海药明海德股权。具体详见公司于2021年4月2日披露的《海利生物关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015）。

　　2021年5月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与药明生物、开曼药明海德签订股份认购协议，公司与药明生物拟同比例认购开曼药明海德增发的股份，其中公司按持股比例30%的最高总认购价为4,050万美元（约人民币26,122.50万元）。增发完成后，公司和药明生物对开曼药明海德的持股比例不变，仍为30%和70%。同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于ODI （对外直接投资）变更等在内的全部手续并签署相应文件。

　　因此，基于香港药明海德已经发行的股份和本次开曼药明海德增发的股份，公司的全部认购限额为8,250美元（约人民币53,212.50万元）。

　　2、关联关系

　　公司实际控制人、董事长张海明先生为开曼药明海德董事，因此开曼药明海德为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、审议程序

　　公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生及其一致行动人张悦女士、陈晓先生为本次议案审议事项的关联董事，在董事会审议该议案时，均予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　除本次关联交易外及公司在2021年4月1日审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》中涉及与标的公司签署《股份购买协议》进行投资架构调整外，公司过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易，本次关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议。

　　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司）

　　● 类型：有限责任公司

　　● 注册办事处地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　　● 成立日期：2014年2月27日

　　药明生物（HK.2269）是全球领先的生物制剂服务供应商，向制药及生物技术公司提供全面、综合及高度定制的服务。截至2020年12月31日，药明生物总资产为人民币2,896,361万元，净资产为人民币2,089,940万元，2020年度实现营业收入为人民币561,238万元，净利润为人民币169,269万元。（以上数据经德勤关黄陈方会计师行审计）。

　　药明生物为公司参股的香港药明海德和上海药明海德的实际控制方，除此之外，药明生物与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,

　　1、基本情况

　　● 名称：WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,

　　● 类型： 有限责任公司

　　● 注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　　● 成立日期： 2020年9月18日

　　● 注册资本：5万美元

　　2、 股权结构（上一轮架构调整完成后）

　　3、财务指标：由于标的公司成立时间较短，尚未正式开展业务，故暂无财务数据。

　　4、开曼药明海德是药明生物为整合下属人用疫苗（包括癌症疫苗）合同定制研发生产（CDMO）业务体系而设立的持股平台公司。

　　四、本次关联交易主要情况

　　开曼药明海德下属项目公司WUXI VACCINES IRELAND LIMITED于2020年2月14日与一家全球性的人用疫苗企业达成战略合作伙伴关系，正式签署了长达二十年的疫苗生产供应合同，将在爱尔兰新建一座疫苗专用生产基地服务全球市场，该合同总金额约30亿美元。目前该项目涉及的生产基地正在建设中，随着有关人用疫苗CDMO业务的推进，相关建设费用以及设备设施费用均有所增加，因此需要进一步追加资金用于项目建设及新业务拓展。公司与药明生物拟同比例认购开曼药明海德增发的股份，最高总认购价分别为4,050万美元（约人民币26,122.50万元）和9,550万美元（约人民币61,597.50万元）。增发完成后，公司和药明生物持股比例不变，仍为30%和70%。

　　各股东按照持股比例以现金方式共同增资认缴，遵循自愿、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、 拟签订协议的主要内容

　　1、 标的公司同意向药明生物和公司增发股份，且药明生物和公司同意从标的公司认购该增发股份，最高总认购价分别为9,550万美元（约人民币61,597.50万元）及4,050万美元（约人民币26,122.50万元）（各自“增加认购限额”）。

　　2、 基于标的公司向药明生物和公司已经增发及尚未增发的股份，药明生物的全部认购限额为19,250美元（约人民币124,162.50万元）、公司的全部认购限额为8,250美元（约人民币53,212.50万元）（“总认购限额”）。

　　3、 受协议规限，经双方同意，认购的股份可在一次或多次交割中进行（分别称为“认购交割”）。

　　4、 标的公司有权在向药明生物和公司发出通知（“认购交割通知”）指明其各自认购交割的认购金额（各自“认购金额”）后确定认购交割时间，除非双方另有约定，否则任一投资人的总认购金额不得超过其总认购限额。药明生物和公司的每次认购交割的认购金额的比例应为70%至30%。收到认购交割通知后，各投资人应在十（10）个工作日内将其认购交割通知中所示的认购金额的等额美元现金汇入标的公司指定的账户，从而获得标的公司发行的认购股份。

　　5、 本次交易需要公司股东大会审议通过，且需要完成有关ODI（对外直接投资）批准后实施。

　　六、 本次交易的影响及风险提示

　　1、本次增资是为推进开曼药明海德下属公司爱尔兰疫苗项目建设所需，符合开曼药明海德整体战略发展要求，各股东均以现金同比例认购开曼药明海德增发的股份，增发后公司持股比例不变，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增发完成后，可保证爱尔兰疫苗项目的建设速度，保障其可以按时履约，有利于开曼药明海德更好的进行新业务的拓展。

　　2、公司投资的资金来源为公司自有资金，相关出资将根据项目进展情况根据开曼药明海德通知分期出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次交易涉及境外投资，需要办理有关ODI（对外直接投资）批准手续，目前尚未完成。在相关协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都可能影响协议最终的签订及履行，存在一定的风险。

　　4、人用疫苗合同定制研发生产（CDMO）业务主要通过为客户服务获取收入，并非自主研发，虽然避免了一定程度的研发风险，但并不拥有客户产品的相关知识产权。目前相关生产基地仍在建设中，因此预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计，存在较大的不确定性，公司的主营业务仍为兽用疫苗的研发、生产、销售及全资子公司上海捷门生物技术有限公司从事的医用体外诊断试剂的研究、开发、生产和销售业务。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　● 事前认可意见

　　公司在董事会审议该关联交易议案前，就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。

　　● 独立意见

　　公司本次向参股子公司增资是为了进一步推动子公司爱尔兰疫苗项目的建设，是根据子公司整体战略确定，相关股东同比例增资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决议内容合法、有效。因此，独立董事同意本次交易，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、上海海利生物技术股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议关联交易的事前认可和独立意见；

　　3、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2021年5月14日

　　证券代码：603718      证券简称：海利生物      公告编号：2021- 031

　　上海海利生物技术股份有限公司关于

　　2020年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年5月25日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：上海豪园创业投资发展有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年4月24日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有40.12%股份的股东上海豪园创业投资发展有限公司，在2021年5月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》

　　海利生物拟与WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司，以下简称药明生物）、WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,（以下简称开曼药明海德）签订股份认购协议，公司与药明生物拟同比例认购开曼药明海德增发的股份，其中公司按持股比例30%的最高总认购价为4,050万美元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-030）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年4月24日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月25日 13 点 30分

　　召开地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月25日

　　至2021年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案已经公司2021年4月1日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过；2-10项议案和13-14项议案已经公司2021年4月22日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，第11项议案和第15项议案已经公司2021年4月22日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过；第12项议案已经公司2021年5月13日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过；已分别于2021年4月2日、2021年4月24日和2021年5月14日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《证券时报》和《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、5、6、9、10、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、12

　　应回避表决的关联股东名称：上海豪园创业投资发展有限公司、张海明、陈晓、张悦

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2021年5月14日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海海利生物技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603718        证券简称：海利生物        公告编号：2021-032

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　控股股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　截至减持计划公告披露日（2021年5月7日），上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称豪园创投）持有公司258,396,938股，占公司股份总数的40.12%。

　　● 减持计划的内容

　　因自身资金需求，豪园创投拟以大宗交易和集中竞价交易的方式减持其持有公司股份不超过19,320,000股，减持比例不超过公司总股本的3.00%。具体详见公司于2021年5月7日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、证券时报和证券日报披露的《海利生物关于控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-027）。

　　● 减持计划的进展情况

　　公司于2021年5月13日收到豪园创投发来的《关于上海海利生物技术股份有限公司股份减持进展的告知函》，豪园创投于2021年5月13日通过大宗交易的方式减持公司股份12,880,000股，占公司总股本的2%，减持股份数量超过本次减持计划数量的50%。本次减持计划尚未实施完毕。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体存在一致行动人:

　　上述减持主体的一致行动人未参与本次减持。

　　二、 减持计划的实施进展

　　（一） 大股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　其他原因：减持数量过半

　　（二） 本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是     √否

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续性经营等产生影响。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　公司将会继续关注豪园创投减持计划的后续实施情况，并督促其严格遵守相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以  及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划尚未实施完毕，在减持期间内，豪园创投将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否继续实施股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三） 其他风险：无

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2021年5月14日

　　证券代码：603718         证券简称：海利生物         公告编号：2021-033

　　上海海利生物技术股份有限公司关于

　　5%以上股东减持超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为履行此前披露的股份减持计划，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份比例将从40.12%减少至38.12%。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）于2021年5月13日接到公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“豪园创投”）发来的《关于上海海利生物技术股份有限公司股份减持进展的告知函》，现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人的基本情况

　　名  称：上海豪园创业投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310120631630017X

　　类  型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住  所：上海市奉贤区金海公路5885号4160室

　　注定代表人：张海明

　　注册资本：人民币3000.0000万元整

　　成立日期：1999年12月22日

　　营业期限：1999年12月22日至2029年12月21日

　　经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　信息披露义务人的董事及主要负责人的情况

　　信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或上海证券交易所公开谴责，不曾因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。

　　2、权益变动方式

　　截至2021年5月13日收盘，信息披露义务人通过大宗交易的方式减持12,880,000股，占海利生物总股本2%，具体变动情况如下：

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　3、公司于2020年6月29日披露豪园创投的《简式权益变动报告书》至本次减持计划实施前豪园创投及其一致行动人减持情况如下：

　　豪园创投一致行动人张海明、张悦、陈晓在此期间未曾减持。

　　上一次《简式权益变动报告书》披露至本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况：

　　备注：

　　（1）、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　（2）、本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　三、其他情况说明

　　1、本次权益变动为减持，不涉及资金来源。

　　2、本次权益变动为履行本次减持计划：因自身资金需求，豪园创投拟以大宗交易和集中竞价交易的方式减持其持有公司股份不超过19,320,000股，减持比例不超过公司总股本的3.00%。具体详见公司于2021年5月7日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、证券时报和证券日报披露的《海利生物关于控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-027）。截至本公告披露日，豪园创投通过大宗交易的方式减持公司股份12,880,000股，占公司总股本的2%，减持股份数量超过公司总股本1%，减持数量超过本次减持计划的50%，本次减持计划尚未实施完毕。具体详见公司同日披露的《海利生物关于控股股东减持股份进展公告》（公告编号：2021-032）。

　　3.本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2021年5月14日

　　证券代码：603718     证券简称：海利生物       公告编号：2021-029

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十六次会议通知于2021年5月8日以电子邮件、传真和电话方式送达全体董事，公司第三届董事会第二十六次会议于2021年5月13日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9名。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》

　　同意公司与WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司，以下简称药明生物）、WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,（以下简称开曼药明海德）签订股份认购协议，公司与药明生物拟同比例认购开曼药明海德增发的股份，其中公司按持股比例30%的最高总认购价为4,050万美元（按当日汇率折合人民币约26,122.50万元）。增发完成后，公司和药明生物对开曼药明海德的持股比例不变，仍为30%和70%。同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于ODI（对外直接投资） 变更等在内的全部手续并签署相应文件。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》。由于本议案为关联交易，故独立董事进行了事前审核，并发表了独立意见表示认可。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票（本议案属关联交易，3名关联方董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生对本议案表决进行了回避）

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、 独立董事关于三届二十六次董事会关联交易议案的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2021年5月14日