华融证券股份有限公司 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书

　　独立财务顾问

　　2021年5月

　　声  明

　　本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华融证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。

　　本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，华融证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次交易方案概述

　　本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金两部分：

　　一、发行普通股和可转换公司债券购买资产

　　公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。

　　本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年1月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值合计为1,006,332.09万元。

　　本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股，与发行股份定价方式相同，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　二、募集配套资金

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会第11号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及中国证监会于2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的相关规定和要求，公司就本次发行定向可转债募集配套资金方案部分内容进行相应调整。2020年4月27日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》等相关议案；2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案。修改后的募集配套资金方案如下：

　　本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。

　　本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。

　　本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和偿还债务。

　　本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限，且本次非公开发行的可转换公司债券转股形成的普通股减持不适用《上市公司股东、董监高减持份的若干规定》的有关规定。若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　第二节  本次交易实施情况

　　一、标的资产过户情况

　　截至2020年4月15日，中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工持有的标的公司股权过户至中国动力名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：

　　1、2020年4月14日，广瀚动力7.79%股权已变更登记至公司名下，广瀚动力取得了哈尔滨新区管理委员会行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。本次变更完成后，公司持有广瀚动力100%的股权，广瀚动力成为公司的全资子公司。

　　2、2020年4月9日，长海电推8.42%股权已变更登记至公司名下，长海电推取得了武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201113335685180）。本次变更完成后，公司持有长海电推100%的股权，长海电推成为公司的全资子公司。

　　3、2020年3月2日，中国船柴47.82%股权已变更登记至公司名下，中国船柴取得了青岛市黄岛区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370211MA3DKDQ98F）。本次变更完成后，公司持有中国船柴100%的股权，中国船柴成为公司的全资子公司。

　　4、2020年4月15日，武汉船机44.94%股权已变更登记至公司名下，武汉船机取得了武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288）。本次变更完成后，公司直接持有武汉船机100%的股权，武汉船机成为公司的全资子公司。

　　5、2020年3月26日，河柴重工26.47%股权已变更登记至公司名下，河柴重工取得了洛阳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914103006634395595）。本次变更完成后，公司直接持有河柴重工98.26%的股权，河柴重工成为公司的控股子公司。

　　6、2020年3月16日，陕柴重工35.29%股权已变更登记至公司名下，陕柴重工取得了兴平市行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000755231771E）。本次变更完成后，公司直接持有陕柴重工100%的股权，陕柴重工成为公司的全资子公司。

　　7、2020年3月5日，重齿公司48.44%股权已变更登记至公司名下，重齿公司取得了重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000002035507235）。本次变更完成后，公司直接持有重齿公司100%的股权，重齿公司成为公司的全资子公司。

　　综上，本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。

　　二、新增证券上市情况

　　（一）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

　　2020年4月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10108号），经审验，截至2020年4月28日止，本次重组交易对方持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权已按照法定方式过户至中国动力并办理完毕工商变更登记手续，中国动力已收到新增注册资本465,685,657元，变更后的注册资本为2,160,681,619元，股本为2,160,681,619元。

　　2020年5月14日，中国动力收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中国动力已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入中国动力的股东名册。

　　（二）向重大资产重组交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况

　　2020年4月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10109号），经审验，截至2020年4月28日止，中国动力完成发行可转换公司债券64,250.00万元，面值为100元，共计642.50万张。陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权已按照法定方式过户至中国动力并办理完毕工商变更登记手续。

　　2020年5月14日，中国动力收到中国结算上海分公司出具的《证券登记证明》，中国动力已办理完毕本次发行可转换公司债券购买资产的证券登记。

　　（三）发行定向可转换公司债券募集配套资金的验资情况及发行登记情况

　　2020年8月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验证报告》（信会师报字[2020]第ZE10460号），确认截至2020年8月24日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,500,000,000.00元。

　　2020年8月25日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10444号），截至2020年8月25日，发行人通过本次发行共募集资金人民币1,500,000,000.00元，在扣除承销费用人民币15,880,000.00元（含税）后实收募集资金为人民币1,484,120,000.00元。本次募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付的相关发行费用合计15,167,641.51元（不含税）后净额为1,484,832,358.49元。

　　2020年9月9日，中国动力收到中国结算上海分公司出具的《证券登记证明》，中国动力已办理完毕本次募集配套资金发行可转换公司债券的证券登记。

　　三、募集配套资金的实施情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月9日出具的《证券登记证明》，公司本次募集配套资金所可转换公司债券的证券登记。

　　本次中国动力募集配套资金认购对象为创金合信基金管理有限公司、上海山财企业发展有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、西南证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、汇安基金管理有限责任公司、江苏靖江农村商业银行股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国联证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、富国资产管理（上海）有限公司、华西证券股份有限公司、万联证券股份有限公司、上海添增投资管理有限公司、青岛以太投资管理有限公司、广州金控资本管理有限公司、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、中泰证券（上海）资产管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、诺德基金管理有限公司、恒泰证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、中邮证券有限责任公司、上海汽车集团财务有限责任公司、民生证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财达证券股份有限公司、中航信托股份有限公司。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZE10444号），发行人通过本次发行共募集资金人民币1,500,000,000.00元，在扣除承销费用人民币15,880,000.00元（含税）后实收募集资金为人民币1,484,120,000.00元。本次募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付的相关发行费用合计15,167,641.51元（不含税）后净额为1,484,832,358.49元。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组标的资产的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份、新增可转换公司债券和募集配套资金涉及的新增转换公司债券已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。上市公司已就新增注册资本、新增可转换公司债券等事宜办理公司章程修订和工商变更登记备案手续。

　　第三节  交易各方当事人承诺的履行情况

　　一、相关协议的履行情况

　　本次重大资产重组相关的主要协议包括：

　　2019年6月，中国动力与中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。

　　2019年8月，中国动力与中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。

　　2019年12月，中国动力与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商签署《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议（二）》。

　　截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　　二、相关承诺的履行情况

　　经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

　　第四节  管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　　一、总体经营情况

　　2020年度，公司受新冠肺炎疫情影响，尤其是一季度处于湖北地区的重要子公司，基本处于停工状态，导致一季度收入同比下降46.80%。从二季度开始，随着复工复产的有序推进，公司紧紧围绕保质按期履约。但纵观公司全年营业收入，仍较2019年度下降9.02%。收入规模的下降，导致毛利水平有所下滑，同时叠加更加审慎的会计估计方法以及期间费用影响，全年实现利润总额6.63亿元，同比下降43.77%。

　　中国动力2019年度和2020年度分季度营业收入情况（以亿元计）

　　报告期内，面对有效需求不足，以及产业竞争由价格战为主，转向集技术、成本、质量、服务、效益为一体的全方位竞争的新形势。公司结合自身情况，冷静客观分析外部环境变化，采取积极主动的应对措施。

　　二、上市公司2020年度主要财务数据与指标

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（信会师报字[2021]第ZE10157号），上市公司2020年度主要财务数据与指标如下：

　　单位：万元

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2020年度上市公司受新冠疫情影响营业收入和归属于上市公司股东的净利润有所减少，但上市公司具备盈利能力，业务发展符合预期。

　　第五节  业绩承诺实现情况

　　本督导期内，中国动力不涉及业绩承诺的情况。

　　第六节  公司治理结构与运行情况

　　一、公司治理及运作情况概述

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。

　　（一）股东和股东大会

　　公司于2020年5月19日召开2019年度股东大会，审议通过关于公司2019年度董事会工作报告的议案、关于公司2019 年度监事会工作报告的议案、关于公司2019 年年度报告全文及摘要的议案、关于公司2019 年度财务决算报告的议案、关于公司2019 年度利润分配预案的议案、关于公司2019 年度独立董事述职报告的议案、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案、关于公司2020 年度为所属子公司提供担保的议案、关于公司2020 年度向关联方提供反担保暨关联交易的议案、关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案、关于聘任2020 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案。

　　公司于2020年6月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于提名非独立董事候选人的议案、关于提名监事候选人的议案。

　　公司于2020年11月9日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过关于修订《公司章程》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于公司变更募集资金投资项目的议案、关于汽车用动力电源研发中心建设项目调整投资的议案、关于船用化学电源生产能力提升建设项目调整投资的议案、关于核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目调整投资及实施地点的议案、关于终止清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目的议案、关于使用募集资金投资银系列产品生产能力提升建设项目的议案、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　公司于2020年12月22日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案、关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案、关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案。

　　本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规章和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

　　（二）控股股东和实际控制人

　　公司控股股东中船重工集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

　　2019年，经国务院批准，控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司。

　　（三）董事会

　　2020年3月19日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过关于使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案。

　　2020年4月7日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过关于全资子公司吸收合并孙公司的议案。

　　2020年4月27日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过关于公司2019年度董事会工作报告的议案、关于公司2019年度总经理工作报告的议案、关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案、关于公司2019年度财务决算报告的议案、关于公司2019年度利润分配预案的议案、关于公司2019年度独立董事述职报告的议案、关于公司2019年度审计委员会履职报告的议案、关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>及<公司2019年度内部控制审计报告>的议案、关于<公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案、关于<中船重工财务有限责任公司2019年风险评估报告>的议案、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案、关于公司2020年度为所属子公司提供担的议案、关于公司2020年度向关联方提供反担保暨关联交易的议案、关于公司董事、监事2019年度薪酬的议案、关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案、关于聘任2020年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案、关于公司2019年度企业社会责任报告的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于公司2020年一季度报告的议案、关于股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销该等股票期权的议案、关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案、关于召开2019年年度股东大会的议案。

　　2020年5月29日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过关于提名非独立董事的议案、关于聘任公司副总经理的议案、关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案。

　　2020年6月17日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过关于选举董事长的议案、关于调整董事会专门委员会成员的议案。

　　2020年7月10日，公司召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过关于修订<公司章程>的议案、关于修订<董事会议事规则>的议案。

　　2020年8月17日，公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过关于进一步明确公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金方案的议案、关于公司开设非公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案、关于公司非公开发行可转换公司债券登记及转让的议案。

　　2020年8月26日，公司召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案、关于<公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案、关于<中船重工财务有限责任公司2020年上半年风险评估报告>的议案。

　　2020年10月23日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过关于公司变更募集资金投资项目的议案、关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案。

　　2020年10月30日，公司召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过关于公司2020年第三季度报告的议案。

　　2020年12月4日，公司召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案、关于子公司开立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案。

　　2020年12月22日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过关于选举公司第七届董事会董事长的议案、关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案。

　　2020年12月30日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过关于会计估计变更的议案。

　　2021年3月16日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过关于使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案。

　　2021年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过关于公司2020年度董事会工作报告的议案、关于公司2020年度总经理工作报告的议案、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案、关于公司2020年度财务决算报告的议案、关于公司2020年度利润分配的议案、关于公司2020年度独立董事述职报告的议案、关于公司2020年度审计委员会履职报告的议案、关于 <公司2020年度内部控制评价报告> 及 <公司2020年度内部控制审计报告> 的议案、关于 <公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告> 的议案、关于 <中船重工财务有限责任公司2020年风险评估报告> 的议案、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案、关于公司2021年度为所属子公司提供担保的议案、关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案、关于公司2020年度企业社会责任报告的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于公司2021年一季度报告的议案、关于修订 <公司章程> 的议案、关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案、关于召开2020年年度股东大会的议案。

　　（四）监事会

　　本督导期内，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。

　　2020年3月19日，公司召开第六届监事会第四十一次会议，审议通过关于使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案。

　　2020年4月7日，公司召开第六届监事会第四十二次会议，审议通过关于全资子公司吸收合并孙公司的议案。

　　2020年4月27日，公司召开第六届监事会第四十三次会议，审议通过关于公司2019年度监事会工作报告的议案、关于公司2019年度监事会工作报告的议案、关于公司2019年度财务决算报告的议案、关于公司2019年度利润分配预案的议案、关于<公司2019年度内部控制评价报告>及公司<2019年度内部控制审计报告>的议案、关于<公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案、关于公司2020年度为所属子公司提供担保的议案、关于公司2020年度向关联方提供反担保暨关联交易的议案、关于公司2019年度企业社会责任报告的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于公司2020年一季度报告的议案、关于股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销该等股票期权的议案、关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案、。

　　2020年5月29日，公司召开第六届监事会第四十四次会议，审议通过关于提名监事候选人的议案。

　　2020年6月17日，公司召开第六届监事会第四十五次会议，审议通过关于选举监事会主席的议案。

　　2020年7月10日，公司召开第六届监事会第四十六次会议，审议通过关于修订<公司章程>的议案。

　　2020年8月17日，公司召开第六届监事会第四十七次会议，审议通过关于进一步明确公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金方案的议案、关于公司开设非公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案、关于公司非公开发行可转换公司债券登记及转让的议案。

　　2020年8月26日，公司召开第六届监事会第四十八次会议，审议通过关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案、关于<公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案、关于<中船重工财务有限责任公司2020年上半年风险评估报告>的议案。

　　2020年10月23日，公司召开第六届监事会第四十九次会议，审议通过关于公司变更募集资金投资项目的议案。

　　2020年10月30日，公司召开第六届监事会第五十次会议，审议通过关于公司2020年第三季度报告的议案。

　　2020年12月4日，公司召开第六届监事会第五十一次会议，审议通过关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案。

　　2020年12月22日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过关于选举公司第七届监事会主席的议案。

　　2020年12月30日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过关于会计估计变更的议案。

　　2021年3月16日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过关于使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案。

　　2021年4月28日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过关于公司2020年度监事会工作报告的议案、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案、关于公司2020年度财务决算报告的议案、关于公司2020年度利润分配的议案、关于 <公司2020年度内部控制评价报告> 及 <公司2020年度内部控制审计报告> 的议案、关于 <公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告> 的议案、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案、关于公司2021年度为所属子公司提供担保的议案、关于公司2020年度企业社会责任报告的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于公司2021年一季度报告的议案、关于修订 <公司章程> 的议案、关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案。

　　（五）董事、监事和高级管理人员

　　本督导期内，上市公司董事、监事和高级管理人员变化的情况如下所示：

　　以上董事、监事和高级人员的变动均履行了相关程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（六）信息披露与透明度

　　本督导期内，公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露制度》发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

　　第七节  与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。