宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601609          证券简称：金田铜业         公告编号：2021-047

　　债券代码:113046          债券简称:金田转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁波市江北区慈城镇城西西路1号三楼多功能厅会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长楼国强先生主持。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，董事楼国君先生、宋夏云先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书丁星驰先生出席本次会议；部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《公司章程》及其附件修订的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1-4为特别决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上通过；

　　2、本次会议审议的所有议案均获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市鑫河律师事务所

　　律师：张复兴律师、谢亨华律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京市鑫河律师事务所认为，公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　2021年5月13日

　　证券代码：601609         证券简称：金田铜业       公告编号：2021-050

　　债券代码：113046         债券简称：金田转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年5月8日以书面、电子邮件发出，会议于2021年5月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长楼国强先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案:

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年5月13日为首次授予日，向174名激励对象授予2,459.50万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-052）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

　　董事楼国君、杨建军、徐卫平、王永如作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事楼国强、楼城作为关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：601609        证券简称：金田铜业        公告编号：2021-048

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于<公司章程>及其附件修订的议案》，并于2021年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露相关公告。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求和公司《信息披露事务管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”)采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2020年10月26日至2021年4月26日，以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中登上海分公司于2021年5月6日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经核查，有45名核查对象在自查期间存在股票交易行为，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均系其基于对二级市场交易情况、市场公开信息及个人自行判断做出的独立投资决策，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形，与本次激励计划内幕信息无关。

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次激励计划自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东股份变更明细清单》

　　特此公告。

　　宁波金田铜业(集团)股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：601609         证券简称：金田铜业        公告编号：2021-049

　　债券代码：113046         债券简称：金田转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　关于闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、使用闲置募集资金补充流动资金情况

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证公司募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司决定将闲置募集资金人民币7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2020年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-010）。

　　二、归还募集资金情况

　　2020年7月3日，公司已提前将2,400万元归还至募集资金专用账户，用于募投项目建设资金的支付，并及时将上述募集资金的归还情况告知公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2020年7月4日在上海证券交易所网站披露的《金田铜业关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分归还的公告》（公告编号：2020-018）。

　　2020年8月14日，公司已提前将23,650万元归还至募集资金专用账户，用于募投项目建设资金的支付，并及时将上述募集资金的归还情况告知公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站披露的《金田铜业关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分归还的公告》（公告编号：2020-022）。

　　2020年9月11日，公司已提前将2,650万元归还至募集资金专用账户，用于募投项目建设资金的支付，并及时将上述募集资金的归还情况告知公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2020年9月12日在上海证券交易所网站披露的《金田铜业关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分归还的公告》（公告编号：2020-027）。

　　2020年10月9日，公司已提前将6,300万元归还至募集资金专用账户，用于募投项目建设资金的支付，并及时将上述募集资金的归还情况告知公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2020年10月10日在上海证券交易所网站披露的《金田铜业关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分归还的公告》（公告编号：2020-036）。

　　2020年11月3日，公司已提前将10,700万元归还至募集资金专用账户，用于募投项目建设资金的支付，并及时将上述募集资金的归还情况告知公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2020年11月4日在上海证券交易所网站披露的《金田铜业关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分归还的公告》（公告编号：2020-041）。

　　2021年1月29日，公司已提前将5,800万元归还至募集资金专用账户，用于募投项目建设资金的支付，并及时将上述募集资金的归还情况告知公司保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站披露的《金田铜业关于闲置募集资金暂时补充流动资金部分归还的公告》（公告编号：2021-004）。

　　2021年5月13日，公司将上述用于暂时补充流动资金的剩余18,500万元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。截至本公告日，公司已累计提前归还募集资金70,000万元，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还，本次暂时补充流动资金使用期限未超过12个月。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：601609         证券简称：金田铜业       公告编号：2021-051

　　债券代码：113046         债券简称：金田转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年5月8日以电子邮件、书面方式发出，于2021年5月13日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席余燕主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案:

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2021年5月13日为首次授予日，向174名激励对象授予2,459.50万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：601609         证券简称：金田铜业         公告编号：2021-052

　　债券代码：113046         债券简称：金田转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年5月13日

　　● 限制性股票首次授予数量：2,459.50万股

　　● 限制性股票首次授予价格：5.11元/股

　　一、限制性股票首次授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月26日，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年4月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月8日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年5月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月13日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的174名激励对象授予2,459.50万股限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2021年5月13日。

　　2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为2,459.50万股，占公司股本总额的1.69%。

　　3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计174人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股5.11元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　1）若预留部分在2021年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

　　2）若预留部分在2022年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（3）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据，下同。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

　　①若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致。

　　②若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。

　　激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　二、监事会意见

　　公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2021年5月13日为首次授予日，向174名激励对象授予2,459.50万股限制性股票。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年5月13日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划以2021年5月13日为首次授予日，向174名激励对象授予2,459.50万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　五、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值—授予价格。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价—董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

　　董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得出加权平均限售期为4年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以Black-Scholes模型作为定价基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值，公司运用该模型以2021年5月13日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：9.40元/股。

　　2、有效期：4年（取加权平均限售期）

　　3、历史波动率：17.68%（采用上证指数4年年化波动率）

　　4、无风险利率：2.8253%（采用中国国债4年期收益率）

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：

　　截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划及本次授予已按照《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合股权激励计划规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、股权激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第七届董事会第二十三次会议决议公告》；

　　2、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于第七届监事会第十四次会议决议公告》；

　　3、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》；

　　4、《宁波金田铜业（集团）股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日