广东柏堡龙股份有限公司关于 收到中国证监会广东监管局警示函的公告

　　证券代码：002776       证券简称：ST柏龙            公告编号：2021-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月13日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）相关责任人员于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2021]22号）《关于对广东柏堡龙股份有限公司、陈伟雄、陈娜娜、黄莉菲、贝继伟、李义江、王琦采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），现将有关情况公告如下：

　　一、《警示函》的主要内容

　　广东柏堡龙股份有限公司、陈伟雄、陈娜娜、黄莉菲、贝继伟、李义江、王琦：

　　经查，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称柏堡龙或公司）及其控股股东、实际控制人存在以下违规问题：

　　（一）对外担保未履行审批程序及披露义务

　　2018年9月至2020年10月，柏堡龙以银行理财产品对外提供质押担保33笔，担保金额合计11亿元，截至2020年4月30日，已解除担保责任7.5亿元，担保余额3.5亿元，公司对上述对外担保事项未及时履行必要的审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条等规定。

　　（二）对外提供财务资助未履行审批程序及披露义务

　　2018年至2020年，柏堡龙对普宁市澳龙服装有限公司等4家企业累计提供财务资助25.43亿元。公司对上述对外提供财务资助事项未及时履行必要的审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

　　（三）未及时披露大额募集资金被银行划扣事项

　　2020年12月至2021年2月，柏堡龙相关募集资金专户分别被海口联合农村商业银行、广东南粤银行划扣1.2亿元、1.13亿元，公司在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条等规定。

　　（四）违规使用募集资金补充流动资金

　　2020年10月16日，柏堡龙召开董事会会议，审议通过使用不超过1亿元的闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案。2020年11月、12月，柏堡龙使用1.29亿元IPO募集资金暂时补充流动资金，超过董事会审批限额2900万元；此外在未履行审批程序和披露义务的情况下，使用1.32亿元非公开发行募集资金暂时补充流动资金。上述情形违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等规定。

　　（五）控股股东、实际控制人未及时将股票质押信息告知上市公司并披露

　　2019年8月至2020年6月，柏堡龙控股股东、实际控制人陈伟雄、陈娜娜所持公司股票质押情况多次发生变动，但未及时将股票质押变动情况通知公司，导致公司未能及时披露，且公司2019年年报和2020年一季报披露的控股股东所持股份质押信息与实际不符。陈伟雄、陈娜娜的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十六条等规定。

　　柏堡龙实际控制人、董事长陈伟雄，实际控制人、总经理、副董事长陈娜娜，董事黄莉菲，独立董事贝继伟、李义江，财务总监王琦，董事会秘书江伟荣未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，其中陈伟雄、陈娜娜对上述全部违规行为负有主要责任，黄莉菲、贝继伟、李义江对第一项违规行为负有主要责任，王琦、江伟荣对第二、三、四项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对柏堡龙和陈伟雄、陈娜娜、黄莉菲、贝继伟、李义江、王琦、江伟荣采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、相关说明

　　公司及相关责任主体高度重视《警示函》提到的问题，将严格按照广东证监局的要求，积极整改，尽快形成整改报告，杜绝类似情况的再次发生。公司会持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日