广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的 股份认购合同暨关联交易的公告

　　证券代码：002076          证券简称：*ST雪莱          公告编号：2021-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对于本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）本次拟向新疆辉映文化发展有限公司（以下简称“辉映文化”）共1名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，非公开发行不超过230,871,470股股票（含本数），公司于2021年5月13日与辉映文化签署了《附条件生效的股份认购合同》，辉映文化拟认购本次非公开发行的全部股份。

　　本次发行前，辉映文化未持有公司股份，但本次发行完成后，辉映文化将成为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，辉映文化认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（二）董事会及监事会表决情况

　　2021年5月13日，公司召开第五届董事会第五十六次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　（四）本次交易的批准

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为辉映文化，该公司基本情况如下：

　　公司名称：新疆辉映文化发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91659003MA78BE8M6E

　　成立日期：2019年4月22日

　　注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦B座1403室

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：尔红旭

　　通讯地址：新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦B座1403室

　　经营范围：组织文化艺术交流活动；文化艺术交流策划、企业策划、市场营销策划；从事文化经纪业务；演出经纪；影视投资管理、策划；文艺创作；电脑图文设计、制作；体育赛事组织策划；广告设计、制作、代理、发布；技术开发、技术咨询、投资咨询、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查；经济贸易咨询；投资咨询；市场调查。舞台设计制作，美术设计制作，咨询编辑；礼仪服务；翻译服务；动漫设计；摄影；承办展览展示；会议及展览服务；计算机网络工程设计、施工；电子商务技术开发；租赁、维修影视服装、机械设备；文化创意设计服务。广告创意、广告策划、广告设计、广告制作、广告发布；会展服务（不含会展场馆建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：内蒙古金辉文化传媒股份有限公司持有辉映文化100%股权。

　　（二）最近一年一期简要财务数据

　　1、合并资产负债表

　　2、合并利润表

　　注：上述数据未经审计。

　　（三）发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为辉映文化。本次非公开发行预案公告前，辉映文化与公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，辉映文化将直接持有公司22.86%的股份，成为公司的第一大股东，构成公司关联方。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　（一）定价原则

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为1.74元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第五十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股1.74元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　五、关联交易协议（附条件生效的股份认购合同）的主要内容

　　（一）合同签订主体和签订时间

　　甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　乙方：新疆辉映文化发展有限公司

　　签订时间：2021年5月13日

　　（二）认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及锁定期

　　1.认购数量

　　本次非公开发行拟发行的股票数量不超过230,871,470股（含本数）。全部由乙方认购。

　　本次非公开发行股票数量不超过230,871,470股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　2.认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。

　　3.定价基准日、认购价格和认购金额

　　（1）本次非公开发行A股股票采取定价发行方式，乙方采用现金认购方式参与股票认购。

　　（2）本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日。

　　（3）发行价格为：1.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（4）若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，乙方可按要求确定新的发行底价。

　　（5）甲方本次发行募集资金总额为不超过401,716,357.80元（含本数），由乙方全部认购。

　　若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的其应认购的金额。

　　4.认购股份的限售期

　　乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让。

　　5.认购款和股票的交付时间和交付方式

　　（1）认购款交付

　　甲方在获得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少十个工作日书面通知乙方。

　　（2）股票交付

　　甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证券监督管理委员会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　（三）合同成立

　　经双方本人或法定代表人签字并加盖公章后，本合同成立。

　　（四）合同的生效条件和生效时间

　　本合同在下述条件全部满足后立即生效：

　　1.本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；

　　2.本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　（五）违约责任

　　1.本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

　　2.如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3.甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。

　　4.如因中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　5.如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行募集资金净额全部用于偿还公司逾期债务。本次非公开发行是公司摆脱财务困难并进一步发展主营业务的重大机遇和举措。通过本次非公开发行，公司争取解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。同时，公司恢复正常的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持，这将使得公司紫外线杀菌灯的产能逐步释放，改善公司可持续发展的能力。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、本次发行的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司，发行完成后，新疆辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东，本次发行构成关联交易。

　　2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司拟与新疆辉映文化发展有限公司签订的《附条件生效的股份认购合同》条款及签署程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　4、新疆辉映文化发展有限公司拟以现金认购公司本次发行的全部股票，其承诺自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象新疆辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东。募集资金净额全部用于偿还公司债务。上述事项有利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意将与本次发行相关的议案提交公司第五届董事会第五十六次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、本次发行相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次发行方案、预案、可行性研究报告符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。

　　3、本次发行募集资金投资项目符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

　　4、本次发行的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司，发行完成后，新疆辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东，本次发行构成关联交易。

　　5、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　6、公司与新疆辉映文化发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》条款、签署程序，均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　7、新疆辉映文化发展有限公司拟以现金认购公司本次发行的全部股票，其承诺自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象新疆辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东。募集资金净额全部用于偿还公司债务。上述事项有利于公司扭转当前经营困境，实现可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　8、公司本次发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。

　　9、本次制定的《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　综上，公司本次发行股票涉及的相关事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意本次发行相关事项。

　　八、备查文件

　　1、《第五届董事会第五十六次会议决议》

　　2、《第五届监事会第三十一次会议决议》

　　3、《独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》

　　4、《独立董事关于第五届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002076         证券简称：*ST雪莱        公告编号：2021-027

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于公司诉讼的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到法院送达的诉讼文件，现就有关诉讼的进展情况公告如下：

　　一、（2020）粤0606民初1195号金融借款合同纠纷案的相关进展情况

　　平安银行股份有限公司佛山分行（以下简称“平安银行”）向公司发放贷款，公司未能按照约定按时向平安银行偿还借款本息，富顺光电科技股份有限公司、深圳市卓誉自动化科技有限公司也未依据其连带保证担保责任向平安银行还款，平安银行向佛山市顺德区人民法院提起诉讼。根据《广东省佛山市顺德区人民法院民事判决书》（2020）粤0606民初1195号，该案件的一审判决主要内容如下：1、公司应于本判决生效之日起五日内向平安银行返还贷款本金20,000,000元并支付相应利息、罚息、复利；2、公司在本判决生效之日起五日内向平安银行支付律师费30,000元；3、平安银行对公司上诉第1、2项债务，有权以公司名下位于佛山市南海区狮山镇的8处土地使用权、房产以及存放于公司大仓库内的五金电子、灯具及配件（《动产抵押登记书》登记编号为44062019000595）以折价或者以拍卖、变卖该财产的价款，与同一顺位的其他9位抵押权人共同享有优先受偿权；4、富顺光电科技股份有限公司、深圳市卓誉自动化科技有限公司对上述第1、2项债务承担连带清偿责任，在承担相应的担保责任后，有权向公司追偿。；5、本案案件受理费149,119.15元、财产保全费5,000元，合计154,119.15元，由平安银行负担2441.34元，由公司、富顺光电科技股份有限公司、深圳市卓誉自动化科技有限公司共同负担151,677.81元。

　　具体内容可见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司诉讼的进展公告》（公告编号：2020-174）。

　　一审判决后，公司向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。近日，公司收到广东省佛山市中级人民法院送达的《民事判决书》（2021）粤06民终7256号，判决如下：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费1,263.63元，由公司负担。本判决为终审判决。

　　二、对公司的影响

　　公司将根据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，实际影响以会计师事务所审计结果为准。

　　上述《民事判决书》中确认平安银行对公司部分土地使用权、房产以折价或者拍卖、变卖所得价款享有受偿权。因公司部分债务逾期、债权人起诉及申请财产保全，该部分土地、房产目前处于查封状态，其中灯管生产车间、车间4、车间5、南府国用（2005）第特180018号土地、南府国用（2011）第0603820号土地已用于出租，其他抵押土地及建筑物目前用于公司开展生产办公，该部分土地及房产目前处于查封状态，但未被限制正常使用，暂时不会直接影响公司的日常生产经营。上述被查封资产存在着后续被司法拍卖偿还债务的可能，公司将积极协调各方，妥善处理债务问题及资产查封事项。

　　公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《广东省佛山市中级人民法院民事判决书》（2021）粤06民终7256号

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2021-035

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司关于

　　召开公司2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第五十六次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间：2021年5月31日下午14:00

　　②网络投票的具体时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2021年5月31日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月31日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议地点：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号（公司会议室）。

　　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　7、股权登记日：2021年5月24日

　　8、会议出席对象：

　　①截止股权登记日2021年5月24日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必是公司股东。

　　②公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议事项如下：

　　上述议案已经公司第五届董事会第五十六次会议审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、上述议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、上述议案对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　4、上述议案1.00-10.00需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，公司不接受电话方式办理登记。

　　2、现场登记时间：2021年5月27日上午9:00-12:00，下午13:30-17:00。

　　3、登记地点：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号（公司董事会秘书办公室）

　　4、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（须加盖公章并由法定代表人签字）、法人股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）办理登记手续。

　　5、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，应出示个人股东签署的授权委托书、股东本人身份证及股东账户卡，代理人本人身份证办理登记手续。

　　6、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　　7、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在2021年5月27日17:00点前送达或传真至公司。如采用信函方式登记的，信函请注明“2021年第一次临时股东大会”字样。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：董事会秘书  张桃华

　　联系电话：0757-86695590

　　传真：0757-86695225

　　邮政编码：528225

　　通讯地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号

　　2、会期预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　《第五届董事会第五十六次会议决议》

　　特此公告。

　　附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　3、《股东大会参会回执》

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362076”，投票简称为“雪莱投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月31日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月31日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　兹委托                先生/女士代表本人/本单位出席广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下：

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个或以上选择项中打“√”按废票处理）

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年      月      日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附件3：

　　股东大会参会回执

　　截至本次股东大会股权登记日，本人/本单位持有广东雪莱特光电科技股份有限公司股票，拟参加公司2021年第一次临时股东大会。

　　日期：        年     月     日

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2021-036

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于延期回复深圳证券交易所2020年年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第68号）（以下简称“问询函”），问询函中要求公司就问询函问题做出书面说明，在2021年5月14日前将有关说明材料报送深圳证券交易所并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

　　接到问询函后，公司立即组织相关人员开展对问询函的回复工作，对涉及的问题进行落实和核查。鉴于问询函中部分事项仍需与中介机构进一步核实，公司预计无法在规定时间内完成回复工作。

　　为保证信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复问询函。公司预计不晚于2021年5月21日向深圳证券交易所提交问询函回复的相关材料并对外披露。延期期间，公司将积极推进相关工作，尽快完成问询函回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002076         证券简称：*ST雪莱        公告编号：2021-031

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下。

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　（一）2018年12月26日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司下发《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]119号）。

　　1、主要内容

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，广东证监局对本公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题并作出监管措施：

　　（1）信息披露方面的问题

　　你公司2017年年报披露主要销售客户时未按规定将受同一控制人控制的客户合并列示。漳州市明灿电子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分别简称明灿公司、元隆公司)系你公司2017年度第2大客户和第5大客户，分别占你公司当期销售总额的3.92%和2.96%。经查，明灿公司、元隆公司由同一控制人实际控制，其控股股东和法定代表人均为陈志明。你公司在2017年年报披露主要销售客户情况时，未将该两家客户合并列示，也未说明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十七条的规定。

　　你公司2017年年报披露的为子公司担保信息存在差错。你公司2017年年报披露为富顺光电科技股份有限公司（以下简称富顺光电）等子公司提供担保的审批额度、实际发生额、担保协议签署日期等信息存在多项错误，与实际不符，如年报披露报告期内审批对子公司担保额度、担保实际发生额合计分别为43650万元、29598万元，与实际担保额度17650万元、发生额17098万元差异较大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条的规定。

　　你公司未在规定期限内对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月27日，你公司发布2018年第一季度报告，披露预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）在1498.8万元至2248.2万元之间。2018年8月27日，你公司发布2018年半年度业绩预告修正公告，披露公司2018年半年度业绩修正为亏损1700万元至亏损1300万元。2018年8月30日，你公司2018年半年报披露上半年亏损1619.33万元。你公司在最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致的情况下，未在规定期限内对2018年半年度业绩预告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。

　　柴国生作为雪莱特董事长、柴华作为公司总裁兼财务负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　张桃华作为雪莱特董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　（2）公司治理与内部控制方面的问题

　　董事会运作不规范。你公司召开第五届董事会第八次会议审议2017年半年度报告时，未按规定在会议召开十日前书面通知全体董事；你公司董事会会议记录存在未记录会议召集人姓名等事项的情况。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第四十六条、第四十七条的规定。

　　担保审批程序不规范。一是2016年9月19日，你公司与浦发银行签署《最高额保证合同》，为富顺光电向浦发银行申请融资提供5000万元的担保。上述担保协议未按规定事先提请公司董事会审议，迟至2016年9月28日才获公司董事会审议通过。二是2016年10月28日、12月30日，你公司分别与浦发银行、华兴银行签署《最高额保证合同》，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称曼塔智能）向浦发银行、华兴银行申请融资分别提供5000万元的担保。因曼塔智能资产负债率高于70%，上述担保事项均须提请公司股东大会审议，但相关担保协议迟至2016年11月22日和2017年1月11日才分别获公司股东大会审议通过。上述情形不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的规定。

　　公司对子公司的内部控制存在缺陷。你公司收购富顺光电后，未建立有效的投资管理内控制度，对富顺光电的资金活动、采购业务和销售业务的管控不到位，未能及时发现和处置该子公司与外单位大量非经营性资金往来、采购价格虚高、应收款项异常增长等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条、《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》第三条、《企业内部控制应用指引第7号-采购业务》第三条和《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第三条等规定。

　　柴国生作为雪莱特董事长、柴华作为公司总裁兼财务负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　（3）广东证监局作出监管措施

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，广东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对柴国生、柴华采取出具警示函的行政监管措施。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对张桃华采取出具警示函的行政监管措施。

　　2、整改情况

　　根据广东证监局警示函要求，公司对警示函问题逐项梳理分析，制定了具体的整改方案，确定责任人并在规定的时间内提交了整改报告。同时公司组织专项会议，向有关责任人员再次通报和强调了有关决定文件的内容和要求，要求有关人员对相关法律法规和公司内控制度进行深入学习，提升合规意识和专业水平，深刻反思在信息披露、公司治理和内部控制执行中存在的问题，并结合公司内部管理制度，对相关人员进行了内部问责处理。公司会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　（二）公司于2018年12月12日收到深圳证券交易所《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第239号）。

　　1、主要内容

　　2018年4月27日，你公司在《2018年第一季度报告》中预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润在1,498.80万元至2,248.20万元之间。2018年8月27日，你公司披露《2018年半年度业绩预告修正公告》，将2018年1-6月预计归属于上市公司股东的净利润修正为-1,700.00万元至-1,300.00万元。你公司未在规定期限内披露2018年半年度业绩预告修正公告。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》（2018年修订）第2.1条和第11.3.3条，以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》第七条的规定。你公司董事长柴国生、总经理、财务负责人柴华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。

　　请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　2、整改情况

　　针对此项问题，公司已制定《业绩预计（修正）内部审批表》，后续相关工作将严格执行有关流程。同时，公司要求相关负责人员充分重视上述问题，吸取教训，以杜绝上述问题的再次发生；要求相关人员进一步加强对法律、法规的学习，深入学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》，认真和及时地履行信息披露义务。

　　（三）公司于2019年9月5日收到深圳证券交易所《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司及相关责任人的监管函》（中小板监管函【2019】第163号）。

　　1、主要内容

　　2018年9月，在未履行审议程序和信息披露义务的情况下，你公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）违规为柯维维等向蒋诗茂借款150万元提供担保，违规担保金额占你公司2017年末净资产的0.14%。

　　2016年10月28日、12月30日，你公司分别与浦发银行、华兴银行签署《最高额保证合同》，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称曼塔智能）向浦发银行、华兴银行申请的融资分别提供5000万元的担保，担保金额合计占你公司2015年末净资产的10.14%。你公司未及时就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务，迟至2016年11月22日和2017年1月11日你公司股东大会才分别审议通过上述担保事项。

　　2016年9月19日，你公司与浦发银行签署《最高额保证合同》，为富顺光电向浦发银行申请的融资提供5000万元的担保，担保金额占你公司2015年末净资产的5.07%。你公司未及时就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务，迟至2016年9月28日你公司董事会才审议通过该担保事项。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，及本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.3.4条的规定。

　　你公司董事长柴国生，董事、总经理、财务总监柴华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。

　　请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　2、整改情况

　　公司已制定《公司担保业务内部责任书》，对此项问题进行有效落实，并由公司财务负责人等相关责任人员严格执行。同时，公司要求相关负责人员充分重视上述问题，吸取教训，以杜绝上述问题的再次发生；要求相关人员进一步加强对法律、法规的学习，深入学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》，认真和及时地履行信息披露义务；公司将持续按照相关法律、法规，规范运作，履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　（四）2020年7月17日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司下发《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函措施的决定》（[2020]92号）。

　　1、主要内容

　　经查，我局发现你们存在以下违规问题：

　　未披露雪莱特实际控制人可能发生较大变化的情况。2018年8月，柴国生分别与深圳前海联合创富资产管理有限公司（以下简称联合创富）、深圳市盛世共赢资产管理有限公司（以下简称盛世共赢）、方某玲、王某莉（以下统称股权受让方）签署了《股份转让协议》《远期交割协议》等文件，约定柴国生以协议转让或大宗交易的方式分别向上述股权受让方转让雪莱特13.62%、4.44%、2.74%和4%的股份。为保证股权受让方在过渡期内行使表决权，柴国生与股权受让方分别签署了《表决权委托协议》，约定自2018年8月起将拟转让股份的表决权委托给股份受让方行使，相关表决权委托为全权委托，委托期间截至《股份转让协议》或《远期交割协议》全部履行完毕之日止。柴国生在签署上述协议后，未及时告知上市公司并配合履行相关披露义务，雪莱特在知悉柴国生与相关股份受让方签署上述协议事项后，未披露协议签署和实际履行等情况。柴国生和雪莱特的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十六条等有关规定。

　　柴国生违反维持雪莱特控制权的公开承诺。2018年5月，雪莱特发行股票及支付现金购买深圳市卓誉自动化科技有限公司100%股权并募集配套资金。柴国生作为公司控股股东、实际控制人，在本次资产重组中承诺“自本次交易完成之日起60个月内，不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权”。2018年8月，柴国生与联合创富等股权受让方签署股权转让协议，违反了上述公开承诺。柴国生的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的规定。

　　柴国生作为雪莱特时任董事长、实际控制人、股权转让方，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。柴华作为公司总裁，张桃华作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述第一个问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对雪莱特、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，规范信息披露及承诺履行行为，杜绝类似问题再次发生。柴国生应在收到本决定书之日起20个工作日内，配合雪莱特在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公开说明你与联合创富等股权受让方签署相关协议的具体情况、协议主要内容、协议履行情况等。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　2、整改情况

　　2020年7月18日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于控股股东签署相关协议的情况说明公告》,鉴于警示函系主要针对控股股东柴国生签署的有关个人股权的相关协议事项，公司就该事项向柴国生及其委托的律师进行了解核实，并就有关情况进行了公告。

　　根据广东证监局警示函要求，公司对警示函问题逐项梳理分析，制定了具体的整改方案，确定责任人并在规定的时间内提交了整改报告。同时公司组织专项会议，向有关责任人员再次通报和强调了有关决定文件的内容和要求，要求有关人员对相关法律法规进行深入学习，提升合规意识和专业水平，深刻反思在信息披露、公司治理和内部控制执行中存在的问题，并结合公司内部管理制度，对相关人员进行了内部问责处理。

　　（五）公司于2020年8月26日收到深圳证券交易所《纪律处分事先告知书》（中小板部处分告知函【2020】第【93】号）。

　　2018年8月，你公司实际控制人柴国生分别与深圳前海联合创富资产管理有限公司（以下简称“联合创富”）、深圳市盛世共赢资产管理有限公司（以下简称“盛世共赢”）、方某玲、王某莉（以下统称“股权受让方”）签署了《股份转让协议》《远期交割协议》等文件，约定柴国生以协议转让或大宗交易的方式分别向上述股权受让方转让你公司13.62%、4.44%、2.74%和4%的股份。为保证股权受让方在过渡期内行使表决权，柴国生与股权受让方分别签署了《表决权委托协议》，约定自2018年8月起将拟转让股份的表决权委托给股份受让方行使，相关表决权委托为全权委托，委托期间截至《股份转让协议》或《远期交割协议》全部履行完毕之日止。你公司在知悉柴国生与相关股份受让方签署上述协议事项后，未披露协议签署和实际履行等情况。

　　你公司的上述行为涉嫌违反了本所《股票上市规则（2018年4月）》第1.4条、第2.1条、第11.8.1条、第11.11.5条，本所《股票上市规则（2018年11月）》第1.4条、第2.1条、第11.8.1条、第11.11.5条的规定。

　　依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十七条的规定，本所拟对你公司给予通报批评处分。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002076         证券简称：*ST雪莱         公告编号：2021-033

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司关于

　　本次非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月13日召开第五届董事会第五十六次会议审议通过了公司关于2021年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年12月31日前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

　　4、假设本次以发行股份230,871,470股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）

　　5、根据实际经营情况，公司2020年扣除非经常性损益后处于经营亏损，假设2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润相较于2020年度分别按照不变、减少20%和增加20%进行测算；

　　6、假设本次非公开发行募集资金总额为不超过401,716,357.80元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　7、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本779,113,035股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

　　8、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　10、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　由于本次募集资金到位后，公司能解决一部分债务问题，降低公司的资产负债率以及财务成本，从而提升公司盈利能力，但由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度及2021年度归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　关于本次非公开发行股票融资的必要性和合理性，请见《广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金主要用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。债务的偿还将有利于缓解公司资金压力，保障公司各项业务健康运转，本次募集资金不涉及项目投资，人员、技术、市场等方面的储备情况对本次募投项目不产生影响。

　　三、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的到位，公司的短期债务危机能有效解决，公司的财务状况将显著改善，财务费用将大幅下降，增强公司的盈利能力，同时有助于促进公司集中精力发展主营业务，对公司未来经营业绩产生积极影响，但完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

　　（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高资金的使用效率，加强内部运营控制，并合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人柴国生对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第五十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日