广东太安堂药业股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十四次会议于2021年5月13日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年5月2日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　审议通过《关于签订股权转让协议之补充协议的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于签订股权转让协议之补充协议的公告》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　经参会董事签字的第五届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年五月十四日

　　股票代码：002433          股票简称：太安堂         公告编号：2021-058

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于签订股权转让协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2021年4月21日，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与成都医云科技有限公司（以下简称“成都医云”、“乙方”）签订《广东太安堂药业股份有限公司与成都医云科技有限公司关于广东康爱多数字健康科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟以现金方式向成都医云出售所持有的广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）47.35%股权，并将所持有的康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　同日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了本次重组的相关议案。2021年5月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告（公告编号：2021-033、2021-034、2021-035、2021-036、2021-037、2021-038、2021-039、2021-056）。

　　经友好协商，公司与成都医云于2021年5月13日签订了《广东太安堂药业股份有限公司与成都医云科技有限公司关于广东康爱多数字健康科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于签订《补充协议》的相关议案。根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司与成都医云签订《补充协议》相关事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、补充协议的主要内容

　　甲方：广东太安堂药业股份有限公司；

　　乙方：成都医云科技有限公司；

　　鉴于：

　　（一）双方已于2021年4月21日签署《股权转让协议》，约定甲方向乙方出售和转让其持有的康爱多（“目标公司”）人民币57,293,500元注册资本（对应目标公司注册资本总额的47.35%），并同时将其持有的目标公司人民币4,840,000元注册资本（对应目标公司注册资本总额的4.00%）对应的表决权委托给乙方行使。

　　（二）根据《股权转让协议》第4.3条，本次交易转让价款应分两期支付，在交割条件均满足或被乙方书面豁免后，乙方应于交割日向甲方支付首期对价，即人民币44,887.80万元。在交割审计完成后五（5）个工作日内，乙方应向甲方支付二期对价。

　　为推进本次交易的顺利交割，双方经友好协商，就本次交易相关事宜，达成本补充协议如下，以资双方共同遵守。

　　（一）甲方确认，截至本补充协议签署之日，目标公司已全部偿还中国银行股份有限公司广州荔湾支行的债务，无需再就本次交易取得其书面同意。甲方无法于交割日前取得上海浦东发展银行股份有限公司广州分行和兴业银行股份有限公司中山分行（与中国银行股份有限公司广州荔湾支行合称“相关银行”）对于本次交易的书面同意（“银行同意函”）。为继续推进本次交易，以甲方同意本补充协议中第3条和第4条的约定为前提，对于《股权转让协议》第5.1.9条中约定的甲方于交割日前取得银行同意函作为乙方进行交割的先决条件，乙方现同意该先决条件的满足可以延期到交割日之后并作为乙方向甲方支付二期对价的先决条件。为避免疑义，《股权转让协议》第5.1.9条约定的除相关银行外的其他第三方书面同意（如涉及）仍作为交割先决条件。

　　（二）对于《股权转让协议》第5.1.7条中约定的就本次交易在主管市场监管局完成了变更登记，以及向乙方交付反映本次交易变更登记完成的目标公司营业执照，作为乙方进行交割的先决条件，乙方现同意该先决条件的满足可以延期到交割日之后并作为乙方向甲方支付二期对价的先决条件。

　　（三）双方同意，自本补充协议签署之日起，（1）取得全部银行同意函；以及（2）完成目标公司就本次交易在主管市场监督管理局的变更登记并向乙方交付反映本次交易变更登记完成的目标公司营业执照，应作为甲方的交割后义务，且作为乙方向甲方支付二期对价的先决条件，乙方在甲方全部满足前述条件后，方负有向甲方支付二期对价的义务（如有）。为避免疑义，如甲方根据《股权转让协议》第4.3.2条应向乙方退还差额部分的，甲方应当根据《股权转让协议》履行退还义务，无论甲方是否已满足本条所列之先决条件。

　　（四）如相关银行因本次交易而要求其向目标公司提供的银行授信或借款提前到期，要求目标公司立即归还全部或部分借款，终止银行授信或借款合同，要求目标公司结清所欠利息，通过各种形式向目标公司追索，或行使其他权利（“银行行权”）导致目标公司或者乙方遭受任何损失的（包括但不限于乙方或目标公司因提前偿还负债产生的资金成本或资金预期收益损失、向银行支付的违约金（如适用）等），甲方应承担全部赔偿责任。乙方有权直接将甲方应赔偿金额从二期对价中扣除。甲方承担上述赔偿责任后，取得相关银行同意函应不再作为乙方向甲方支付二期对价的先决条件。

　　（五）其他约定

　　1、本补充协议项下未定义术语，应具有《股权转让协议》所述之含义。

　　2、本补充协议为《股权转让协议》不可分割的部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，适用《股权转让协议》的约定，包括适用法律及争议解决、保密、不可抗力、费用及税收、通知等。

　　3、本补充协议经双方授权代表签署并盖章后于签署日成立，于甲方董事会审议批准之日起生效。

　　4、本补充协议一式四（4）份，双方各执一（1）份，其余文本用于办理本次交易的登记、批准手续时使用。每份文本经签署并交付后构成一份协议正本，所有协议文本构成同一份协议。

　　三、对公司的影响

　　《补充协议》是对《股权转让协议》的补充，系交易双方就本次交易安排进行友好协商的结果，有利于推进本次交易的顺利交割，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）《补充协议》。

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年五月十四日