广东嘉应制药股份有限公司 第五届董事会第二次临时会议决议公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-027

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次临时会议通知已于2021年5月7日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021年5月12日，会议如期以通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由代理董事长代会波先生主持。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了关于提名徐胜利先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案。

　　公司独立董事在会上发表了独立意见，具体详见公司于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：2021-028）及《独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　2、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了关于提名肖义南、冀延松及郭华平为第五届董事会独立董事候选人的议案。

　　公司独立董事在会上发表了独立意见，详见公司于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于提名第五届董事会独立董事候选人的公告》（公告编号：2021-029）及《独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　3、会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。

　　公司董事会同意于2021年5月31日（星期一）下午14：30在广东嘉应制药股份有限公司三楼会议室召开公司2021年第二次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知公告》 （公告编号：2021-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第二次临时会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月12日

　　证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号：2021-028

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于提名第五届董事会非独立董事

　　候选人的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开了第五届董事会第二次临时会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名徐胜利先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》，该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　公司第五届董事会提名委员会对徐胜利先生的个人履历、教育背景、专业知识、工作经历、管理经验以及职业素养进行了审核，同意向董事会提名及建议，公司拟增补徐胜利先生为第五届董事会非独立董事，并将该选举事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见《独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　徐胜利先生目前担任公司董事会秘书、副总经理职务，当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定的要求。

　　徐胜利先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月12日

　　附件

　　徐胜利先生：男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学本科学历。1998年6月取得律师资格，曾任广东科德律师事务所律师，北京德和衡（广州）律师事务所律师，2013年6月至2015年7月任北京东方智福投资管理有限公司投资总监、副总经理，2015年8月至2017年3月任深圳市汇鼎达投资发展有限公司总经理，2017年3月至2018年6月任广州汇鼎达资产管理有限公司总经理。2018年8月至今担任本公司董事会秘书、副总经理职务。

　　徐胜利先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-029

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于提名第五届董事会独立董事候选人的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开第五届董事会第二次临时会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名肖义南、冀延松及郭华平为第五届董事会独立董事候选人的议案》，该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　公司第五届董事会提名委员会对肖义南先生、冀延松先生、郭华平先生的任职资格进行了审核，同意向董事会提名及建议，公司拟增补肖义南先生、冀延松先生、郭华平先生为第五届董事会独立董事，并将该选举事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见《独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》，候选人简历详见附件。

　　截止本公告日，肖义南先生、郭华平先生、冀延松先生已获得深圳证券交易所认可独立董事资格证书。肖义南先生、冀延松先生和郭华平先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

　　特此公告

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月12日

　　附件：第五届董事会独立董事候选人简历

　　肖义南先生：男，1958年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学EMBA。2002年11月至2018年4月在江苏省太仓市浏家港石油有限责任公司担任董事长职务，2007年2月至2009年4月在上海宽频科技股份有限公司担任董事长职务，2008年5月至2010年4月在中粮屯河股份有限公司担任独立董事，2019年至2020年在中科信控（北京）科技有限公司担任总裁职务，2019年至2020年在中投万方（北京）投资基金管理有限公司担任董事职务，2016年1月至今在海南椰岛（集团）股份有限公司担任独立董事职务。

　　肖义南先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　冀延松先生：男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学EMBA，1990年7月至1993年8月任天津津荣有限责任公司助理工程师，1996年8月至1998年2月任君安证券有限公司研究所金属行业研究员，1998年2月至1999年12月任君安证券有限公司资产管理部基金经理，2000年2至2001年2月任华安证券有限公司资产管理总部副总经理，2001年3月至2002年12月任华安证券有限公司所长，2003年1月至2004年12月任百瑞信托投资股份有限责任公司投资总监，2002年5月至2006年5月任广东宝丽华股份有限责任公司独立董事，2005年1月至2006年9月任招商基金机构理财部总监，2006年9月至2007年5月任招商基金年金部总监，2007年6月至今任深圳综彩投资管理有限公司董事长职务。

　　冀延松先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　郭华平先生： 男，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学博士。曾任江西财经大学会计系会计教研室副主任、会计系主任、教务处副处长、工会副主席、校评建办副主任、现代教育中心副主任，1987年7月至1992年2月江西省商业学校任教，1992年3月至今任江西财经大学会计学院教授。2008年7月至2014年7月担任江西恒大高新技术股份有限公司独立董事，2013年3月至2019年3月担任仁和药业股份有限公司独立董事，2013年12月至2019年12月担任江西赣锋锂业股份有限公司独立董事。2015年3月至今担任江西万年青水泥股份有限公司独立董事。2020年4月至今担任三川智慧科技股份有限公司独立董事。2020年3月至今担任江西赣锋锂业股份有限公司外部监事。2020年8月至今担任福建海源复合材料股份有限公司独立董事，2020年10月至今担任山东博汇纸业股份有限公司独立董事。

　　郭华平先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-030

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2021年5月12日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年5月31日（星期一）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月31日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月31日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月24日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年5月24日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第二次临时会议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　提案1、关于增补徐胜利先生为第五届董事会非独立董事的议案；

　　提案2、关于增补第五届董事会独立董事的议案；

　　2.1关于增补肖义南先生为第五届董事会独立董事的议案；

　　2.2关于增补冀延松先生为第五届董事会独立董事的议案；

　　2.3关于增补郭华平先生为第五届董事会独立董事的议案。

　　上述提案内容详见公司于2021年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2021-027）。

　　提案2采用累积投票表决方式。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

　　提案1和提案2属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码表

　　四、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2021年5月27日至2021年5月28日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

　　3、登记及信函登记地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司；邮编：514000；传真号码：0753-2321916。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362198”，投票简称为“嘉应投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　(1)对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　(2)对于累积投票提案(议案2)，填报投给某候选人的选举票数。

　　股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。 选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月31日（现场股东大会召开日）上午9；15，结束时间为2021年5月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司

　　联系人：徐胜利

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　六、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　附：2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2021年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。