科大国盾量子技术股份有限公司 关于公司2021年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告（下转D48版）

　　证券代码：688027       证券简称：国盾量子       公告编号：2021-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1.本次核查对象为激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

　　2.激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3.公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2020年10月18日至 2021年4月19日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了书面的查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（即2020年10月18日至2021年4月19日）内，除下列1名核查对象外，其余核查对象在上述期间不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买入公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2021年5月14日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2021-026

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于参加安徽辖区上市公司2021年投资者集体接待日的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，公司定于 2021 年 5 月 18日下午 14:00 - 17:00参加由安徽上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的主题为“安徽辖区上市公司2020年投资者集体接待日活动”。现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日网上交流网址：投资者可以登录http://rs.p5w.net 进入专区页面参与交流。

　　出席本次集体接待日的人员有：公司副总裁、财务总监兼董事会秘书张军先生、公司证券事务代表杨慧先生、公司品牌总监童璐女士。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2021 年5月14日

　　证券代码：688027        证券简称：国盾量子        公告编号：2021-024

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年5月13日

　　（二） 股东大会召开的地点：安徽省合肥市望江西路800号创新产业园D3楼一楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的表决程序和方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由副董事长应勇主持。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人

　　3、 董事会秘书张军出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于2020年度独立董事述职报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于<国盾量子2020年年度报告>及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司2021年度董事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于公司关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会会议的议案6-7，议案9-14对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　律师：费林森、冉合庆

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2020年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2021年5月14日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2021-027

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于公司2020年年度报告的信息披露

　　监管问询函回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海证券交易所：

　　根据贵所下发的上证科创公函[2021]029号《关于科大国盾量子技术股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”），针对问询函相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核：

　　问询函问题1、关于业绩大幅下滑

　　年报显示，公司实现营业总收入13,414.76万元，比上年同期减少47.98%，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,948.86万元，比上年同期减少40.19%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为-3,027.28万元，较上年同期减少306.03%，经营活动产生的现金流量净额2,704.64万元，同比减少84.21%。根据2021年第一季度显示，2021年第一季度公司净亏损1,349.19万元。

　　请公司：（1）结合在手订单及合同执行情况，区分产品和业务，详细分析业绩下滑的原因；（2）结合主要竞争对手的业绩情况，补充披露公司与行业整体业绩变化是否一致及其原因；（3）2020年销售回款较预期减少的客户、涉及金额、原因，营业收入下滑和经营活动产生的现金流量净额下滑比例不匹配的具体原因；（4）招股书披露，新冠疫情爆发以来，公司研发、生产活动有序开展，且2020年3月23日已全面复工复产，疫情对公司研发、生产影响较小。而公司年报披露，公司收入大幅下滑主要是受新冠疫情及抗洪抢险等因素影响，国家及地方政府推动的骨干网、城域网等量子通信网络建设项目有所延迟。请公司说明新冠疫情和抗洪抢险对公司业绩的具体影响，被延迟的量子通信网络建设项目的名称和所涉合同金额，以及公司前后关于疫情影响的披露明显不一致的原因；（5）公司业务目前仍处于推广阶段，现阶段主要依托于国家和地方政府推进的骨干网、城域网等量子通信网络建设项目，请列表说明2019年以来各地政府新推进的项目情况，公司产品中标或应用情况，以及除此之外公司产品的商业化运营情况；（6）请结合公司业绩大幅下滑的情况、新冠疫情可能长期存在的形势、各地政府量子通信网络建设项目政策变化、公司产品的商业化推进现状等，说明在前期相关项目实施完成后，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及是否具有应对措施以保证经营的稳定性与可持续性。

　　回复：

　　一、结合在手订单及合同执行情况，区分产品和业务，详细分析业绩下滑的原因

　　2020年度，公司业务分为量子通信业务、量子计算业务及其他，产品（服务）分为量子保密通信产品、超导量子操控系统、相关技术服务及其他。近两年，公司分业务和产品的收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可知，公司2020年度营业收入较2019年度下降47.98%，主要系量子保密通信产品销售收入下降所致。

　　截至2020年末，公司量子通信业务在手订单金额（含税）为7,145.58万元，2020年未实现的预计订单金额（含税）约8,000万元，主要为合肥量子通信基础设施建设（一期）项目。

　　受新冠疫情及抗洪抢险的影响，合肥量子通信基础设施建设（一期）项目有所延迟，影响当年收入金额约7,080万元。此外，“国家广域量子骨干网”、山东“齐鲁干线”、“江淮量子网”等项目受到疫情影响，进度亦有所放缓。国家广域量子骨干网2020年仅采购了2,796万元的卫星地面站设备和3,968.87万元的成渝汉干线设备；规划总投资13.24亿元的“齐鲁干线”2020年仅采购了1,452.11万元设备；与中国电信合作试点、计划投资1.5亿元的“江淮量子网”处于论证阶段。

　　二、结合主要竞争对手的业绩情况，补充披露公司与行业整体业绩变化是否一致及其原因

　　公司主要竞争对手有瑞士ID Quantique公司、安徽问天量子科技股份有限公司（以下简称“问天量子”）、浙江九州量子信息技术股份有限公司（以下简称“九州量子”）等企业。除九州量子（证券代码837638）为新三板挂牌公司外，均不是公众公司，无法从公开渠道获取其2020年度业绩情况。

　　公司与九州量子2020年度主要业绩数据较上年同期变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中九州量子数据引自九州量子公开披露的2020年年度报告。

　　从上表可知：1、2020年度，公司与九州量子营业收入变动趋势基本一致，但归属于上市公司股东的净利润变动趋势不一致。2、公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润变动趋势一致，九州量子营业收入、归属于上市公司股东的净利润变动趋势不一致。

　　公司与九州量子业绩变化不一致的原因主要为：1、九州量子2019年度对其参股公司ID Quantique的长期股权投资计提了减值准备3,149.14万元，2020年度仅对其参股公司武汉星际量子信息技术有限责任公司的长期股权投资计提减值准备184.92万元；公司不存在对参股公司计提减值准备的情况。2、九州量子综合毛利率由2019年度的3.76%上升至2020年度的18.08%；公司2019年度和2020年度的综合毛利率分别为68.18%、68.02%，基本保持稳定。

　　公司已在2020年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”中以楷体加粗方式对本条内容进行了补充披露。

　　三、2020年销售回款较预期减少的客户、涉及金额、原因，营业收入下滑和经营活动产生的现金流量净额下滑比例不匹配的具体原因

　　（一）2020年销售回款较预期减少的客户、涉及金额、原因

　　2020年，公司各客户按合同约定应回款金额、实际回款金额以及较预期少回款金额（较预期少回款金额为100万元以上）如下：

　　单位：万元

　　针对上表所列按合同约定应回款项，公司进行了正常催收，客户未如约回款。经沟通了解，客户未能如约回款的原因主要有：1、部分客户受到新冠疫情影响，相关业务开展受到一定制约；2、部分客户年度资金预算较为紧张，也在积极筹措资金偿还欠款；3、部分客户相关预算资金优先用于应对新冠疫情和抗洪抢险等。

　　（二）营业收入下滑和经营活动产生的现金流量净额下滑比例不匹配的具体原因

　　近两年，公司营业收入变动与经营活动产生的现金流量净额变动情况列示如下：

　　单位：万元

　　从上表可知，公司经营活动现金流量净额下降幅度大于营业收入的下降幅度，主要系经营活动现金流出下降较小所致，具体为：

　　1、公司2020年度根据销售计划安排采购，由此导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较2019年仅下降9.77%。

　　2、公司因优化组织机构和人才梯队，员工人数在2020年末减少了15.80%，由此导致支付给职工以及为职工支付的现金较2019年下降了24.69%。

　　四、招股书披露，新冠疫情爆发以来，公司研发、生产活动有序开展，且2020年3月23日已全面复工复产，疫情对公司研发、生产影响较小。而公司年报披露，公司收入大幅下滑主要是受新冠疫情及抗洪抢险等因素影响，国家及地方政府推动的骨干网、城域网等量子通信网络建设项目有所延迟。请公司说明新冠疫情和抗洪抢险对公司业绩的具体影响，被延迟的量子通信网络建设项目的名称和所涉合同金额，以及公司前后关于疫情影响的披露明显不一致的原因

　　（一）新冠疫情和抗洪抢险对公司业绩的具体影响，被延迟的量子通信网络建设项目的名称和所涉合同金额

　　受新冠疫情及抗洪抢险的影响，合肥量子通信基础设施建设（一期）项目有所延迟，预计合同金额为8,000万元，影响收入金额约7,080万元。

　　此外，受新冠疫情影响，“国家广域量子骨干网”、山东“齐鲁干线”、“江淮量子网”等项目进度均有所放缓。国家广域量子骨干网2020年仅采购了2,796万元的卫星地面站设备和3,968.87万元的成渝汉干线设备；规划总投资13.24亿元的“齐鲁干线”2020年仅采购了1,452.11万元设备；与中国电信合作试点、计划投资1.5亿元的“江淮量子网”处于论证阶段。

　　（二）公司前后关于疫情影响的披露明显不一致的原因

　　公司公开披露的招股说明书相关表述为“新冠疫情爆发以来，发行人研发、生产活动有序开展，且目前已全面复工复产，疫情对发行人研发、生产影响较小”，与2020年年度报告披露的受新冠疫情及抗洪抢险等影响导致的营业收入下滑，不存在矛盾。

　　1、公司2020年度研发、生产活动正常开展。2020年度，公司完成了“量子通信设备芯片集成化关键技术攻关”、“高速时间相位编码QKD系统”、“QKD产品升级改造二期”等多个研发项目，推出了高速时间相位编码QKD升级产品、小型化偏振QKD产品；“卫星量子通信小型化接收光机系统”项目完成部分分系统转试制，量子卫星小型化地面站产品实现了定型、生产，并实现销售。“200km远距离QKD核心技术攻关与关键器件研制”、“探测器及QRNG产品应用技术研发”、“量子安全服务平台”等研发项目也在稳步推进。同时，2020年，公司生产了QKD设备334台、卫星地面站7套、超导量子计算操控系统13台，确保了2020年交付项目顺利完成，其中为合肥量子通信基础设施建设（一期）项目备货了QKD设备203台。

　　2、公司2020年上半年营业收入为1,606.12万元，占全年营业收入11.97%；2019年上半年营业收入为2,390.83万元，占全年营业收入9.27%。公司2020年上半年营业收入占当年收入的比例较2019年无明显变化，新冠疫情对半年度业绩影响较小。从公司近几年的收入分布来看，公司营业收入主要集中在第四季度，难以根据半年度业绩预测2020年度全年收入情况。

　　3、受新冠疫情及抗洪抢险等因素的影响，合肥量子通信基础设施建设（一期）项目推进进度有所延迟，预计影响公司收入约7,080万元，导致公司2020年营业收入出现较大幅度下滑。

　　综上，新冠疫情对公司2020年度研发、生产影响较小，与公开披露的招股说明书的表述一致，与2020年年度报告披露的受新冠疫情及抗洪抢险等影响导致的营业收入下滑的表述不存在不一致的情形。

　　五、公司业务目前仍处于推广阶段，现阶段主要依托于国家和地方政府推进的骨干网、城域网等量子通信网络建设项目，请列表说明2019年以来各地政府新推进的项目情况，公司产品中标或应用情况，以及除此之外公司产品的商业化运营情况

　　（一）2019年以来各地政府新推进的项目情况，公司产品中标或应用情况

　　2019年以来各地政府新推进的项目情况以及公司产品中标或应用情况如下表所示：

　　注1：南京市城域量子保密通信网络建设项目中标方为南京易科腾科技有限公司，中标金额为9,953.16万元。

　　注2：产品中标指投标方根据公司给予的产品授权参与投标，中标后采购公司的产品。

　　（二）除此之外公司产品的商业化运营情况

　　现阶段，公司业务主要依托于国家和地方政府推进的骨干网、城域网等量子通信网络建设项目。在上述项目应用的基础上，公司不断进行市场开拓，不断推进在金融、电力、国防、通讯等领域的应用。

　　1、在金融应用方面，公司产品针对金融行业的信息系统和部分数据业务安全特点进行融合，形成解决方案，已用于人民银行、工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、浦发银行、徽商银行等金融机构。在电力应用方面，公司量子密钥分发在架空光缆的应用条件下，突破了量子密钥分发在抗机械扰动的关键技术，提高了量子密钥分发可靠性和稳定性，为基于电力场景的量子应用提供实时安全保障。公司针对调度自动化、配电自动化等业务设计的解决方案，已在国家电网下属灾备中心以及山东、安徽、浙江等省电力公司进行验证。

　　2、公司于2019年10月与中国电信集团签署战略合作协议，以加快量子通信的推广应用。公司和中国电信集团的战略合作全面展开，双方2020年合资成立的中电信量子科技有限公司已投入运营。中国电信集团于2020年11月宣布启动“量子铸盾行动”，表示将基于量子密钥分发技术，借助中国电信集团的云网资源和运营维护优势，推进量子安全通信网络建设，为B端和C端客户提供高等级的量子安全防护。2020年，公司“密码服务平台”已完成了与中国电信集团的对接，部署于电信“天翼云”并为中国电信集团的“电信安全通话业务”提供量子安全服务。

　　3、公司在国防领域规划布局已持续多年，积极组建国防领域科研团队，投入人力、物力参与国防类业务，经过多年努力，公司相关产品已分别进入到演示验证和型号研制阶段。2020年，公司承接了国防相关预研及演示验证类科研项目按计划推进，量子密钥分发设备完成元器件的全部国产化验证和样机设计。

　　六、请结合公司业绩大幅下滑的情况、新冠疫情可能长期存在的形势、各地政府量子通信网络建设项目政策变化、公司产品的商业化推进现状等，说明在前期相关项目实施完成后，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及是否具有应对措施以保证经营的稳定性与可持续性

　　（一）公司持续经营能力是否存在重大不确定性

　　2020年度，受新冠疫情和抗洪抢险等不可抗力因素的影响，公司经营业绩下滑。若新冠疫情出现反复、发生规模较大的自然灾害等不可抗力事件，将对量子通信网络建设项目的推进产生影响，进而影响公司的经营业绩；但量子信息技术具有良好的发展前景，公司持续经营能力不存在重大不确定性，具体如下：

　　1、量子保密通信是未来信息安全的基础和方向之一

　　信息安全的基础是共享密钥安全分发，传统密钥分发手段主要有两种：一是通过人工递送方式，二是基于破解运算复杂度的公钥密码协商。基于物理学原理的量子密钥分发，既能减少密钥安全风险中的人员因素，又能够抵御算法破解和暴力搜索求解等常用密码攻击手段，能够预防未来量子计算等新技术带来的潜在威胁。长期来看，随着人类计算能力的提升，特别是量子计算的发展，量子保密通信是未来信息安全的基础和发展方向之一，可为信息安全提供安全、便捷、应用场景广泛的全新解决方案，增长潜力较大。

　　2、党中央、国务院高度重视并肯定量子通信技术

　　量子通信产业属于国家战略新兴产业，国家积极推动量子通信技术和产品应用。2019年9月，国务院发布《新时代的中国与世界》白皮书，将量子通信列入我国处于世界领先地位的高科技。在我国发挥新型举国体制优势、加强科技创新和技术攻关的背景下，量子通信产业作为战略性新兴产业将得到国家持续的支持和保障。2020年10月，习近平总书记在中共中央政治局就量子科技研究和应用前景举行第二十四次集体学习时强调“要充分认识推动量子科技发展的重要性和紧迫性，加强量子科技发展战略谋划和系统布局，把握大趋势，下好先手棋。”，并指出“……培育量子通信等战略性新兴产业，抢占量子科技国际竞争制高点，构筑发展新优势”等。2020年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》中明确提出“强化国家战略科技力量。制定科技强国行动纲要，健全社会主义市场经济条件下新型举国体制，打好关键核心技术攻坚战，提高创新链整体效能。……，瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目”。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出要聚焦、瞄准、谋划“量子信息”、“加快布局量子计算、量子通信、神经芯片、DNA存储等前沿技术”等。

　　3、国家和地方政府陆续出台支持量子通信产业的政策

　　自2017年“京沪干线”建成并与世界首颗量子科学实验卫星“墨子号”成功对接以来，主要发达国家和地区先后启动了一批国家级战略科技计划，在量子保密通信的基础研究、关键技术研发、工程化攻关等方面对我国“围追堵截”。量子保密通信为事关国家信息安全的战略新兴领域，世界各国高度重视相关技术研发和产业化，国家间量子通信行业竞争将日趋激烈。为进一步促进我国量子通信产业发展，保持在量子通信行业的领先地位，国家和地方政府先后制定了一系列政策、规划，加大了对量子通信产业的支持力度。

　　2019年12月，中共中央、国务院发布《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，提出“统筹布局和规划建设量子保密通信干线网，实现与国家广域量子保密通信骨干网络无缝对接，开展量子通信应用试点”。2020年3月，国家科技部印发《关于科技创新支撑复工复产和经济平稳运行的若干措施》的通知，要求“大力推动关键核心技术攻关，加大5G、量子通信重大科技项目的实施和支持力度，突破关键核心技术，促进科技成果的转化应用和产业化，培育一批创新型企业和高科技产业，增强经济发展新动能”。

　　“十三五”期间，全国已有20多个省市出台了支持量子通信产业发展的政策。自《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》发布后，各省已经审议通过了各自的第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议，将“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目”。

　　4、商业化应用不断拓展

　　近些年，公司不断加大产品开发和市场开拓，逐步推进量子通信产品的商业化应用，产品广泛应用于国家和地方建设的骨干网、城域网中，如量子保密通信“京沪干线”、“武合干线”、国家广域量子保密通信骨干网络建设一期工程等骨干网，以及合肥、济南、武汉、北京、上海、贵阳、宿州、枣庄、乌鲁木齐等多个城域网。随着量子保密通信骨干网、城域网的建设发展，量子通信已在政务、金融、电力等关系国家安全、国家经济命脉的重要行业和关键领域进行应用，如金融领域，在人民币跨境支付管理系统（RCPMIS）、银行业监管信息采集报送、同城数据备份加密传输、银行业威胁信息共享平台等应用于中国人民银行和10余家商业银行、东方证券、华安基金、国泰君安期货等。电力领域，在异地容灾备份数据加密传输、调度和配电自动化电量采集、电力业务综合应用、源网荷控制业务、电力移动巡检业务、保电指挥等方面。行业应用不断拓展。

　　2020年，中国电信集团与公司组建中电信量子科技有限公司，拟逐步建成覆盖安徽省16个地市的量子通信江淮网和量子安全云，计划建成约170个用户节点的合肥量子城域网、投入约1.5亿元，形成新商业模式后向安徽省推广建设“江淮量子网”，在安徽取得经验后，将依托于公司的技术实力和中国电信集团强大的专线网络和丰富的光纤链路、数亿移动网络用户，逐步向长三角、全国复制推广，形成从网络到终端的刚需应用，带动产业链创新发展。中国电信集团于2020年11月宣布启动“量子铸盾行动”，表示将基于量子密钥分发技术，借助中国电信集团的云网资源和运营维护优势，推进量子安全通信网络建设，为B端和C端客户提供高等级的量子安全防护。

　　公司积极推动产品列入国防采购。2020年，公司已经承接了国防专项定制开发业务。

　　综上，随着我国量子信息技术的不断发展，依托公司在行业中的市场地位和竞争优势，公司产品在量子通信网络建设中的应用，以及在政务、金融、电力、国防等行业和领域的应用将不断拓展和增加，具有良好的发展前景，故在前期相关项目实施完成后，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（二）公司是否具有应对措施以保证经营的稳定性与可持续性

　　为保证公司经营的稳定性和持续性，公司采取了以下应对措施：

　　1、持续保持较高的研发投入

　　公司十分重视技术创新和产品开发，不断通过研发创新保持产品的先进性，开发出更加契合用户需求的产品，以加快产品的市场化推广应用。近三年，公司保持较高的研发投入，累计研发投入为23,304.38万元。公司根据市场需求，通过持续研发投入，开发更经济、更便于终端接入的硬件产品和兼容开放的应用软件产品，不断降低硬件终端成本和提高部署便利性。

　　公司研发能力进一步提升，获得了一系列成果。在量子保密通信核心设备研发上，公司沿着“小型化、集成化、芯片化”方向稳步推进。公司新一代偏振小型化QKD设备已试制投产，在性能不变的情况下将产品体积缩小到公司原设备的四分之一，更加轻薄、更高集成，带来了产品稳定性和部署便利性的提升。公司推出的高速时间相位编码QKD升级产品已具备量产能力，可以进一步提高抗链路扰动能力，适用于架空或震动光缆环境。在前两年技术攻关基础上，2020年，公司开展了量子卫星小型化地面站的定型生产工作，已初步具备量产能力并实现销售。此外，“200km远距离QKD核心技术攻关与关键器件研制”等重大专项正持续推进，“探测器及QRNG产品应用技术研发项目”目前已完成关键技术验证和样机研制。公司研发方向和产品着眼于市场趋势和需求，不断与产业发展融合，巩固了公司的核心技术优势。

　　2、不断深化与上下游产业的合作

　　公司不断加大深化与上下游产业融合力度，高度重视核心组件的自主可控，通过不断的研发创新，掌握了一系列核心技术，形成了完整的工艺流程，取得了包括近红外单光子探测器、量子光源、光频率转换模块以及量子随机数发生器等核心组件成果。同时，公司不断加大资源投入，与相关科研院所进行合作开发，保证了关键器件的有效供应。量子密钥分发设备已完成元器件的全部国产化验证和样机设计。在核心元器件方面，公司小型化自由运行单光子探测器产品也初步定型；芯片项目按计划稳步推进，完成了偏振编码QKD光集成芯片的性能测试、可靠性测试和时间-相位编码QKD光集成芯片的初步设计方案。

　　在与下游产业合作方面，公司与中国电信集团组建中电信量子科技有限公司，拟逐步建成覆盖安徽省16个地市的量子通信江淮网和量子安全云。在量子安全应用开发上，公司强化了面向多样化用户的定制开发和解决方案能力，公司“密码服务平台”项目于2020年立项并完成初步研发，该平台具有在线生成量子密钥，进行身份认证、密钥协商等功能，目标是以量子密钥作为流动资源，为各行业和领域提供服务。该平台目前已完成了与中国电信集团的对接，部署于电信“天翼云”并为中国电信集团的“电信安全通话业务”提供量子安全服务。在国防业务上，公司承接的相关预研及演示验证类科研项目按计划推进，量子密钥分发设备完成元器件的全部国产化验证和样机设计。

　　3、不断拓展量子信息技术相关产业

　　公司紧跟量子信息领域前沿研究，推动前沿技术与产业发展融合。公司已经获得中国科学技术大学量子计算领域相关专利授权，在仪器的通用性、稳定性、模块化和软件等方面进行了改进，研发出超导量子计算操控系统，实现了从实验室自研仪器到商业产品的转化，并形成产品销售。公司正凭借在量子信息领域多年积累的能力，在自主研发的基础上与国内研究机构在量子信息各领域进行合作，开展前沿技术导入。

　　4、不断取得更多的商密产品资质

　　公司物理噪声源芯片QCTWNG160625和密钥分发网络管理系统QKM-S600V7.0两款产品通过商用密码产品认证；公司量子密钥分发设备（QKD-POL100A/B）通过了商密检测并取得正式检测报告，是目前国内唯一取得该检测报告的同类产品。目前QKD为非商密认证目录产品，相关资质的获得将有助于公司在有资质要求的高安全性领域进一步推广应用。

　　综上，在前期相关项目实施完成后，公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司已采取相应措施保证经营的稳定性与可持续性。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构进行了以下核查：取得公司分产品和分业务收入明细表，并根据当年在手订单、预计订单，分析收入变化的情况；查阅同行业竞争对手公开披露的资料，了解其业务变动情况，并与公司经营业绩进行对比；取得应收账款明细表，检查回款情况、逾期情况、期后回款情况，了解逾期款项形成的原因；查阅公司相关公告，并了解相关项目进展以及因疫情影响被推迟的相关项目情况；对比分析疫情对公司研发、生产、销售的影响，是否存在披露不一致的地方；查询相关项目资料，了解公司产品中标或应用情况、相关项目推进情况、产品商业化运营情况；对公司持续经营能力进行分析，并了解公司保证经营的稳定性与可持续性采取的应对措施；取得公司出具的说明。

　　经核查，保荐机构认为：公司与行业业绩变化不一致的原因合理；公司前后关于疫情影响的披露不存在矛盾之处；公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司已采取应对措施保证经营的稳定性与可持续性。

　　问询函问题2、关于收入确认的季节性波动

　　年报显示，2020年第四季度为销售收入为107,880,406.59元，较前三季度大幅增长。公司主营业务收入主要集中在第四季度，特别是12月份。

　　请公司补充披露：（1）2020年四季度收入大幅增长的原因，营业收入所属建设项目是否存在分期确认收入的项目，与公司业务实际情况、行业惯例是否匹配，说明第四季度确认收入主要客户的合同执行情况，并与前三季度项目合同执行等情况作出相应对比；（2）补充披露主要客户信用政策变化以及经营、现金流情况，说明是否存在放宽信用政策的情况及原因，是否存在提前确认收入的情况。

　　回复：

　　一、2020年四季度收入大幅增长的原因，营业收入所属建设项目是否存在分期确认收入的项目，与公司业务实际情况、行业惯例是否匹配，说明第四季度确认收入主要客户的合同执行情况，并与前三季度项目合同执行等情况作出相应对比

　　（一）2020年四季度收入大幅增长的原因，与公司业务实际情况、行业惯例是否匹配

　　公司2020年第四季度营业收入为10,788.04万元，其中产品销售收入9,626.58万元，技术服务收入1,161.46万元。公司2020年四季度收入大幅增长主要系受行业季节性影响，项目集中在第四季度。

　　根据公司公开披露的招股说明书，选取卫士通、飞天诚信、中孚信息、格尔软件等4家上市公司为可比对象。公司与上述四家上市公司分季度收入占比情况如下：

　　注：上述可比上市公司数据根据其公开披露的年度报告整理。

　　1、量子保密通信骨干网、城域网建设一般由国家和地方政府决策，从项目启动到确定采购流程较长，整个过程完成多集中在第四季度。故承建方从公司采购量子通信产品或服务多集中在第四季度，由此导致公司主要项目收入集中在第四季度确认。从公司近三年的业务来看，超过80%以上收入集中在第四季度，因此，公司2020年第四季度收入较前三季度大幅增长符合公司历史情况，与公司业务实际情况匹配。

　　2、由上表可知，可比上市公司近三年营业收入主要集中在下半年，特别是第四季度，且2020年集中趋势更加明显。公司与可比上市公司的收入集中情况基本一致，符合行业惯例。但考虑可比上市公司相关业务依托传统密码技术，行业发展较为成熟；公司相关业务依托量子保密通信技术，是一种新技术，产品应用尚处于推广期，因此公司第四季度收入占比高于可比公司，季节性特点更突出。

　　综上，公司2020年第四季度收入大幅增长与公司业务实际情况、行业惯例相匹配。

　　（二）营业收入所属建设项目是否存在分期确认收入的项目

　　根据公司收入确认政策：

　　针对商品销售类业务：根据客户需求不同，业务合同中约定的履约义务有3类：（1）只需交付设备无调试义务的销售业务；（2）需要安装调试的销售业务；（3）整体交付的系统集成业务。故针对产品销售类业务，公司根据合同约定完成相关履约义务并在客户验收时点一次性确认相关合同收入，不存在分期确认收入的情况。

　　针对技术服务类业务：对于约定按服务期间或服务次数确认服务金额的技术服务业务，公司根据合同额和已提供服务期间占合同约定服务期间的比例或已提供服务次数占合同约定服务总次数的比例分期确认收入；对于约定需达到特定要求且未明确约定分次、分期确认服务费的技术服务业务，于完成技术服务要求并取得客户验收时一次性确认收入。

　　上述分期收款确认收入的技术服务类业务2020年度实现收入1,503.80万元，占全年营业收入总额的11.21%。

　　综上，除部分分期确认的技术服务类业务，公司营业收入所属建设项目不存在分期确认收入的情况。

　　（三）说明第四季度确认收入主要客户的合同执行情况，并与前三季度项目合同执行等情况作出相应对比

　　公司2020年度实现营业收入13,414.76万元，其中收入金额超过200万元的项目占比85%，故选取收入金额超过200万元的项目合同。公司第四季度确认收入的主要合同执行情况，以及与前三季度主要合同执行情况对比如下：

　　单位：万元

　　二、补充披露主要客户信用政策变化以及经营、现金流情况，说明是否存在放宽信用政策的情况及原因，是否存在提前确认收入的情况

　　（一）主要客户信用政策变化以及经营、现金流情况

　　2020年度，公司前五大客户信用政策以及经营、现金流情况如下：

　　单位：万元

　　（二）说明是否存在放宽信用政策的情况及原因

　　公司无统一的格式化合同，考虑到公司及行业所处的发展阶段，未制定统一的信用政策。公司根据项目的产品需求、采购规模、单项目获利情况等与客户进行谈判磋商，并综合考虑客户的需求，最终与客户商定相应的付款条款，导致相关付款条款有所不同。近些年，公司存在与同一客户的交易因项目不同而合同付款条款不同，也存在同类型的项目因客户不同而合同付款条款不同的情形。因此，公司对主要客户不存在放宽信用政策的情形。

　　（三）是否存在提前确认收入的情况

　　公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。其中公司商品销售业务具体收入确认方法如下：对于只需交付设备无调试义务的销售业务，于产品发货并取得客户验收后确认收入；对于需要安装调试的销售业务，在安装完成并经客户验收后确认收入；对于整体交付的系统集成业务，在整体完工并取得客户对项目整体验收后确认收入；对于合同约定分期收款的上述业务，按照应收的合同或协议价款的未来现金流量现值确定具体收入金额。

　　2020年度，公司前五大客户均为商品销售业务，公司在产品发货并经客户验后确认收入，不存在提前确认收入的情况。

　　公司已在2020年年度报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“八、2020年分季度主要财务数据”中以楷体加粗方式对本题需要披露的内容进行了补充披露。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构进行了以下核查：取得公司分季度收入表；查阅公司第四季度收入对应的合同、发货记录、发票、验收单等资料，了解合同执行情况以及是否存在分期确认收入的情况；查阅可比上市公司的定期报告，了解其分季度收入情况，并与公司的分季度收入进行对比；查阅公司主要项目合同，了解其执行情况，并将前三季度的合同执行与第四季度进行对比；对比前五大客户近两年销售合同的收款政策，了解信用政策情况；取得公司出具的说明。

　　经核查，保荐机构认为：除部分分期确认的技术服务类业务外，公司营业收入所属建设项目不存在分期确认收入的情况；第四季度收入大幅增长与公司业务实际情况、行业惯例相匹配；公司对主要客户不存在放宽信用政策的情况，不存在提前确认收入的情形。

　　问询函问题3、关于关联交易

　　2020年对关联方国科量网的量子保密通信产品销售收入较2019年增加567%。关联方应收应付款项显示，公司对国科量网的长期应收款22,557,677.17元，占长期应收款总额的70%，是上市公司2020年度长期应收款增长较快的主要原因。2020年12月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，同意公司预计向安徽国科量子通信科技发展有限公司、中电信量子科技有限公司销售相关产品，合同金额预计不超过10800万元。现公司已与安徽国科量子通信科技发展有限公司签订购销合同，向其销售合同金额2,796万元的相关产品。

　　请公司补充披露：（1）在疫情背景下，2020年国科量网对公司的采购大幅增加的原因及合理性，采购的具体产品及所属的具体项目，该业务是否具有商业实质、是否属于偶发性或临时性交易，以及是否履行了必要的审议程序。（2）公司与安徽国科量子通信科技发展有限公司签订的购销合同的具体内容，拟执行标的是否与公司主营业务相关以及产品最终应用领域，并与其他非关联方客户价格进行对比；（3）公司与安徽国科量子通信科技发展有限公司的销售结算模式改为分期收款的原因，是否存在提前确认收入的情况；（4）大额长期应收款回收较慢的原因，是否与合同履行情况、合同产品交付情况、客户经营情况一致，对该客户是否存在放宽信用期的情况，该客户经营是否正常或存在重大风险。

　　回复：

　　一、在疫情背景下，2020年国科量网对公司的采购大幅增加的原因及合理性，采购的具体产品及所属的具体项目，该业务是否具有商业实质、是否属于偶发性或临时性交易，以及是否履行了必要的审议程序

　　（一）在疫情背景下，2020年国科量网对公司的采购大幅增加的原因及合理性，采购的具体产品及所属的具体项目，该业务是否具有商业实质、是否属于偶发性或临时性交易

　　2020年度，国科量网与公司的交易主要系国科量网子公司安徽国科量子通信科技发展有限公司进行的采购，采购的具体产品及所属具体项目如下：

　　单位：万元

　　2020年度，国科量网对公司的采购大幅增加，主要系：

　　1、国科量网项目建设需要：根据国家广域量子保密通信骨干网络建设一期工程项目的规划方案，需建设骨干网、城域网、卫星地面站等，安徽国科量子通信科技发展有限公司因量子卫星地面站及面向行业用户业务测试的地面站系统建设需要，采购量子卫星地面站设备。

　　2、公司具备供货能力：量子卫星地面站设备是量子保密通信网络核心设备。公司经过多年的研发储备，已成功研发出建设量子卫星地面站所需设备，并根据安徽国科量子通信科技发展有限公司的采购需求进行了供应。该产品未来将成为公司的主推产品之一。

　　综上，在疫情背景下，2020年度国科量网对公司的采购大幅增加具有合理性，该业务具有商业实质、不属于偶发性或临时性交易。

　　（二）是否履行了必要的审议程序

　　根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，公司与关联自然人发生的30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额大于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议同意；公司与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易及与关联法人发生的金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易须经股东大会审议同意；未达到上述金额的关联交易应由公司董事长或总裁审批。

　　按照上述规定，公司与国科量网发生的关联交易需经股东大会审议同意。2020年12月，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，同意公司向安徽国科量子通信科技发展有限公司销售相关产品。

　　综上，2020年度，国科量网对公司的采购履行了必要的审议程序。

　　二、公司与安徽国科量子通信科技发展有限公司签订的购销合同的具体内容，拟执行标的是否与公司主营业务相关以及产品最终应用领域，并与其他非关联方客户价格进行对比

　　（一）公司与安徽国科量子通信科技发展有限公司签订的购销合同的具体内容

　　公司（乙方）与安徽国科量子通信科技发展有限公司（甲方）签订的购销合同主要内容如下：

　　1、产品标的及金额：

　　公司向国科量子销售的产品为量子卫星地面站设备（包含光学跟瞄与收发子系统和卫星量子密钥分发数据处理子系统），型号：QCGS-S280-P2/WN-LZZD-A1,销售数量为6套，合同金额2,796万元。

　　2、合同验收主要条款：

　　根据附件技术规格书中约定的设备功能和技术指标对供货设备进行验收，设备到货（上海）后进行开箱验货，完成设备上电测试，并进行功能性和稳定性测试，测试大纲和方案由乙方根据甲方要求进行制定，到货5个工作日内由甲方完成评审，评审通过后即视为验收完成。

　　本合同产品的所有权和风险在甲方验收确认合格并接收产品后从乙方转移给甲方。

　　3、合同结算方式：

　　合同签订后，乙方完成到货验收并移交产品及全套甲方要求的技术文件，甲方收到乙方开具的足额增值税专用发票15个工作日内，支付合同价款的10%作为到货验收款；乙方完成到货验收后12个月，甲方收到乙方开具的足额增值税专用发票15个工作日内，支付合同价款的20%；到货验收后24个月，甲方收到乙方开具的足额增值税专用发票15个工作日内，支付合同价款的20%；乙方完成到货验收后36个月，甲方收到乙方开具的足额增值税专用发票15个工作日内，支付合同价款的20%；乙方完成到货验收后48个月，甲方收到乙方开具的足额增值税专用发票15个工作日内，支付合同价款的20%；质保期结束后，若乙方在质保售后服务期间充分履行应尽的责任和义务，甲方在收到乙方提供的经甲方认可的第三方检测机构出具的检测报告或证书等材料并在收到乙方开具的足额增值税专用发票15个工作日内，支付合同价款的10%。

　　（二）拟执行标的是否与公司主营业务相关以及产品最终应用领域

　　公司主营的量子保密通信产品主要包括四大门类：量子保密通信网络核心设备（QKD产品、量子卫星小型化地面接收站、信道与密钥组网交换产品等）、量子安全应用产品（固网加密应用产品、移动加密应用产品等）、核心组件（单光子探测器、量子随机数源等），以及量子保密通信网络的管理与控制软件。合同拟执行标的为量子卫星地面站设备，属于量子保密通信网络核心设备，与公司主营业务相关。产品最终应用于国家广域量子保密通信骨干网络建设一期工程项目。

　　（三）与其他非关联方客户价格进行对比

　　2020年度，公司共对外销售7套卫星地面站产品，其中向关联方国科量网全资子公司安徽国科量子通信科技发展有限公司销售6套，向非关联方安徽省科华贸易有限责任公司销售1套，价格对比如下：

　　（下转D48版）