科大国盾量子技术股份有限公司 关于公司2021年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告（上接D47版）

　　（上接D47版）

　　公司向关联方国科量网销售的产品最终部署于国家广域量子保密通信骨干网络建设一期工程项目，用于建设量子卫星地面站及面向行业用户业务测试的地面站系统；公司向非关联方安徽省科华贸易有限责任公司销售的量子卫星地面站产品，其最终用户为加拿大卡尔加里大学，用于教学科研。公司向不同客户销售价格不同，主要系产品在型号、配置等方面有较大差异所致，但毛利率差异较小。

　　三、公司与安徽国科量子通信科技发展有限公司的销售结算模式改为分期收款的原因，是否存在提前确认收入的情况

　　公司向安徽国科量子通信科技发展有限公司销售的量子卫星地面站设备系公司2020年推出的新产品，安徽国科量子通信科技发展有限公司基于资金安排的考虑提出了分期付款的结算方式并与公司进行磋商，而公司为了更好的推广量子通信应用及开拓市场需要，与客户达成了一致。

　　公司与国科量网的交易标的为量子卫星地面站设备，属于某一时点履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司根据合同约定将产品一次性交付客户，按照合同约定交付设备，并取得客户验收单后按照合同应收款未来现金流量现值确认收入。至此时点，公司已履行合同义务，产品的控制权转移至客户，公司据此确认收入符合会计准则的规定和公司收入具体确认政策，不存在提前确认收入的情况。

　　四、大额长期应收款回收较慢的原因，是否与合同履行情况、合同产品交付情况、客户经营情况一致，对该客户是否存在放宽信用期的情况，该客户经营是否正常或存在重大风险

　　（一）大额长期应收款回收较慢的原因，是否与合同履行情况、合同产品交付情况、客户经营情况一致

　　公司大额长期应收款对应的合同履行情况、合同产品交付情况如下：

　　公司大额长期应收款回收较慢系由分期收款的销售结算方式决定；合同履行正常，产品均已交付并通过客户验收，目前公司已经收到合同约定的首期款279.60万元（合同金额的10%）。上述产品系国科量网子公司安徽国科量子通信科技发展有限公司根据国家广域量子保密通信骨干网络建设一期工程项目的规划需要，用于量子卫星地面站及面向行业用户业务测试的地面站系统建设，与客户经营情况一致。

　　（二）对该客户是否存在放宽信用期的情况

　　公司对安徽国科量子通信科技发展有限公司近两年的销售合同收款条件对比如下：

　　公司无统一的格式化合同，考虑到公司及行业所处的发展阶段，未制定统一的信用政策。公司根据项目的产品需求、采购规模、单项目获利情况等与客户进行谈判磋商，并综合考虑客户的需求，最终与客户商定相应的付款条款，导致相关付款条款有所不同。近些年，公司存在与同一客户的交易因项目不同而合同付款条款不同，也存在同类型的项目因客户不同而合同付款条款不同的情形。因此，公司对安徽国科量子通信科技发展有限公司不存在放宽信用期的情形。

　　（三）该客户经营是否正常或存在重大风险

　　安徽国科量子通信科技发展有限公司为国科量网的全资子公司，是国科量网在安徽成立的量子通信网络建设运营平台，成立于2018年5月，注册资本为43,000万元。

　　国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于2016年11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。2019年12月，安徽省量子科学产业发展基金有限公司、信融股权投资（昆山）中心（有限合伙）、中天控股集团有限公司、湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、蚌埠久有创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成对国科量网的增资，本次增资共募集资金5亿元，增资完成后，国科量网实收资本为8,287.38万元。根据国科量网发布的最近一次的增资公告，国科量网截至2020年10月31日的净资产为3.97亿元。本次增资于2021年4月完成，新引入中国有线电视网络有限公司、黑龙江省交通投资集团有限公司、河南省科投产业发展投资基金（有限合伙）、深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）等十名股东，增资完成后的注册资本为10,318.3216万元。

　　综上，该客户经营正常，不存在重大风险。

　　公司已在2020年年度报告“第五节 重要事项”之“十三、重大关联交易”中以楷体加粗方式对本题需要披露的内容进行了补充披露。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构进行了以下核查：查阅公司与安徽国科量子通信科技发展有限公司签订的相关合同、发货记录、发票、公司中标文件、验收文件等，了解相关产品应用项目情况、合同执行情况、销售结算模式等；查阅公司关于上述交易决策文件及公告文件；查阅公司向非关联方销售同类产品的情况，分析差异原因；了解公司近两年公司与安徽国科量子通信科技发展有限公司的交易情况，并将相关合同收款条款进行对比，分析差异原因；查询安徽国科量子通信科技发展有限公司及其控股股东国科量网的相关资料及其他公开披露文件，了解其运营情况；取得公司出具的说明。

　　经核查，保荐机构认为：在疫情背景下，2020年国科量网对公司的采购大幅增加具有合理性，采购的产品为量子卫星地面站设备，用于量子卫星地面站及面向行业用户业务测试的地面站系统建设，该业务具有商业实质、不属于偶发性或临时性交易，上述交易已经履行了必要的审议程序；公司与安徽国科量子通信科技发展有限公司购销合同的拟执行标的与公司主营业务相关，最终用于国家广域量子保密通信骨干网络建设一期工程项目；公司与安徽国科量子通信科技发展有限公司的销售结算模式采用分期收款具有客观原因，不存在提前确认收入的情况；公司大额长期应收款回收较慢系由分期收款的销售结算方式决定，合同履行正常，合同产品均已交付并通过验收，公司已收回合同约定的首笔10%款项，与客户经营情况一致，对该客户不存在放宽信用期的情况，该客户经营正常。

　　问询函问题4、关于应收账款和票据

　　年报显示，应收账款账龄较长。其中账龄1-2年为115,259,774.39元，占应收账款总额47.35%，2-3年20,956,196.20元，占比较高。2020年新增731.4万元商业承兑汇票，并按照50%计提坏账准备。根据招股说明书（注册稿），国盾量子2019年上半年新增商业承兑汇票3,043.62万元，并按照10%计提坏账准备，商业承兑汇票全部为神州数码系统集成服务有限公司开具及承兑。

　　请公司补充披露：（1）前五大应收账款对应客户合同执行进度、付款安排及相关产品交付情况，后续执行合同计划安排；（2）前五大应收账款客户信用政策变化以及经营、现金流情况，说明是否存在放宽信用政策的情况及原因；相关客户是否存在经营风险；（3）对比前五大应收账款坏账计提情况，是否存在比例不一致的情况。（4）2020年商业承兑汇票的开具及承兑方，按照50%计提应收票据坏账准备的原因及合理性，有关营业收入确认是否符合会计准则要求。（5）结合合同资产、长期应收款等应收款项合并披露账龄、逾期明细和期后回款情况，说明是否存在需要单项计提的应收账款，应收款项信用减值损失是否计提充分；（6）公司对单位1应收账款余额1.37亿元，请说明该客户具体情况，包括与公司的关系、交易的业务内容等。

　　回复：

　　一、前五大应收账款对应客户合同执行进度、付款安排及相关产品交付情况，后续执行合同计划安排

　　（一）前五大应收账款对应客户合同执行进度、付款安排及相关产品交付情况

　　2020年末，公司前五大应收账款对应客户的合同执行进度、付款安排及相关产品交付情况如下：

　　注：发货占比=发货日期所发金额/相应合同金额*100%。

　　（二）后续执行合同计划安排

　　公司将按合同约定继续履行售后质保义务，并催收欠款。

　　二、前五大应收账款客户信用政策变化以及经营、现金流情况，说明是否存在放宽信用政策的情况及原因；相关客户是否存在经营风险

　　（一）前五大应收账款客户信用政策变化以及经营、现金流情况

　　2020年度，公司前五大应收账款客户信用政策以及经营、现金流情况统计如下：

　　单位：万元

　　（二）说明是否存在放宽信用政策的情况及原因

　　公司无统一的格式化合同，考虑到公司及行业所处的发展阶段，未制定统一的信用政策。公司根据项目的产品需求、采购规模、单项目获利情况等与客户进行谈判磋商，并综合考虑客户的需求，最终与客户商定相应的付款条款，导致相关付款条款有所不同。近些年，公司存在与同一客户的交易因项目不同而合同付款条款不同，也存在同类型的项目因客户不同而合同付款条款不同的情形。因此，公司对前五大应收账款客户不存在放宽信用政策的情形。

　　（三）相关客户是否存在经营风险

　　1、第一大客户神州数码系统集成服务有限公司注册资本80,000万元人民币，系上市公司神州信息（股票代码：000555）的全资子公司。经查询神州信息披露的2020年度报告，神州数码系统集成服务有限公司2020年末的总资产为60.53亿元，净资产为14.73亿元，2020年度营业收入为68.8亿元，净利润为2.4亿元，财务状况良好，不存在经营风险。

　　2、第二大客户陕西国光科华信息科技有限公司系依法设立并有效存续的公司，注册资本3,000万元，该公司持续经营，不存在经营风险。

　　3、第三大客户安徽科大擎天科技有限公司注册资本4,000万元人民币。经问询反馈，该公司2020年末的总资产为11,880.29万元，净资产为5,522.39万元，2020年度营业收入为8,280.94万元，净利润为490.42万元，不存在经营风险。

　　4、第四大客户宿州市发展和改革委员会（物价局），为国家行政单位，不存在经营风险。

　　5、第五大客户合肥市信息中心，为行政事业单位，不存在经营风险，其730万元欠款已于2021年3月25日清偿。

　　综上，公司上述前五大客户不存在经营风险。

　　三、对比前五大应收账款坏账计提情况，是否存在比例不一致的情况

　　公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，公司以账龄组合作为信用风险特征组合，计算预期信用损失。计量预期信用损失的方法为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司各账龄段预期信用损失率如下：

　　2020年末，公司前五大客户不存在客观证据表明存在减值，公司以账龄作为信用风险组合，按照各账龄段的预期信用损失率计算坏账准备，具体应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司按照公司相关会计政策对前五大应收账款计提坏账准备，不存在计提比例不一致的情况。

　　四、2020年商业承兑汇票的开具及承兑方，按照50%计提应收票据坏账准备的原因及合理性，有关营业收入确认是否符合会计准则要求

　　（一）2020年商业承兑汇票的开具及承兑方，按照50%计提应收票据坏账准备的原因及合理性

　　2020年末，公司商业承兑汇票是由客户武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司为偿还所欠货款而背书转让给公司，两张商业承兑汇票金额731.41万元。汇票的开具及承兑方分别为武汉航天三江量子通信有限公司（715.00万元）和武汉三江航天网络通信有限公司（16.41万元）。

　　2020年末，公司对武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司的应收账款余额为731.41万元，账期3年，系武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司2017年承建武汉城域网项目购买公司产品形成。

　　根据公司坏账准备的计提方法，账期为3-4年的应收账款坏账准备的计提比例为50%。公司对于应收商业承兑汇票按照应收账款账龄连续计算计提坏账准备。

　　综上，2020年商业承兑汇票按照50%计提应收商业承兑汇票坏账准备合理。

　　（二）有关营业收入确认是否符合会计准则要求

　　武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司对公司的欠款为其承建武汉城域网项目购买公司产品形成，合同总额为6,833.69万元。公司根据合同约定的交货地点于2017年12月22日发货至湖北武汉，武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司于2017年12月29日完成清点验收，并出具验收证明。根据合同约定：“甲方（武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司）在完成到货验收后，货物的风险责任自动转移至甲方；甲方在乙方开具全额（17%增值税）发票后5日内支付20%货款”。2017年12月29日，公司收到20%货款1,366.738万元。2018至2019年按约定累计回款4,735.542万元。

　　根据当时的《企业会计准则第14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　上述合同约定的风险和报酬转移时点为交付货物并取得客户验收，符合准则第①条规定；公司产品交付地点为客户指定的湖北省武汉市，交付后客户取得商品的控制权，符合准则第②条规定；收入金额为合同约定金额，符合准则第③条规定；公司在验收后取得收款权利并取得客户确认，武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司财务及经营状况良好，款项可收回性高，符合准则第④条规定；公司成本核算规范，相关产品成本能可靠计量，符合准则第⑤条规定。公司关于上述合同的收入确认符合《企业会计准则》的具体要求。

　　综上，该合同营业收入确认符合会计准则要求。

　　五、结合合同资产、长期应收款等应收款项合并披露账龄、逾期明细和期后回款情况，说明是否存在需要单项计提的应收账款，应收款项信用减值损失是否计提充分

　　（一）结合合同资产、长期应收款等应收款项合并披露账龄、逾期明细和期后回款情况，说明是否存在需要单项计提的应收账款

　　2020年末，公司应收账款、合同资产、长期应收款按账龄披露如下：

　　单位：万元

　　公司与客户签订的合同通常约定具体收款时点，对于收款时点以前期间，视同为公司给予客户的信用期；对于超出收款时点尚未回款，公司视为逾期。因各项目背景不同，合同约定的具体收款时点及收款比例会有所不同。对于商品销售类业务，虽然公司通常与客户约定按阶段回款，但除质保金外的应收款项，双方通常都约定在验收后1年内收取完毕。

　　公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。公司期末合同资产为未到期的质保金，已到期的质保金在应收账款中列示。以收入确认之日为合同资产账龄计算的起始日。对于合同约定分期收款的商品销售业务，按照应收的合同或协议价款的未来现金流量现值确定具体收入金额，对应应收款项列示为长期应收款。未按合同约定的收款期回款的长期应收款已转入应收账款。故公司合同资产、长期应收款列报金额中无逾期情况。

　　2020年末，应收账款主要逾期情况（逾期金额100万元以上，占全部逾期金额的比例为96.80%）及期后回款情况列示如下：

　　单位：万元

　　公司从主要逾期客户的资质、经营状况、逾期期限及原因、当期回款及期后回款等方面综合分析主要逾期客户的还款能力，结合客户与公司历史交易情况，公司判断2020年末主要逾期客户均具备还款能力，且与公司历史交易过程中尚未实际发生坏账，无客观证据表明应收账款存在减值，不属于需要单项评估，单独进行减值测试并单项计提坏账准备的应收账款，故公司按照会计政策以账龄组合作为信用风险特征组合，按信用风险特征组合对应收账款计算预期信用损失，计提相应坏账准备。

　　（二）说明应收款项信用减值损失是否计提充分

　　2020年末，无客观证据表明公司应收款项存在单项减值风险，因此公司未对应收款项单项计提坏账准备。根据公司会计政策，公司对应收账款、合同资产以账龄分析组合计提了相应的坏账准备。对于未按合同约定的收款期回款的长期应收款，已按合同约定的收款期满日为账龄计算起始日，转入应收账款，按账龄分析组合计提了相应的坏账准备。

　　1、公司账龄分析组合坏账计提政策的谨慎性

　　公司与可比上市公司各账龄阶段预期信用损失率对比如下：

　　通过上表可知，公司各账龄阶段预期信用损失率与可比上市公司相比无重大差异；公司账龄分析组合坏账准备计提政策合理、谨慎。

　　2、账龄分布分析

　　账龄分析组合下，公司应收账款及合同资产账龄结构与可比上市公司对比如下：

　　注：中孚信息公告审计报告中，合同资产未披露账龄结构，故只列示应收账款账龄结构。

　　由上表可知，公司账龄分析组合下应收账款及合同资产账龄结构与可比上市公司相比无重大差异，主要账龄分布在2年以内。

　　综上，公司2020年末应收款项信用减值损失计提充分。

　　六、公司对单位1应收账款余额1.37亿元，请说明该客户具体情况，包括与公司的关系、交易的业务内容等

　　（一）单位1客户的具体情况

　　单位1客户为神州数码系统集成服务有限公司。神州数码系统集成服务有限公司成立于2008年1月31日，统一社会信用代码为911101086717032682，法定代表人张云飞，注册资本80000万元人民币，住所为北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼5层101-501，经营范围：计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品、医疗器械I、II类、汽车；批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、不间断电源（UPS）、柴油发电机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备；不间断电源（UPS）、柴油发电机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备维修的技术服务；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　神州数码系统集成服务有限公司系神州数码信息服务股份有限公司的全资子公司，神州数码信息服务股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票代码为000555。

　　（二）单位1客户与公司的关系

　　1、业务合作关系：神州数码系统集成服务有限公司主要从事计算机系统集成业务，具备计算机系统集成一级资质，具有独立承担国家级计算机信息系统建设的能力。神州数码系统集成服务有限公司因承建量子保密通信“京沪干线”技术验证及应用示范项目、量子保密通信“武合干线”项目、国家广域量子保密通信骨干网络建设一期工程项目（沪合段、汉广段）等，向公司采购了量子保密通信产品及相关技术服务。

　　2、其他关系：神州数码系统集成服务有限公司的全资子公司上海神州数码信息技术服务有限公司为公司上市前股东天津君联林海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（目前仍持有公司3%的股份）的有限合伙人，持有合伙份额25%；神州数码系统集成服务有限公司的控股股东神州数码信息服务股份有限公司与公司于2018年5月共同出资设立神州国信（北京）量子科技有限公司，持股比例分别为69.10%和4.90%。

　　除上述情形外，神州数码系统集成服务有限公司与公司不存在关联关系和其他关系。

　　（三）单位1客户与公司交易的业务内容

　　神州数码系统集成服务有限公司近些年与公司交易的业务内容如下：

　　单位：万元

　　公司已在2020年年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”之“其他说明”中对本题需要披露的内容进行了补充披露。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构进行了以下核查：查阅前五大应收账款客户对应的合同及其付款凭证、发货记录、验收单等，并了解合同执行情况；查阅前五大应收账款客户合同中的付款条款，与上年度同一客户的合同付款条款进行对比，并了解相应条款差异的原因；查询第一大应收账款客户神州数码系统集成服务有限公司公开披露的信息，及其他客户的相关信息，了解前五大客户的经营风险，并查阅年审会计师对陕西国光科华信息科技有限公司的函证，并取得其出具的其他函件；了解前五大应收账款客户的账龄及坏账计提比例，与公司应收账款坏账计提政策进行对比；查阅公司应收商业承兑汇票，了解票据开具方、承兑方以及坏账计提情况；根据应收账款账龄核实长账龄应收账款的原因，以及相应客户的经营情况；核查应收账款信用减值损失的计提情况，并于公司会计政策进行对比；查询神州数码系统集成服务有限公司公开披露的信息及其他信息，核查神州数码系统集成服务有限公司与公司交易的具体情况及其他关系；取得公司出具的说明。

　　经核查，保荐机构认为：公司不存在对前五大应收账款客户放宽信用政策的情况，该等客户不存在经营风险；公司对前五大客户应收账款按照会计政策计提坏账准备，不存在计提比例不一致的情况；公司对2020年应收商业承兑汇票按照50%计提应收票据坏账准备具有合理性，相应营业收入确认符合会计准则要求；公司不存在需要单项计提的应收账款，应收款项信用减值损失计提充分。

　　问询函问题5、关于存货

　　2020年度，上市公司存货账面价值整体增加46%，解释系主要为公司基于对城域网市场预计的备货。其中在产品、库存商品、发出商品账面价值分别增加212%、72%；根据公司披露的前五大供应商采购金额及占比计算，2020年采购总额为8036.52万元，2019年采购总额6,773.02万元。此外，应付账款期末余额较期初余额增加113.82%，上市公司解释主要系应付材料采购款增加影响所致。产销量情况分析表中，QKD产品库存量为297，比上年增加94.12%。

　　请公司补充披露：（1）在疫情背景下，公司增加存货尤其是在产品、库存商品的原因及合理性，是否与公司“按销售计划制定生产计划”的生产模式相适应，请披露备货相关的销售订单及项目概况，包括不限于项目名称、对手方、项目进展、项目金额等；（2）相关存货跌价准备计提情况，以及是否充分谨慎。

　　回复：

　　一、在疫情背景下，公司增加存货尤其是在产品、库存商品的原因及合理性，是否与公司“按销售计划制定生产计划”的生产模式相适应，请披露备货相关的销售订单及项目概况，包括不限于项目名称、对手方、项目进展、项目金额等

　　（一）在疫情背景下，公司增加存货尤其是在产品、库存商品的原因及合理性分析，是否与公司“按销售计划制定生产计划”的生产模式相适应

　　2020年末，公司存货账面价值较2019年末增加3,558.44万元，主要系在产品、库存商品增加所致，具体原因及合理性分析如下：

　　1、在产品

　　2020年末，公司在产品较2019年末增加1,575.40万元，主要系2020年公司承接了国防开发项目，项目数量及整体投入较上年大幅增加，上述主要项目在2020年未完成验收，导致在产品大幅增加。

　　2、库存商品

　　2020年末，公司库存商品较2019年末增加1,701.18万元，主要系合肥量子通信基础设施建设（一期）项目备货1,900万元左右所致。公司预计2020年合肥量子通信基础设施建设（一期）项目将落地，并制定了相应的销售计划，预计需交付203台QKD设备；公司根据销售计划制定生产计划，并组织生产。因新冠疫情和抗洪抢险等因素的影响，该项目推进有所延迟，公司相关产品未能实现销售，导致期末库存商品大幅增加。

　　根据公司公开披露的招股说明书，公司生产模式为“公司生产为自主生产。公司按销售计划制定生产计划，由生产中心执行”。公司存货的增加与公司“按销售计划制定生产计划”的生产模式相适应。

　　综上，在疫情背景下，公司增加存货具有客观原因及合理性，与公司“按销售计划制定生产计划”的生产模式相适应。

　　（二）请披露备货相关的销售订单及项目概况，包括不限于项目名称、对手方、项目进展、项目金额等

　　公司备货相关的预计销售订单主要为合肥量子通信基础设施建设（一期）项目。该项目具体情况如下：

　　项目名称：合肥量子通信基础设施建设（一期）项目

　　对手方：中电信量子科技有限公司

　　项目进展：目前已通过可行性研究评审，下一步将进入招投标环节

　　项目金额：8,000万元

　　项目概括：项目总投资1.5个亿左右，计划新建近170节点的合肥量子通信城域网，包含1个集控站、1个中继站和6个接入站以及159个左右用户节点。

　　二、相关存货跌价准备计提情况，以及是否充分谨慎

　　2020年末，公司存货余额为11,270.23万元。公司按会计政策规定对期末存货进行了跌价测试，一般按单个存货项目进行测试；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别进行测试。经测试，2020年末，公司不存在可变现净值低于账面成本的存货，无需计提存货跌价准备，具体情况如下：

　　1、库存商品为直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。基于产品较高的毛利率，其可变现净值远高于成本价，同时考虑目前公司产品整体技术领先，不存在因技术落后或技术更新导致存货跌价的风险，因此无需计提存货跌价准备。

　　2、原材料、半成品及在产品主要为需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。上述存货保存状态良好，因公司产品毛利率较高，发生订单亏损的可能性较小，可变现净值远高于成本价，因此无需计提存货跌价准备。

　　3、发出商品为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。上述存货对应的合同不存在亏损的风险，其可变现净值高于账面成本，因此无需计提存货跌价准备。

　　综上，公司不存在相关存货跌价的情形，存货跌价准备计提充分谨慎。

　　公司在2020年年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“9、存货”之“其他说明”中以楷体加粗方式对本题需要披露的内容进行了补充披露。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构进行了以下核查：查阅公司存货明细表，核查在产品、库存商品变动的具体原因及合理性；了解公司2020年度的备货情况及相关备货对应的项目情况；查阅公司存货跌价准备计提政策，并根据存货明细表及存货库龄情况了解公司存货跌价准备计提情况；取得公司出具的说明。

　　经核查，保荐机构认为：在疫情背景下，公司增加存货尤其是在产品、库存商品具有合理性，与公司“按销售计划制定生产计划”的生产模式相适应；公司不存在相关存货跌价的情形，存货跌价准备计提充分谨慎。

　　问询函问题6、关于募集资金使用

　　公司自2020年7月上市以来募集资金承诺投资资金6.5亿，截至2020年末累积投入977万元。量子通信网络设备项目、研发中心建设项目募集资金的投入进度分别为2.66%、6.29%，工程建设进度为5%、10%。项目达到预定可使用状态日期均为2022年7月。

　　请公司补充披露：截止目前募投项目投入比例较低的原因，是否存在未按预期投入的情况。请保荐机构及年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、募投项目投入比例较低的原因，是否存在未按预期投入的情况

　　根据公司公开披露的招股说明书，量子通信网络设备项目、研发中心建设项目两个募集资金募投项目的建设周期均为24个月。

　　量子通信网络设备项目的计划实施进度如下：

　　研发中心建设项目的计划实施进度如下：

　　上述两个募集资金投资项目均按照计划进度推进实施，已完成可行性研究、项目立项、工程设计工作，目前处于工程施工-房屋建设阶段，设备采购前期调研、选型、询价等工作已逐步开展。公司按照项目工程实施进度支付款项， 2020年累计投入的募集资金977.18万元为房屋建设进度款，建设工程尚在进行，剩余进度款项尚未到支付节点。公司不存在未按预期投入的情况。

　　公司将加快推进募投项目的实施，确保募集资金按进度使用。公司将实时跟踪募投项目的进展情况，但在实施的过程中不排除项目最终实施进度慢于计划、根据行业和市场发展情况实施计划或方案需要调整等情形。如出现上述情形，公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

　　综上，公司募集资金投资项目均按照计划进度推进实施，不存在未按预期投入的情况。

　　公司在2020年年度报告“第五节 重要事项”之“十五、募集资金使用进展说明”中以楷体加粗方式对本题需要披露的内容进行了补充披露。

　　二、保荐机构和年审会计师核查意见

　　保荐机构、年审会计师进行了以下核查：获取公司募集资金账户的银行流水，并对募投项目支出明细进行审阅、复核；了解公司针对募投项目开展的具体工作、实施进度、截至目前的进展情况等；了解公司募投项目是否存在未按进度实施、未按预期投入的情况；取得公司出具的说明。

　　经核查，保荐机构、年审会计师认为：公司募集资金投资项目均按照计划进度推进实施，不存在未按预期投入的情况。

　　问询函问题7、关于研发费用

　　年报显示，2020年研发费用4,511.99万元，较2019年下降25.68%，主要系报告期内公司承接了国防专项定制开发业务研发人员参与，相应支出计入项目成本。同时公司进一步加强研发管理，优化了组织机构和人才梯队，相应减少了研发人员薪酬支出。其中，计入研发费用的职工薪酬为2,408.70万元，较2019年3,640.73万元下降了33.84%。但是根据年报显示，研发人员薪酬总额为4,340.7万元，与2019年研发人员薪酬总额水平（4,430.76万元）基本保持一致。2020年折旧费为310.38万元，较2019年418.36万元下降了25.81%。除职工薪酬、材料费、测试化验加工费、设备费、折旧费、差旅费之外的其他研发费用为816.04万元，占总研发费用的18.09%，较2019年621.54万元增长了23.83%。年报显示，新增研发项目小型化偏振编码量子密钥生成终端研制4,796,343.53元。

　　请公司补充披露：（1）公司研发人员参与国防专项定制开发业务的原因及合理性；（2）折旧费下降、其他费用大幅上升的原因及合理性。（3）研发项目资本化时点的依据和合理性。

　　回复：

　　一、公司研发人员参与国防专项定制开发业务的原因及合理性

　　国防领域是公司量子通信技术产业应用、推广的重点领域之一。2020年，公司新承接的国防专项定制开发业务为有偿受托定向研发业务，是公司技术服务业务收入来源的一部分。

　　公司在国防领域规划布局已持续多年，积极组建国防领域科研团队，投入人力、物力、财力等参与国防类业务。经过多年努力，公司相关产品已分别进入到演示验证和型号研制阶段。国防专项定制开发业务在技术论证、方案设计、工程研制、产品定型以及元器件国产化验证等方面门槛较高，对参与人员的综合素质要求较高，普通生产人员未能胜任，需要研发人员持续参与。因此，公司研发人员参与国防专项定制开发业务合理。

　　公司为技术探索、项目预研、政府科研补助等自主立项研究与开发的业务归属于研发活动，相关投入属于研发投入，投入成本归集为研发费用/开发支出。而2020年公司新承接的国防专项定制开发业务，属于销售活动，相关投入在收入确认之前，在存货--项目成本中归集，待项目收入确认后同步结转至营业成本。公司已根据研发人员实际参与项目工时情况将相关薪酬在研发活动与销售活动中予以分配归集。

　　综上，公司研发人员参与国防专项定制开发业务具有合理性。

　　二、折旧费下降、其他费用大幅上升的原因及合理性

　　（一）折旧费下降的原因及合理性

　　公司近三年研发设备折旧费计提及分摊情况如下表：

　　单位：万元

　　由上表可知，近三年，公司计入研发项目的折旧金额分别为508.18万元、536.22万元和550.26万元，呈稳定增长趋势。2020年度，公司研发费用化项目折旧费下降主要系因研发投入资本化比重较上年上升所致。

　　公司2020年度资本化项目折旧费具体情况如下：

　　综上，公司研发费用折旧费下降符合项目实际情况，具有合理性。

　　（二）其他费用上升的原因及合理性

　　公司2020年度研发费用中其他费用明细如下：

　　单位：万元

　　2020年度，公司研发费用中其他费用较2019年度上升，主要系公司“面向量子通信的片上光学子系统集成芯片”项目因研发进度节点需要，分别就激光器驱动、低噪声放大器、数据处理及延时控制和时间测量芯片等光、电学芯片委外流片，相关费用增加所致。

　　“面向量子通信的片上光学子系统集成芯片”项目2020年度委外流片情况如下：

　　注：安徽省科华贸易有限责任公司为进出口贸易代理商，与公司保持长期合作关系，故公司选择其代理委外流片业务，实际提供流片的厂商为CompoundTek Pte Ltd。

　　公司研发项目费用中其他费用上升符合项目实际情况，具有合理性。

　　综上，公司2020年度研发费用中折旧费下降、其他费用大幅上升符合项目的实际情况，具有合理性。

　　三、研发项目资本化时点的依据和合理性

　　公司研发项目资本化时点的判断主要依据《企业会计准则—无形资产》及公司《研发开支资本化管理规定》等制度。公司研发项目在进入资本化阶段前先要对技术成熟度进行评审。公司将技术成熟度设置了9个等级，对于被评定为5级以上（含5级）的项目界定为可进入开发阶段。公司关于技术成熟度的9个等级划分标准具体情况如下：

　　对于技术成熟度被评审达到5级以上（含5级）的研发项目，公司会同时组织会议对是否符合资本化5个具体条件再进行评审。如果会议评审认为该项目符合资本化条件，则将会议最后审批时点即界定为资本化起始时点。

　　开发阶段支出资本化的5个具体条件如下：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　综上，公司研发项目资本化时点依据充分，具有合理性。

　　公司在2020年年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“65、研发费用”之“其他说明”中以楷体加粗方式对本题需要披露的内容进行了补充披露。

　　四、保荐机构核查意见

　　保荐机构进行了以下核查：了解国防专项定制开发业务的相关情况及研发人员参与的情况；取得公司研发费用明细表，了解研发项目的情况、研发投入情况以及研发费用变动的具体原因；核实公司2020年度资本化项目中折旧费的具体情况；查阅“面向量子通信的片上光学子系统集成芯片”项目委外流片合同，了解该项目流片支出情况；查阅公司《研发开支资本化管理规定》等制度，了解公司研发支出资本化的具体规定和时点，核实相关资本化研发项目是否符合资本化的规定；取得公司出具的说明。

　　经核查，保荐机构认为：公司研发人员参与国防专项定制开发业务具有合理性；研发费用中折旧费下降、其他费用大幅上升具有合理性；公司研发项目资本化时点依据充分，具有合理性。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2021年5月14日