起步股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步         公告编号：2021-069

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司(以下简称“公司”或“起步股份”)于2021年3月22日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对起步股份有限公司业绩预告事项的问询函》(上证公函[2021]0261号)(以下简称“《问询函》”)。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织相关部门及年审会计师事务所对《问询函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复。现将回复内容公告如下：

　　2021年3月22日，公司于盘后提交2020年度业绩预亏公告称，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-2.8亿元到-3.5亿。鉴于该事项影响重大，根据本所《股票上市规则》第16.1条，请公司核实并补充披露以下事项。

　　问题一

　　一、公告披露，本次业绩预亏的主要原因之一为，受疫情影响，公司线下渠道营业收入下降，导致净利润与2019年相比减少约1.2亿元-1.5亿元。根据公司前期公告，公司2020年前三季度实现净利润9049万元。请公司结合2020年分季度经营数据，补充披露全年业绩较前三季度大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。

　　回复：

　　（一）结合2020年分季度经营数据，补充披露全年业绩较前三季度大幅下降的原因及合理性

　　1.2020年分季度经营数据

　　公司2020年分季度经营数据如下：

　　单位：万元

　　根据公司已公告的2020年年度报告及季度报告披露，2020年度各季度营业收入分别为2.55亿元、3.05亿元、3.3亿元及-1.17亿元，净利润分别为0.31亿元、0.36亿元、0.23亿元与-3.69亿元。

　　2.全年业绩较前三季度大幅下降的原因及合理性

　　全年业绩较前三季度大幅下降的主要原因为：

　　1）2021年2月公司制定了关于全国经销商疫情特殊退货的政策，允许各地经销商在2021年3月31日前将需要退回的商品退回公司仓库，该部分实际退回收入金额为23,804.41万元，相应存货成本为16,177.41万元，同时按照公司一贯的存货跌价计提方法计提存货跌价准备7,709.05万元；该事项减少营业收入23,804.41万元、减少利润总额15,336.05万元，根据企业会计准则规定资产负债表日后事项中的调整事项，发生资产负债表所属期间或以前期间所售商品的退回，企业应就调整事项，对资产负债表日所确认的资产、负债和所有者权益，以及资产负债表日所属期间的收入、费用等进行调整。故公司将资产负债表日后销售退回事项调整2020年度财务报表，由于公司编制前三季度财务报表时并不知晓该资产负债表日后销售退回事项，因此公司将其列入四季度财务报表进行分析。

　　2）受新冠肺炎疫情影响，为支持经销商发展，公司于2020年2月制订了本年度疫情、装修、租金补贴以及销售返利政策，公司2020年度共承担经销商疫情、装修、租金补贴以及销售返利不含税9,467.16万元，冲减本期营业收入（注：前期业绩预告写明该事项计入销售费用，会计师根据会计准则的相关要求，调整该部分数据冲减营业收入，详见问题三第4小点）；该事项减少营业收入9,467.16万元、减少利润总额9,467.16万元，由于该补贴政策是根据年度采购总量核计补贴额度，需结合经销商销2020整年采购情况才能确定最终确定补贴比例，前三季度经销商的采购金额数据不完整，导致不能确认经销商的补贴比例，亦不能合理计算补贴金额，故公司未在前三季度报表计入该部分数据。

　　3）第四季度确认销售费用9,576.45万元,其中5,488.39万元为日常经营支出，与前三季度没有明显差异，另因公司经销模式的调整，部分区域推行单店加盟经销模式给予经销商的补偿款原来按三年进行摊销，经会计师认定摊销期间改为两年更加符合公司的经营情况，故该部分调整在四季度的摊销，较前三季度销售费用增加1,788.33万元； 受新冠肺炎疫情影响，线下销售渠道受到较大影响，故公司开展新零售销售模式，拓展线上渠道，第四季度开通网络直播、运营EXR品牌较前三季度增加销售费用2,299.73万元； 共减少利润9,576.45万元。

　　4）受新冠肺炎疫情影响，公司存货周转减缓，第四季度除上述退回商品外补计提存货跌价准备2,181.17万元；该事项增加资产减值损失2,181.17万元，减少利润总额2,181.17万元。

　　综上，全年业绩较前三季度大幅下降的金额汇总如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司全年业绩较前三季度大幅下降的原因主要系新冠肺炎疫情影响下，公司通过制定一系列的新商务政策加大了对经销商的支持力度，该新商务政策在2020年末进行清算并计入了四季度财务报表，全年业绩较前三季度大幅下降具有合理性。

　　（二）与同行业可比公司是否存在显著差异

　　报告期内，公司与同行业可比上市公司的业绩对比情况如下表所示：

　　单位：元

　　注1：同行业可比上市公司数据来源于披露的公开信息；

　　注2：因季度报告不显示细分产业数据，无法提取综合服饰行业上市公司季度儿童服饰版块细分数据。

　　公司2020年1-3季度归属于母公司股东的净利润和2020年度归属于母公司股东的净利润分别为90,486,470.63元和-280,373,664.89元，全年业绩较前三季度大幅下降的主要原因详见本问询函问题一之回复。

　　对比上述表格中所列同行业可比公司，2020年度的财务报告的信息剔除当期确认商誉减值影响后，上述公司全年业绩均受到新冠肺炎疫情极大影响。与公司产业最为接近的安奈儿在2019年度净利润为4212万元，2020下降到-4681.59万元。虽然服饰行业的龙头企业森马服饰（002563）的年报业绩相对较好，但其儿童服饰类的营收也下降较多，2019年公司儿童服饰类营业收入为126.63亿，到2020年度下降到101.32亿，同比减少了25.32亿。

　　综上所述，公司因新商务政策影响，业绩的波动与同行业可比公司存在差异。

　　问题二

　　二、公告披露，本次业绩预亏的另一主要原因为经销商及附属门店向公司退回未销售商品约2.5亿元-2.8亿元。公司将上述退货冲减2020年度应收账款约2.5亿元-2.8亿元、营业收入约2.21亿元-2.48亿元及营业成本约1.5亿元-1.68亿元，同时增加存货余额约1.5亿元-1.68亿元，计提相关存货的跌价准备约6000万元-8000万元，预计减少净利润约1.2亿元-1.5亿元。请公司补充披露：（1）本次退回未销售商品是否符合公司的商品退回政策，以及最近3年未销售商品的退回情况；（2）本次拟冲回存货的产品类型、库龄、数量、金额，核实相关存货是否真实存在，前期确认的存货账面金额是否真实、准确，前期存货结转成本是否准确、及时；（3）本次冲减的应收账款情况，包括但不限于客户名称、销售产品类型、金额、账龄、约定还款时间、是否逾期，客户与公司及实控人之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，核实并说明前期已确认的营业收入、应收账款是否真实、准确；（4）结合近3年分产品、库龄的存货跌价准备计提情况，说明本次计提较大金额存货跌价准备计提的合理性，前期存货跌价准备的计提是否充分；（5）结合上述情况，说明是否存在财务“大洗澡”情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)本次退回未销售商品是否符合公司的商品退回政策，以及最近3年未销售商品的退回情况

　　1.本次退回未销售商品是否符合公司的商品退回政策

　　根据公司与经销商签订的经销协议，其销售模式为买断式经销，公司在指定地点将商品交付予经销商或承运人后，相关产品的控制权即发生了转移。经销协议也明确约定：经销商购买公司的产品，无论是否能够卖出，是否获利，都与公司无关。经销商无权要求公司包括但不限于退还经销商库存积压产品，产品质量原因除外。

　　本次退回未销售的商品，主要系经销商受到疫情影响较大，2021年2月公司管理层与经销商协商允许经销商退回积压产品。这是支持经销商走出困境的一项重大举措，是公司根据市场情况的不可抗力变化与经销商达成的新的退货约定，并非基于原销售合同下的退货行为。公司本次退回未销售商品不符合公司的原有商品退回政策。

　　2.最近3年未销售商品的退回情况

　　近3年未销售商品退货情况如下：

　　(1)2018年度

　　2018年度无销售退货。

　　(2)2019年度

　　2019年度退货情况如下：

　　单位：万件、万元

　　公司2019年开始进行战略调整，取消部分省级代理商，通过单店加盟方式直接与其下属店铺对接合作，为补偿省级代理商，公司允许其退货。

　　(3)2020年度

　　2020年度退货情况如下：

　　单位：万件、万元

　　其中2020年期后退货情况如下：

　　单位：万件、万元

　　上述退货商品按销售年度区分如下：

　　单位：万件、万元

　　上述表格中退回商品为2020年度内退回和资产负债表日后退回，全部在2020年度冲减相应在营业收入39,167.74万元，营业成本26,847.55万元，及应收账款44,259.55万元，以上数据未冲减2019年及以前相关数据。

　　由于上述表格中所列数据包含2020年度所有退回商品，包含经销商退出和2020年期间退回部分，这部分数据已在货物退回当月冲减相应在营业收入及应收账款，业绩预告提到在退货金额为期后退货数据，期后退回商品不含税金额为23,804.41万元，含税金额为26,898.98万元，冲减应收账款26,898.98万元，与业绩预告相符。

　　本次退货是基于不可抗力因素及市场大环境变化，为更好保持经销商和市场的稳定，公司与经销商重新达成了新的退货约定，进而导致本次退回未销售商品行为与公司的原先执行的商品退回政策存在差异。

　　3. 会计师核查程序和核查结论

　　(1) 核查程序

　　1) 查阅了公司与经销商签订的销售合同中对销售退货的有关规定，分析本次退货是否符合退货政策；

　　2) 对公司高管进行了访谈，了解本次销售退货的原因及合理性；

　　3) 统计了近三年销售退货的情况；

　　4) 对2020年度期后的大量退货进行了全部监盘，核实退货的真实性；

　　5) 实地走访主要经销商并发函确认退货金额。

　　(2) 核查结论

　　经核查，会计师认为：根据公司与经销商签订的经销协议，经销商无权要求公司包括但不限于退还经销商库存积压产品，产品质量原因除外。本次期后退货事项与经销协议约定的条款不符，不符合公司原有的商品退回政策。

　　(二)本次拟冲回存货的产品类型、库龄、数量、金额，核实相关存货是否真实存在，前期确认的存货账面金额是否真实、准确，前期存货结转成本是否准确、及时

　　1.本次拟冲回存货的产品类型、库龄、数量、金额，核实相关存货是否真实存在

　　单位：万件、万元

　　公司对退回的货物办理了验收入库手续，会计师于2021年4月1日至4月2日对退货产品执行了监盘程序，监盘范围涵盖退货产品的全部仓库、非退货产品的重要仓库。

　　监盘结果统计如下：

　　单位：万件

　　[注1]系公司截至2021年3月31日的全部库存数量538.74万件，包括本次期后退货验收入库数量322.49万件和非退货产品在库数量216.25万件；

　　[注2]系本次期后退货产品344.31万件，包括截至2021年3月31日已验收入库数量322.49万件和未验收入库在途21.82万件；

　　[注3]除本次期后退货未验收入库的在途产品21.82万件外，已验收入库数量322.49万件均执行了监盘程序，故本次期后退货监盘相符数量占全部退货数量比例为93.66%；

　　[注4] 本次对期后退货验收入库数量322.49万件全部执行了监盘程序，对非退货产品抽取了在库数量中的93.66万件执行了监盘程序，故本次存货监盘相符数量占截至2021年3月31日的全部库存数量比例为83.82%。

　　经监盘，会计师未发现仓库无货、抽检空盒、鞋服产品批量断底发霉毁损等异常情况。

　　2. 前期确认的存货账面金额是否真实、准确，前期存货结转成本是否准确、及时

　　前期已确认的存货结转成本、存货账面金额情况如下：

　　单位：万元

　　前期库存商品变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司各年末均对存货进行全面盘点，核实存货数量的准确性；对已销售的产品，同一产品编码的存货按月末一次加权平均法进行结转成本。即以本月全部进货数量加上月初存货数量作为权数，去除本月全部进货成本加上月初存货成本，计算出存货的加权平均单位成本，以此为基础，计算出本月发出存货的成本和期末存货成本。公司确认的存货账面金额真实、准确，存货结转成本准确、及时。

　　3. 会计师核查程序和核查结论

　　(1) 核查程序

　　1) 对退货产品执行了监盘程序，取得了部分退回货物的运输单据复印件；

　　2) 会计师取得了前任会计师的2018年末存货抽盘记录和账面核对，并对2019年末的存货实施了监盘程序，核实各年末存货数量是否真实、准确；

　　3) 从销售出库记录中抽取样本检查出库单、物流单据，对存货的发出计价进行测试，核查公司成本结转是否及时、准确。

　　(2) 核查结论

　　经核查，会计师认为退回存货真实存在，前期确认的存货账面金额真实、准确，前期存货结转成本准确、及时。

　　(三)本次冲减的应收账款情况，包括但不限于客户名称、销售产品类型、金额、账龄、约定还款时间、是否逾期，客户与公司及实控人之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，核实并说明前期已确认的营业收入、应收账款是否真实、准确

　　1. 本次冲减的应收账款情况，包括但不限于客户名称、销售产品类型、金额、账龄、约定还款时间、是否逾期

　　单位：万元

　　注：起步股份销售模式均为买断式经销，无论经销商是否能够卖出，都需支付货款。而本次退货将部分已支付货款的产品退回，从而导致冲减后的部分应收款余额出现负数。

　　2. 客户与公司及实控人之间是否存在关联关系或其他应说明的关系

　　客户与公司及实控人之间关联关系情况如下：

　　除上述客户与实控人章利民或者原总裁周建永之间存在远房亲属关系外，其他涉及期后退货的客户与公司及实控人章利民或者原总裁周建永之间未发现存在关联关系。

　　3. 核实并说明前期已确认的营业收入、应收账款是否真实、准确

　　前期已确认的营业收入、应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　会计师从销售出库记录中抽取样本，检查了销售合同、销售发票、出库单和物流单等资料，并向客户发函确认营业收入和应收账款的金额，核查前期已确认营业收入和应收账款真实和准确性。

　　公司前期及2020年已确认营业收入和应收账款的金额真实、准确。

　　4.会计师核查程序和核查结论

　　(1) 核查程序

　　1) 获取本次冲减的应收账款情况的清单，包括客户名称、销售产品类型、金额、账龄、约定还款时间、是否逾期等；

　　2) 对公司高管进行了访谈，了解该等客户与公司及实控人以及其他关联人之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；

　　3) 通过查询企查查，了解该等客户的股权结构，查明与公司及实控人以及其他关联人之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；

　　4) 我们从销售出库记录中抽取样本，检查了销售合同、销售发票、出库单和物流单等资料,核实前期确认收入的真实性；

　　5) 向主要客户发函确认营业收入和应收账款的准确性；

　　6) 对主要客户当期回款进行了检查，抽取大额回款凭证检查回款单据，核实应收账款的真实性；

　　7) 对主要客户执行了应收账款期后回款测试，核实应收账款的真实性。

　　(2) 核查结论

　　经核查，会计师认为：上述客户中除山西谦润商贸有限公司和南昌博童商贸有限公司与公司及实控人以及其他关联人之间存在远房亲属关系外，其他客户与公司及实控人之间未发现存在关联关系。2018-2019年已确认的营业收入、应收账款真实、准确。

　　(四) 结合近 3 年分产品、库龄的存货跌价准备计提情况，说明本次计提较大金额存货跌价准备计提的合理性，前期存货跌价准备的计提是否充分

　　1. 近 3 年分产品、库龄的存货跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　其中本次退回存货的跌价准备计提情况：

　　单位：万元

　　2.说明本次计提较大金额存货跌价准备计提的合理性，前期存货跌价准备的计提是否充分

　　(1) 本次计提较大金额存货跌价准备计提的合理性

　　存货采用成本与可变现净值孰低计量，公司以存货的估计售价减去销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。鞋服行业有较强的季节性，公司期末库存按照库龄为基础估计其预计售价。库龄在6个月以内，销售价格是以产品的批发价为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价；库龄在7至12个月的，销售价格是以产品的批发价70%为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价；库龄在1年至2年的，销售价格是以产品的批发价40%为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价；库龄2年以上，多为款式过时、断码、断色等产品，产生呆滞积压的可能性更大存货全额计提跌价准备。

　　公司针对此次退货产品按上述的存货跌价准备计提方法计提存货跌价准备，但鉴于此次退回的存货库龄超过2年以上的金额较大，期后实际销售情况具有非常大的不确定性，期后可能产生的损失与已经计提的存货跌价准备预计将存在偏差。

　　(2) 前期存货跌价准备的计提充分性

　　会计师检查了存货的数量及状态，并获取和复核了各期末公司存货跌价准备计算表，并结合各期后实际销售的情况，核实公司前期存货跌价准备计提的充分性。

　　2018-2019年各年末有减值迹象的库存商品期后实现销售的情况如下：

　　单位：万元

　　注：2018年-2019年各年末的期后销售数据为截至次年年末实现的期后销售金额。

　　2018年度和2019年度的期后销售比例分别为72.97%和81.08%，期后销售情况良好。2018年度和2019年度的期末库存计提的跌价比例分别为5.62%和7.39%，相应的期后实际发生的跌价比例分别为1.47%和4.44%，实际发生的跌价损失相对较低。公司对2018-2019年库存商品的跌价准备计提是稳健、充分的。

　　公司针对此次退货产品按原有的存货跌价准备计提方法计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。

　　3. 会计师核查程序和核查结论

　　(1) 核查程序

　　1) 获取了期末存货的清单和库龄情况，对其库龄的准确性进行复核；

　　2) 对其存货跌价计提方法的合理性进行了分析；

　　3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后销售价格等进行比较。

　　(2) 核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1) 此次退回的存货库龄超过2年以上的金额较大，期后实际销售情况具有非常大的不确定性，期后可能产生的损失与已经计提的存货跌价准备预计将存在偏差，公司从最谨慎的角度出发，对其全额计提了减值准备；

　　2) 2018-2019年存货跌价准备计提充分。

　　(五)结合上述情况，说明是否存在财务“大洗澡”情形

　　本次退货是基于不可抗力因素及市场大环境变化，为更好保持经销商和市场的稳定，公司与经销商重新达成了新的退货约定，进而导致本次退回未销售商品行为与公司的原先执行的商品退回政策存在差异，公司针对此次退货产品按原有的存货跌价准备计提方法计提存货跌价准备，公司不存在财务“大洗澡”情形。

　　会计师核查意见

　　虽然本次退货不符合公司原有的商品退回政策，退货商品期后二次销售可能产生的损失与已经计提的存货跌价准备预计将存在偏差，会计师认为公司不存在财务“大洗澡”情形。

　　问题三

　　三、公告披露，公司2020年度业绩预亏还由于向经销商提供租金补贴、装修补贴、疫情补贴及返利等。公司将上述补贴一次性计入销售费用，预计减少净利润约1亿元-1.1亿元。请公司补充披露上述补贴政策的决策时间、具体内容、主要对象、金额、会计处理以及截至目前补贴的发放情况，并结合以前年度的补贴政策说明本次补贴政策的商业合理性。

　　回复：

　　（一）请公司补充披露上述补贴政策的决策时间、具体内容、主要对象、金额、会计处理

　　1.租金补贴、装修补贴、疫情补贴及返利补贴政策的决策时间

　　受疫情影响，经销商提出租金补贴、装修补贴、疫情补贴及销售返利等补贴申请。商业发展中心总监向总经理周建永汇报情况后，公司结合国内经济环境和经销商实际经营的情况，为全方位提升店效、树立店铺盈利模式、突破重点市场提升品牌形象及支持经销商渡过难关，特制定租金补贴、装修补贴、疫情补贴及销售返利等补贴政策，于2020年2月11日报总经理周建永审批。

　　2.租金补贴、装修补贴、疫情补贴及销售返利等补贴政策具体内容

　　（1）租金补贴和装修补贴

　　为全方位提升店效，树立店铺盈利模式，突破重点市场提升品牌形象，公司制订了经销商商支持政策，公司根据经销商门店2020年销售情况、门店类型及所在区域、门店营业面积等综合情况给予经销商装修补贴及按照门店的年租金给予一定比例的租金补贴，主要补贴政策如下：

　　政策有效期为2020年1月1日至2020年12月31日，

　　（2）疫情补贴

　　受疫情影响，为支持经销商渡过难关，公司决定给予疫情期间所有经营“ABCKIDS”的品牌客户自2020年2月1日起至2020年4月30日期间给予每店每月壹万元专项疫情租金补贴，若2020年2月1日至2020年4月30日期间闭店的品牌客户，则不享受该政策支持。

　　（3）销售返利

　　受疫情影响，为支持经销商渡过难关，也为了创造更好的销售业绩，提升品牌市场知名度与市场占有率，公司于2020年2月制定相关政策，决定对所有经营“ABCKids”的品牌经销商自2020年1月1日起至2020年12月31日期间按照经销商的采购净额，对不同的经销商给予平均约4%-5%的比例计算返利金额。

　　3. 补贴政策涉及主要对象、金额

　　租金补贴、装修补贴、疫情补贴及销售返利等补贴政策涉及主要对象、金额如下：

　　单位：元

　　4. 租金补贴、装修补贴、疫情补贴及返利补贴政策的会计处理

　　公司向经销商销售产品，经销商是公司的客户，公司支付的上述补贴实际是为了维护经销渠道支付的对价，属于应付客户对价，应当按照准则有关应付客户对价的原则进行会计处理。

　　根据《企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）》第十九条：企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方，本条下同）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额应当冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

　　公司向经销商支付的上述补贴款主要目的是为了对经销商进行激励扶持，而并未从经销商处取得可明确区分的商品或服务。因此，公司将三项补贴及返利金额冲减收入处理。具体会计分录如下：

　　借：主营业务收入   94,671,552.08

　　应交税费-增值税   12,307,301.77

　　贷：应收账款       106,978,853.85

　　该事项减少2020年度营业利润94,671,552.08元。

　　（二）截至目前补贴的发放情况，并结合以前年度的补贴政策说明本次补贴政策的商业合理性

　　公司与经销商根据补贴政策约定的补贴结算周期、补贴比例和条件等指标计算得出，在本年度末等额抵扣各经销商的应付采购款，抵扣的具体明细如下：

　　单位：元

　　公司在以前年度不存在对各经销商的租金补贴、装修补贴、疫情补贴及销售返利等补贴政策。受疫情影响，公司结合国内经济环境和经销商实际经营的情况，为全方位提升店效，树立店铺盈利模式，突破重点市场提升品牌形象，支持经销商渡过难关，促进经销销售渠道健康可持续发展，并制定租金补贴、装修补贴、疫情补贴及销售返利等补贴政策给予各经销商补贴具有商业合理性。

　　问题四

　　四、请公司结合年度业绩预告的披露要求，说明未在规定期限内披露业绩预告的原因及相关责任人，董监高是否勤勉尽责。

　　回复：

　　2020年2月，公司时任董事、总经理周建永签批了公司商业发展中心提报的经销商补贴政策，由于公司内控不健全，流程不完善，直接导致补贴政策未及时提交给公司财务部门备案，2021年2月，经公司自查发现上述情况，公司财务部门遂根据企业会计准则及相关会计政策规定，将上述补贴政策冲减2020年度营业收入，从而减少了2020年净利润，导致公司2020年度出现亏损。

　　鉴于前述会计调整导致公司2020年营业收入及净利润等财务数据发生重大变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第11.3.1条规定，公司董事会于2021年3月22日收到公司财务部门编制的相关调整数据后，于2021年3月23日披露了《2020年年度业绩预亏公告》（公告编号为2021-022）。

　　由于公司时任董事、总经理周建永未及时将审批通过的经销商补贴政策告知财务部门，导致公司未能在规定期限内披露业绩预告，周建永作为责任人已于2021年1月辞去公司董事、总经理职务。

　　公司已对内控存在的问题进行整改，将进一步完善内控制度，强化内控制度的执行。公司董事、监事、高级管理人员已就该事件组织内部讨论，吸取教训，加强对相关法律、法规及规范性文件的学习和理解，同时将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，勤勉尽责，及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，保护投资者利益。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2021年5月14日

　　证券代码：603557          证券简称：ST起步        公告编号：2021-068

　　起步股份有限公司

　　关于控股股东签署股份转让协议

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）控股股东通过协议转让方式转让公司股份，不触及要约收购。

　　● 公司收到控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）的通知，香港起步与启元私享10号私募证券投资基金（以下简称“启元私享”）于2021年5月13日签署了《关于起步股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），香港起步同意依法将其持有的公司26,013,600股股份，占公司总股本（截止2021年5月12日，下同）的5.24%，以5.95元/股的价格协议转让给启元私享，转让总对价为人民币154,780,920.00元。

　　● 本次协议转让前，香港起步持有公司192,731,934股，占公司总股本的38.86%；协议转让后，香港起步持有公司166,718,334股，占公司总股本的33.61%。

　　● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2021年5月13日，公司收到公司控股股东香港起步的通知，香港起步与启元私享于同日签署了《股份转让协议》，拟将香港起步持有公司26,013,600股股份（占公司总股本的5.24%）以协议转让方式转让给启元私享。

　　本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

　　本次转让的股份均为香港起步持有公司的无限售流通股，无对外质押、冻结等权利限制的情况。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）转让方（卖方）情况

　　（二）受让方（买方）情况

　　1、名称：启元私享10号私募证券投资基金

　　启元私享10号私募证券投资基金已于2020年04月01日完成私募基金备案（基金编码：SJW438），其管理人温州启元资产管理有限公司已于2015年05月08日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1012870）。

　　截至本核查报告出具之日，启元私享10号私募证券投资基金的投资人及其出资情况如下：

　　截至本核查报告出具之日，启元私享10号私募证券投资基金的投资人股权结构如下：

　　截止本公告披露之日，蒋伟伟、李林、苏兴松、张颖、崔世山、孙文明和周枳岑未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份；蒋伟伟、李林、苏兴松、张颖、崔世山、孙文明和周枳岑与起步股份控股股东、实际控制人及董监高不存在任何关联关系。

　　启元私享10号私募证券投资基金是契约型基金，为定期开放型产品，上述穿透后的投资人构成可能因开放期申购赎回情况发生变化。

　　截至本核查报告出具之日，启元私享10号私募证券投资基金的投资人基金规模如下：

　　2、基金管理人

　　基金管理人名称：温州启元资产管理有限公司

　　住所：温州市大南路温州世贸中心2502室

　　业务范围：资产管理，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业执照号码：91330302323471026M

　　注册有效期：2014年12月2日至无固定期限

　　三、股份转让协议的主要内容

　　签订时间：2021年5月13日

　　生效时间：签署日生效，即2021年5月13日

　　签署双方：甲方（转让方）：香港起步国际集团有限公司

　　乙方（受让方）：启元私享10号私募证券投资基金

　　1、转让标的

　　甲方拟将其持有的起步股份【26,013,600】股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”，占起步股份总股本的【5.24】%）转让给乙方，乙方同意受让上述股份。经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

　　2、转让价格

　　甲乙双方确定的转让价格为【5.95】元/股，合计人民币【154,780,920.00】元（大写：【壹亿伍仟肆佰柒拾捌万零玖佰贰拾元整】）。双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

　　3、税费承担

　　除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

　　4、履约保证金

　　乙方应向甲方支付人民币【3,000】万元（大写：【叁仟万元整】）作为本次交易的履约保证金，确保本次交易顺利进行。如因乙方原因，乙方拒绝履行本协议或不配合甲方实施本协议，或未按照上海证券交易所的要求自身或配合其他方进行相关的公告或备案，乙方不得要求甲方返还已支付的保证金。如因甲方原因导致本协议无法履行，则甲方应向乙方返还已支付的保证金。

　　5、支付期限

　　经双方协商，本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起【3】个工作日内支付。该履约保证金可冲抵转让对价。

　　转让对价分2次支付，第一次为自标的股份登记于乙方名下之日（即“过户完成日”，包含当日）起【3】个工作日内支付人民币【3,000】万元（大写：【叁仟万元整】），第二次为标的股份登记于乙方名下之日（即“过户完成日”，包含当日）起【15】个工作日内支付剩余的转让对价。

　　6、支付方式

　　乙方以转账汇款形式向甲方支付转让对价。

　　7、合规确认

　　甲乙双方应积极互相配合，在本协议生效之日起【5】个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上海证券交易所提交本次转让合规性确认的书面申请。

　　8、过户登记

　　甲乙双方应积极互相配合，在取得上述上交所合规确认意见后【3】个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日（即“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为起步股份的股东，就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。

　　本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、其他相关说明

　　1、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、香港起步已对启元私享的履约能力进行了必要的尽职调查，启元私享10号私募证券投资基金为定期开放型基金，可按实际需要追加募集资金。经审慎判断，公司控股股东认为交易对手有能力按照协议转让合同约定支付相应对价。

　　3、启元私享本次所用的资金全部来源于拓牌兴丰2号私募证券投资基金和拓牌兴丰1号私募证券投资基金。拓牌兴丰2号私募证券投资基金实际出资10,050,000元，剩余股权转让款144,730,920.00元由拓牌兴丰1号私募证券投资基金出资，本次收购的资金来源合法；本次收购的资金不存在直接或间接来源于香港起步及其关联方的情况，也不存在通过与香港起步进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

　　4、拓牌兴丰1号私募证券投资基金于出具了《承诺函》，其将在股权转让协议约定的标的股份登记于启元10号基金名下之日起的第【4】个工作日下午16：00前：（1）签署启元10号基金不少于人民币【29,950,022.41】元（大写：【贰仟玖佰玖拾伍万零贰拾贰元肆角壹分）的基金扩募合同；（2）并依据该基金合同约定向启元10号基金托管账户转付不少于人民币【29,950,022.41】元（大写：【贰仟玖佰玖拾伍万零贰拾贰元肆角壹分】）的金额；其将在股权转让协议约定的标的股份登记于启元10号基金名下之日起的第【19】个工作日下午16：00前：（1）签署启元10号基金不少于人民币【94,780,920.00】元（大写：【玖仟肆佰柒拾捌万零玖佰贰拾元整】）的基金扩募合同；（2）并依据该基金合同约定向启元10号基金托管账户转付不少于人民币【94,780,920.00】元（大写：【玖仟肆佰柒拾捌万零玖佰贰拾元整】）的金额。

　　5、启元10号基金管理人温州启元资产管理有限公司出具了《承诺函》，在股权转让协议约定的股权转让价款支付完毕前，启元10号基金托管账户内的资金将优先用于支付本次股权转让的对价。

　　6、本次协议转让事项不涉及上市公司控制权及未来业务的安排。

　　7、截至本公告披露之日，香港起步仅收到张晓双于2020年9月18日支付的1000万元保证金，剩余206,205,178.35元股权转让款仍未收到。相关股东由于资金仍在筹措中，故暂未支付剩余股权转让款。经《股权转让协议》双方友好协商，张晓双预计自2021年4月16日起3个月内支付，香港起步将根据《股份转让协议》的约定积极促使本次交易顺利完成。

　　8、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2021年5月14日