河南蓝天燃气股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的 自筹资金的公告

　　证券代码：605368     证券简称：蓝天燃气     公告编号：2021-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用募集资金人民币131,213,750.56元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,944,604.24元置换自筹资金支付的发行费用，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　● 公司于2021年5月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币131,213,750.56元置换已预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,944,604.24元置换以自筹资金支付的发行费用。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了核查意见，中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3151号）核准，并经上海证券交易所同意，蓝天燃气首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,550万股，每股发行价格为人民币14.96元，募集资金总额为人民币97,988.00万元，扣除本次发行费用人民币11,294.00万元后，募集资金净额为人民币86,694.00万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月26日出具了德师报（验）字（21）第00042号《验资报告》。

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　公司及保荐机构与中国银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金四方监管协议》，上述相关协议对公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　上述募集资金到账后，已全部存放于公司募集资金专项账户内。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划及实际募集资金的情况，公司募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司已根据项目进展需要以自有资金或银行贷款先行投入。募集资金到位后，公司以募集资金置换已发生的用于上述项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目后续建设。本次募集资金规模不能满足拟投资项目建设需要，不足部分公司将自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

　　截止2021年3月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用款项共计 133,158,354.80元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）已对公司上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金使用情况进行了专项审核，并出具了编号为中兴财光华审专字（2021）第321013号《河南蓝天燃气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

　　综上，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金总额为人民币133,158,354.80元。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　2021年5月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币133,158,354.80元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本次以募集资金置换预先已投入自筹资金不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规要求。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币133,158,354.80元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金人民币133,158,354.80元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具并出具了编号为中兴财光华审专字（2021）第321013号《河南蓝天燃气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司董事会

　　2021年5月15日

　　证券代码：605368        证券简称：蓝天燃气       公告编号：2021-027

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　关于为全资子公司河南蓝天

　　新长燃气有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：河南蓝天新长燃气有限公司（以下简称“新长燃气”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　公司拟为新长燃气向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请综合授信提供3,300万元最高额保证担保，期限为三年，此担保为连带责任保证担保。本次新长燃气拟向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请贷款3,000万元，截止本报告日，包括本次担保在内，公司为新长燃气提供担保余额为：4,959.36万元；截止本报告日，包括本次担保在内，公司累计对外担保余额为19,959.36万元。

　　本次担保是否有反担保：无。

　　对外担保逾期的累计数量：零。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足新长燃气经营发展资金需求，公司拟为新长燃气向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请综合授信提供3,300万元最高额保证担保，期限为三年，此担保为连带责任保证担保。本次新长燃气拟向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请贷款3,000万元。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保已经2021年5月14日召开的公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。本次担保无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：河南蓝天新长燃气有限公司

　　注册地点：长垣县山海大道大广高速西500米路南

　　法定代表人：杨帆

　　经营范围：城市燃气供应、储存；燃气汽车加气；燃气具经营、安装与维修；燃气供应咨询、服务。

　　最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　（二）被担保人新长燃气为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证方式：连带责任保证；

　　2、保证范围：主债权以及由此产生的利息(利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；

　　3、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保对象为新长燃气，新长燃气为公司的全资子公司，新长燃气有足够的偿债能力，经营活动在公司的可控制范围内。本次公司为新长燃气担保是为了支持新长燃气发展，不存在资源转移及利益输送情况，风险在可控范围内，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　独立董事意见：本次公司为全资子公司新长燃气担保是为了支持新长燃气发展，不存在资源转移及利益输送情况，风险在可控范围内，本次担保履行了相应的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情况。独立董事一致同意本次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为19,959.36万元、公司对控股子公司提供的担保总额为19,959.36万元；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为10.79%、10.79%。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　河南蓝天股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月15日

　　证券代码：605368    证券简称：蓝天燃气    公告编号：2021-029

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2021年5月14日在公司会议室召开，会议通知于2021年5月10日通过电话的方式发出。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。

　　会议由公司监事主席赵永奎先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案审议情况

　　1、会议以举手表决的方式通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《蓝天燃气关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-026）。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金人民币133,158,354.80元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票。弃权票0票。

　　2、会议以举手表决的方式通过了《关于为公司全资子公司河南蓝天新长燃气有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《蓝天燃气关于为全资子公司河南蓝天新长燃气有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-027）。

　　监事会认为：本次担保对象为新长燃气，新长燃气为公司的全资子公司，新长燃气有足够的偿债能力，经营活动在公司的可控制范围内。本次公司为新长燃气担保是为了支持新长燃气发展，不存在资源转移及利益输送情况，风险在可控范围内，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票。弃权票0票。

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司监事会

　　2021年5月15日

　　证券代码：605368    证券简称：蓝天燃气    公告编号：2021-028

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2021年5月14日在公司会议室召开，会议通知于2021年5月10日以电话的方式发出。公司现有董事9人，实际出席并表决的董事9人。

　　会议由公司董事长陈启勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议议案审议情况

　　1、会议以举手表决的方式通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《蓝天燃气关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2021-026）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票。弃权票0票。

　　2、会议以举手表决的方式通过了《关于为公司全资子公司河南蓝天新长燃气有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《蓝天燃气关于为全资子公司河南蓝天新长燃气有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-027）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票。弃权票0票。

　　特此公告。

　　河南蓝天燃气股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月15日