宏昌电子材料股份有限公司 关于拟与珠海经济技术开发区管理 委员会签订《项目投资协议书》公告

　　证券代码：603002         证券简称：宏昌电子        公告编号：2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　项目内容:宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海经济技术开发区管理委员会签署《项目投资协议书》，投资建设“珠海宏昌电子材料有限公司二期年产液态环氧树脂14万吨”新建项目

　　投资金额：项目投资金额约人民币6亿元，其中固定资产投资约人民币5.6亿元

　　特别风险提示

　　1、本投资项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。

　　2、本投资项目尚需通过环评、安评、能评等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；本投资项目建设所需用地尚未完成必要的用地手续，能否在拟定地点取得约定的建设用地尚存在不确定性。

　　3、本投资项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　4、本投资协议涉及的投资金额、建设周期、预计产值等数值均为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。

　　一、对外投资概述

　　为谋求长远发展，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月13日，召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司签订<项目投资协议书>的议案》，同意公司与珠海市经济技术开发区管理委员会签订《项目投资协议书》，投资“珠海宏昌电子材料有限公司二期年产液态环氧树脂14万吨”新建项目，项目投资金额约6亿元人民币，其中固定资产投资约人民币5.6亿元。

　　公司董事会授权公司管理层负责落实具体投资事项。

　　（一）投资标的基本情况（项目实施主体）

　　公司名称：珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”）

　　注册地址：珠海高栏港经济区石化七路1916号

　　法定代表人：林仁宗

　　注册资本：4,348万美元

　　经营范围：生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂）；租赁业；仓储业。

　　截至2020年12月31日，珠海宏昌资产总额为1,717,684,858.08元，负债总额为1,194,531,319.23元，资产净额为523,153,538.85元，营业收入1,686,714,621.78元，净利润131,381,189.75元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年5月13日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签订<项目投资协议书>的议案》。

　　根据《公司章程》相关规定，本次对外投资属董事会决策权限范围之内，无须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　甲方（招商引资方）：珠海经济技术开发区管理委员会

　　负责人：阳化冰

　　地址：珠海市高栏港大厦

　　乙方（投资企业）：宏昌电子材料股份有限公司

　　法定代表人：林瑞荣

　　地址：广州市黄埔区开创大道728号3栋101房(部位：3栋212房)

　　公司及下属子公司与甲方不存在关联关系。

　　三、对外投资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：珠海市经济技术开发区管理委员会

　　乙方：宏昌电子材料股份有限公司

　　（二）协议主要条款

　　第一章  项目投资概述

　　第一条 【投资方简介】

　　宏昌电子材料股份有限公司注册资金91,447.1311万元，法人代表林瑞荣，主要产品为电子级环氧树脂，为中国最早有能力生产高端电子级环氧树脂的专业生产厂商之一，公司的高端电子级环氧树脂可完全替代进口电子级环氧树脂，填补中国在高端电子级环氧树脂的空白，为国内使用电子级环氧树脂的企业提供优质、稳定的产品以及全面的技术服务。在2012年5月18日，于上海证券交易所挂牌上市，股票简称：宏昌电子，股票代码：603002。

　　第二条 【项目简介】

　　为谋求长远发展，乙方将增加投资约6亿元人民币，其中固定资产投资 5.6亿元人民币 ，建设珠海宏昌电子材料有限公司二期项目，全部投产后可实现年产值超 22 亿元，年税收约 5,000 万元，有关建设计划如下。

　　拟建规模：年产液态环氧树脂14万吨

　　建设内容：制程区(生产车间)、公用厂房、储罐区、甲类仓库、丙类仓库、盐水区

　　第三条 【项目优势】乙方承诺本次投资项目符合国家产业政策及珠海经济技术开发区产业发展定位和规划，产品及建设计划经调研具有良好的市场销路和广阔的市场前景，项目所采用技术工艺先进，工艺流程和操作参数进行了必要的优化，可有效实现节能减排的目地，项目实施后能够为企业带来较好的经济收益，获取良好的投资回报，增加地方税收和促进当地就业。

　　第四条 【投资进度】乙方预计按照以下投资进度表完成本次投资项目有关投资计划，如投资进度发生变化，乙方应及时通知甲方，与甲方协商变更：

　　资金单位：亿元人民币

　　第二章  承诺及声明

　　第五条 【可行性调研】乙方就本次投资项目已进行了详尽的市场调查和风险评估，充分的论证和可行性研究，确保该项目的投资及进度均具有切实可操作性。

　　第六条 【乙方承诺】乙方承诺自身具有充分资金实力和良好的社会信用，本次投资项目具有良好的前景，具有较高的科技含量和技术水平，乙方严格按照计划投资的总额及资金投入进度进行投资建设。

　　第七条 【项目公司责任承担】乙方项目公司将负责具体投资、建设、运营本次投资项目有关投资事项并与乙方共同承担本协议项下乙方的义务和责任。

　　第三章  甲方的权利及义务

　　第八条 【土地使用权出让】根据国家、广东省、珠海市相关规定及本次投资项目有关建设计划，甲方拟将辖区内高栏港经济区约  66,000 （大写： 陆万陆仟 ）平方米（以实际红线图为准，以下简称本宗地块）的国有建设用地的土地使用权按国家规定挂牌出让价公开挂牌转让。项目公司须按照自然资源部门关于《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》的要求参与竞购，获得宗地仅限于本协议项下建设项目使用。

　　第九条 【甲方协助】

　　（1）协助乙方办理项目立项、可行性研究和环评、安评、能评等审批手续。

　　（2）协助乙方办理工商、税务登记、工程报建、土地使用、消防审批等与项目建设相关的手续。

　　（3）协助乙方处理和解决好筹建和生产过程中涉及当地相关部门管理事务的沟通协调工作。

　　第十条 【甲方协调】

　　乙方依土地招、拍、挂程序竞得出让宗地后，甲方协助完成土地的“七通一平”（通水、通电、通路、通邮、通讯、通排污、通天燃气、平整土地）。在项目正式投产前提供常规用电(包括临时用电)、常规用水(包括临时用水)、供蒸汽、供氮气、道路、基础性公共设施到距离该项目用地红线，平整土地至黄海高程3.4（±0.2）米。

　　第十一条 【甲方要求整改、中止履行权利】在协议履行过程中，乙方存在可能违反本协议第一章、第二章、第四章、第五章或其他影响协议履行行为的，甲方有权中止合同并要求乙方按要求限期进行整改，在乙方整改完成后，继续履行合同。

　　第四章  乙方的权利及义务

　　第十二条 【成立项目公司】乙方在珠海经济技术开发区注册独立法人的项目公司从事本项目的建设与生产，并依据本协议的约定及法律的规定开展经营活动，依法在珠海经济技术开发区缴纳税费。

　　第十三条 【竞投土地】乙方须按照相关的法律规定，及时参与竞投投资项目拟使用土地的国有建设用地土地使用权，完成土地“招标、拍卖、挂牌”相关出让手续并及时付清全部地价款及相关税费。

　　第十四条 【投资进度】乙方在签订本协议时应向甲方提交投资进度表等附件，并严格按照投资进度完成本次投资项目的既定投资计划。

　　第十五条 【项目要求】

　　1、本协议所述之乙方依土地招、拍、挂程序所竞得的出让宗地用途为工业用地，且仅限于本次投资项目建设；

　　2、开工及投产时间：乙方承诺在土地交付之日起1年内办理完成施工许可证并开工，自约定开工截止之日起2年内所有建筑物竣工，自项目约定竣工截止之日起6个月内投产。项目建设容积率应达到0.6以上（以规划部门所批复规划设计条件为准，因生产工艺特殊要求国家另有规定的行业除外）。

　　3、乙方保证本次投资项目按照国家产业政策和国家环保要求，按照安全及消防等相关规定，做好消防、环保及安全评估等工作；

　　4、乙方保证本次投资项目各项指标符合国家、广东省、珠海市《工业项目建设用地控制指标》、《珠海市项目准入指导意见》和《珠海高栏港经济区产业准入指导意见》等有关政策规定；

　　5、乙方保证本次投资项目产品能耗和单位增加值能耗必须符合国家、省、市和我区的节能降耗相关规定。

　　第十六条 【投资强度】乙方须按照《珠海市项目准入指导意见》及《珠海高栏港经济区产业准入指导意见》有关规定，保证本宗地块上建设的投资项目投资贡献强度达到以下要求：单位面积固定资产投资强度不低于8,000元人民币/平方米，投产后单位面积年产值不低于12,000元人民币/平方米·年，单位面积税收（不含关税及进口环节增值税）不低于500元人民币/平方米·年（如遇有关政策调整，参照新规定执行）。

　　第十七条 【合法经营】乙方应严格按照国家法律法规进行经营，并承担相应法律责任。

　　第十八条 【权利限制】本协议项下宗地建设项目整体竣工验收后，方可办理使用权登记。未经甲方同意，乙方（含乙方项目公司）不得进行出租、抵押、转让土地使用权和该宗地上的建筑物所有权。改变项目性质的行为或转让所受让的土地的行为导致本协议的目的无法实现，系根本违约行为。如乙方存在违反本条约定的行为，乙方同意由自然资源部门全部收回乙方所受让的土地。

　　第十九条 【产出效益】经乙方科学合理评估，本次二期投资项目产出效益如下：项目建成投产后，年产值达22亿元，年纳税额达5,000万元。

　　第五章  协议的履行

　　第二十条 【供地手续】甲方协调自然资源部门完成项目用地的供地程序。

　　第二十一条 【时间顺延】乙方不能按照项目建设周期及进度进行施工的，应向甲方提出书面说明，按照自然资源部门相关规定办理。

　　第六章  违约责任

　　第一节  乙方违约责任

　　第二十二条 【未达投资强度】本项目按约定时间投产后2年内，项目的投资强度未达到土地单位面积固定资产投资5000元/平方米的，乙方每年应向甲方支付本协议土地价款总额5%的违约金，直至乙方达到投资强度要求。

　　第二十三条 【未达产出强度】本投资项目按约定时间投产后第3年开始核算产出强度，若实际单位面积产值未达10000元/平方米·年，乙方每年应向甲方支付违约金(=现期基准土地价款总额×5%×当年产值未达标准的差额比例)；单位面积税收（不含关税及进口环节增值税）未达350元/平方米·年（如遇有关政策调整，参照新规定执行），则乙方每年应向甲方支付违约金(=现期基准土地价款总额×5%×当年税收未达标准的差额比例)直至乙方达到产出要求；

　　1、本条款所述现期土地价款总额=国家对于珠海经济技术开发区内现期单位面积工业用地挂牌出让基准指导价×地块面积

　　2、乙方项目某年度单位面积产值或单位面积税收超出第十六条标准，超出部分可累计入未达标年度。

　　3、乙方每年应向甲方报送产值、税收数据，甲方以乙方正式投产后第3年起每3年作为一个核算周期，核定每年产值、税收强度，核算至土地使用年限届满。产值、税收违约金分别计算，累计收取，直至乙方达到产出强度要求。（上述年度指会计年度，即每年的1月1日至12月31日）

　　第二十四条 【土地闲置】在本协议履行过程中出现《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《闲置土地处理办法》、《珠海市闲置土地处置办法》等有关法律、行政法规规定的土地全部或部分闲置情形的，双方同意依照法律规定的处理。

　　第二十五条 【空置土地处置】项目动工开发建设的用地面积须超过应动工开发总面积的三分之二或已投资须超过总投资额（不包括地价款）的50%。

　　自签订《国有建设用地使用权出让合同书》之日起4年后，如协议履行过程中出现空置土地情形，乙方除应按协议约定承担违约责任外，还应在收到甲方书面整改通知书之日起6个月内完成整改。如乙方不能按甲方要求完成整改的，乙方同意由自然资源部门收回乙方所受让的空置土地并退回相应面积地块已缴纳的地价款（不计利息）。

　　第二十六条 【项目性质改变】乙方保证按照本协议第一章的约定投资、建设、经营，不得改变本次投资项目的性质，乙方转让土地使用权和建筑物所有权的（含公司股权转让涉及的土地使用权转让），土地或项目转让方须通过甲方对项目土地出让合同和项目投资协议的履约情况核定评估。乙方未经甲方同意擅自改变投资项目性质视为乙方根本违约，乙方须依法承担违约责任并同意由自然资源部门依法收回其所受让用地。

　　第二十七条 【未达要求整体处理】乙方违反项目竣工时间、宗地容积率、工业项目用地中非生产性设施用地比例、产出效益、产业政策、环保要求、安全生产、消防审查、能耗、税收等约定，乙方除应按照《国有建设用地使用权出让合同》、本协议等文件承担违约责任外，还应积极配合甲方在规定时间内进行改正，逾期不能达到要求的，乙方同意甲方按照相关产业政策及法律法规进行处理。

　　第二十八条 【未符合安全生产、环保要求处理】乙方项目未能通过安全评价、环保要求、消防验收等前置审批，本协议终止。

　　第二十九条 【补偿标准】因乙方违约造成甲方对土地范围内乙方已建的建筑物、构筑物及其附属设施无偿收回的，甲方不予补偿，必要时乙方还应当平整场地、恢复原状，或承担恢复原状的费用。

　　第二节  甲方的违约责任

　　第三十条 甲方应为乙方的投资经营提供良好外部环境，如甲方落实不到位，乙方有权要求甲方在合理时间内落实。

　　第三十一条 如因甲方原因造成乙方投资迟延、土地部分或全部闲置等情况的，乙方同意采取延长开发建设期限、盘活用地等方式进行解决。甲乙双方可就出现的问题另行达成《补充协议》共同遵照执行，该《补充协议》为本协议的组成部分，具有同等法律效力。

　　第三十二条  甲方违约因素消失后，双方均应按照协议约定尽快履行自己的义务，不得借故迟延履行。

　　第七章  不可抗力

　　第三十三条 【定义】协议所指的不可抗是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力不能履行本协议项下义务，不承担违约责任。不可抗力消除后，双方同意尽力重新履行本协议。

　　第三十四条 【履约方式】如因遇不可抗力之因素导致本次投资项目延迟动工开发或中途停工的，甲乙双方应尽力采取一切必要的措施以防止或减少不可抗力造成的损失。

　　第八章  协议生效及失效

　　第三十五条 【签订及生效】本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字，加盖甲、乙双方公章后生效。

　　第三十六条 【协商解除】双方协商一致，可变更或终止本协议的履行，但甲、乙双方应签订书面变更或解除协议书。

　　第三十七条 【违约后继续履行】如发生本协议第六章规定的情形的，守约方除有权按该条规定解除本协议并追究违约方责任外，如果守约方选择继续履行本协议，违约方还应继续履行本协议。

　　第九章  法律适用、争议及其解决

　　第三十八条 【法律适用】有关本协议的签订、履行、解除等适用中华人民共和国大陆的法律。

　　第三十九条 【争议解决】因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方均可向协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。在法院做出生效判决前，各方应继续依照合同的约定享有权利和履行义务。

　　第十章  保密条款

　　第四十条 【定义】甲乙双方对本投资协议的存在及其内容严格保密，对与本投资协议预期的所有事项有关的谈判严格保密，但乙方因法律法规应公开或证券监管机构等相关监管部门等要求公告披露的除外。将双方接触、知悉本投资协议及其内容的人员严格限制在必需的范围内。本投资协议规定的保密义务对甲乙双方均具有约束力。

　　第十一章  附则

　　第四十一条 【未尽事宜】本协议未尽事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议的附件，与本协议有同等法律效力。

　　第四十二条 【通知】本协议所需要或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递，均以本协议上注明之通讯地址、电话、传真为准，并视实际送达及（或）告知时生效。任何一方变更本协议载明的通知或通讯地址，在变更后十日内应将新的地址通知另一方，否则，造成通知或通讯无法送达的，其后果自负。

　　第四十三条 【协议效力及其他】

　　1、本协议书经双方盖章及代表签字之日起有效。

　　2、本协议书一式陆份，各方各执叁份。

　　3、本协议书于   年  月  日在珠海签订。

　　第四十四条 【协议附件】本协议项下的附件乙方应在本协议签订时或签订后合理期间内（最长不迟于本协议签订生效之日起60个日历日内）向甲方提交，并保证附件的真实性及法律效力，附件包括：

　　1、乙方名下的技术水平、资质及信用、纳税等级。

　　2、乙方在本项目中的投资进度计划。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本投资项目后续如果成功实施，能进一步扩大公司环氧树脂的生产规模，提升公司环氧树脂产品的综合竞争力，符合公司主营业务发展战略，对公司后续发展产生积极影响。

　　由于本投资项目建设存在一定的时间周期，预计不会对公司当期经营业绩构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、对外投资风险分析

　　（一）本投资项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。

　　（二）本投资项目尚需通过环评、安评、能评等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；本投资项目建设所需用地尚未完成必要的用地手续，能否在拟定地点取得约定的建设用地尚存在不确定性。

　　（三）本投资项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　（四）本投资协议涉及的投资金额、建设周期、预计产值等数值均为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。

　　本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定及时予以披露。

　　敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月15日