天马轴承集团股份有限公司 第七届董事会第十六次临时会议决议公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马         公告编号：2021-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年5月7日以电子邮件方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议的通知》。公司第七届董事会第十六次临时会议于2021年5月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参会。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　会议以投票方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易议案》

　　表决情况：同意5票、弃权0票、反对0票，关联董事陈友德、姜学谦回避表决。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年5月15日披露在巨潮资讯网《关于向参股公司增资暨关联交易公告》、《独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的事前认可》和《独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司于2021年5月15日披露在巨潮资讯网《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年5月15日

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马         公告编号：2021-060

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于向参股公司增资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）以其自有资金向其参股公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司（以下简称“齐一公司”）增资9,800万元，齐一公司的控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（曾用名“徐州乾顺承科技发展有限公司”，以下简称“四合聚力”）按照出资比例同比例增资10,200万元。本次增资完成后，公司合并报表范围不发生变化。

　　2、公司于2021年5月14日召开的第七届董事会第十六次临时会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于向参股公司增资暨关联交易议案》，由于公司董事陈友德、姜学谦同时在齐一公司兼任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条第（二）项，陈友德、姜学谦构成本次交易的关联董事，已回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　3、由于四合聚力持有上市公司20.88%股份，为公司控股股东，且为齐一公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项和第（四）项的规定，四合聚力为公司关联法人，本次增资构成与关联法人共同投资的关联交易，涉及关联交易金额为9,800万元。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额已达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次增资事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东四合聚力、姜学谦应回避表决。

　　5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、四合聚力的基本情况

　　名称：四合聚力信息科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320324MA205E4360

　　注册资本：100000万元

　　成立日期：2019年9月26日

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈友德

　　住所：睢宁县官山镇工业集中区28号厂房

　　经营范围：电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：自然人陈友德、法人上海国领资产管理有限公司、法人徐州宏健智能科技有限公司分别持有其33.34%、33.33%、33.33%的股权。

　　2、主要财务数据

　　截至2020年12月31日，四合聚力未经审计的总资产66,796万元，总负债522万元，归属于母公司的所有者权益66,274万元；2020年度，四合聚力实现营业收入0万元，实现归属于母公司所有者的净利润9,304万元。

　　截至2021年3月31日，四合聚力未经审计的总资产65,000万元，总负债902万元，归属于母公司的所有者权益64,098万元；2021年1-3月，四合聚力实现营业收入0万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,176万元。

　　3、具体关联关系说明

　　由于四合聚力为公司控股股东，持有公司20.88%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项和第（四）项的规定，四合聚力为公司关联法人，本次增资构成与关联法人共同投资的关联交易。

　　4、经核查，四合聚力不属于失信被执行人。

　　三、被增资标的的基本情况

　　1、名称：齐齐哈尔第一机床厂有限公司

　　统一社会信用代码：91230202556146443X

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈友德

　　注册资本：15918万人民币

　　成立日期：2010年7月27日

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎南大街787号高新技术产业开发区科技企业孵化中心的1105房间

　　经营范围：金属切削机床及机床附件制造、维修、改造；专用机床、复合机床、自动化生产线、结构件焊接制造、维修、改造；机床功能部件生产、销售及相关技术开发、技术服务；数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售及相关技术开发、技术服务；增材制造装备；为客户提供整体解决方案的系统集成技术改造、技术服务。

　　股东情况：四合聚力持有其51%股权，徐州正隆持有其49%股权。四合聚力为其控股股东。

　　2、主要财务指标

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月14日出具了中兴财光华审会字（2021）第212184号《齐齐哈尔第一机床厂有限公司审计报告》，对齐一公司2020年度和2021年第一季度的财务报表进行了审计。

　　截至2020年12月31日，齐一公司经审计的总资产206,961,734.39元，总负债12,522,823.83元，归属于母公司的所有者权益194,438,910.56元；2020年度，齐一公司实现营业收入1,051,327.40元，实现归属于母公司所有者的净利润49,622,920.41元。

　　截至2021年3月31日，齐一公司经审计的总资产239,591,411.56元，总负债14,863,667.30元，归属于母公司的所有者权益224,727,744.26元；2021年1-3月，齐一公司实现营业收入122,222.12元，实现归属于母公司所有者的净利润30,288,833.70元。

　　3、增资前后的股权结构

　　徐州正隆将与四合聚力共同向齐一公司增资合计20,000万元，其中徐州正隆增资9,800万元，四合聚力增资10,200万元。增资前后股权结构为：

　　4、经查询，齐一公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资，是经齐一公司股东双方友好协商，双方按照持股比例进行同比例增资，增资价格为1元/每出资额。本次增资款均计入齐一公司注册资本，增资完成后齐一公司的注册资本增加至35,918万元，双方的持股比例不变。本次交易定价符合客观、公平和公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、增资协议的主要内容

　　就本次增资，徐州正隆、四合聚力、齐一公司拟签署《增资协议》，协议主要内容如下：

　　1、各方同意，徐州正隆、四合聚力按照各自持股比例向齐一公司合计增资20,000万元，其中，徐州正隆以现金方式增资9,800万元，四合聚力以现金方式增资10,200万元。

　　2、本次增资完成后，齐一公司的注册资本由15,918万元增至35,918万元，增资情况如下：

　　3、徐州正隆、四合聚力向齐一公司实缴本次增资款的时间不晚于2031年12月31日，具体时间由双方另行协商。

　　4、于本协议生效后，各方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于齐一公司变更登记申请书、章程修正案和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合齐一公司完成递交本次增资涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交股东变更登记、递交章程变更备案）。

　　5、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签名且单位加盖公章之日起成立，自徐州正隆的控股股东天马轴承集团股份有限公司董事会、股东大会批准之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事项不涉及其他安排。

　　七、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、本次增资的目的

　　股权投资目前为公司的主营业务之一，齐一公司为公司与控股股东合力打造的投资平台。公司与控股股东共同参与的对外投资项目，将主要通过齐一公司进行。本次增资为认缴义务，公司将根据内部有关决策决议通过齐一公司进行对外投资时履行实缴出资义务。同时，公司可利用齐一公司的资产状况，对部分拟投资项目进行融资，增强公司对外投资的收益，实现公司投资目的。

　　2、本次增资的影响

　　本次增资行为有利于增强齐一公司的盈利能力，增强公司对外投资的收益，不会对齐一公司和上市公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　（一）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　1、2021年5月12日，徐州正隆与四合聚力合资设立子公司睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司，该公司注册资本100万元，徐州正隆认缴出资额为49万；

　　2、2021年5月14日召开的第七届董事会第十六次临时会议审议通过，徐州正隆和四合聚力共同向齐一公司同比例增资20,000万元，其中徐州正隆增资额9,800万元（即本次增资事项）。

　　综上，公司及其公司附属公司自年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为9,849万元。

　　（二）近12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

　　1、2020年6月1日召开的第七届董事会第二次临时会议审议通过，齐一公司原股东齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”，公司控股子公司）与四合聚力共同向齐一公司同比例增资9,950万元，其中齐重数控增资额4,850万元。

　　2、2020年8月13日召开的第七届董事会第六次临时会议审议通过，齐重数控与四合聚力共同向齐一公司同比例增资5,918万元，其中齐重数控增资额2,900万元。

　　3、2021年5月12日，徐州正隆与四合聚力合资设立子公司睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司，该公司注册资本100万元，徐州正隆认缴出资额为49万；

　　4、2021年5月14日召开的第七届董事会第十六次临时会议审议通过，徐州正隆和四合聚力共同向齐一公司同比例增资20,000万元，其中徐州正隆增资额9,800万元（即本次增资事项）。

　　综上，公司及其公司附属公司近12个月内，与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为17,599万元。

　　（三）除上述交易外之外，公司与四合聚力无其他关联交易事项。

　　九、独立董事事前认可和意见

　　1、事前认可

　　我们就本次增资的关联交易事项进行了审核，认为本次增资事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交公司第七届董事会第六次临时会议审议。

　　2、独立意见

　　本次徐州正隆与四合聚力按照出资比例对齐一公司进行同比例增资，是为了提高齐一公司的投资盈利能力，实现其投资目的，从而进一步改善和增强公司的盈利能力，该行为符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价依据公允、公平、合理，符合公司及全体股东的长远利益；公司关联董事陈友德、姜学谦对该议案进行了回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次增资的关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议通过。

　　十、报备文件

　　1、第七届董事会第十六次临时会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的事前认可

　　3、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月15日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-061

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次临时会议于2021年5月14日召开，会议决定于2021年5月31日召开公司2021年第二次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年5月14日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月31日（星期一）14:45

　　（2）网络投票时间：2021年5月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月31日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年5月31日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议的股权登记日：2021年5月25日

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日2021年5月25日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2021年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　二、会议审议事项

　　1、关于向参股公司增资暨关联交易议案

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案内容详见公司于2021年5月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2.登记时间：2021年5月28日（上午9:30—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2021年5月28日17:00之前送达或传真到公司。

　　3.登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　（1）联系人：武宁、张丽

　　（2）联系电话：010-85660012

　　（3）电子邮箱：dsh@tianma-group.com

　　（4）传真：010-85660012

　　2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

　　3.会议期限：半天。

　　七、备查文件

　　1.天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十六次临时会议决议

　　附件：

　　一、参与网络投票的具体操作流程；

　　二、2021年第二次临时股东大会会议授权委托书；

　　三、2021年第二次临时股东大会参会登记表。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月31日（股东大会召开当天）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间：2021年5月31日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权               先生/女士，代表本人/本公司                 出席天马轴承集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：上述表决事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有股数：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托日期：2021年 5月   日

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　附件三：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会登记表