宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）摘要

　　证券代码：003019                 证券简称：宸展光电

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　二二一年五月

　　声明

　　本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、 《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》等有关规定制订。

　　2、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　3、 参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　4、 本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计576万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额12,800万股的4.50%。其中首次授予483.50万份，约占本计划公告时公司股本总额的3.78%；预留92.50万份，约占本计划拟授出权益总数的16.06%，约占本计划公告时公司股本总额的0.72%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。

　　6、 本激励计划授予的激励对象为公司及其控股公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计144人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　7、 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为22.41元/份。预留部分股票期权的行权价格与首次授予是股票期权的行权价格一致。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　8、 本激励计划有效期为股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　9、 本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　10、 本公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　11、 本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　12、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

　　注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划目的和基本原则

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　一、制定本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其控股公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。

　　二、制定本激励计划的原则

　　1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；

　　2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　4、坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司及其控股公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象共计144人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干；

　　4、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司及其控股公司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同。

　　预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　一、股票期权的来源、数量及分配

　　（一）本激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）本激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予576万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额12,800万股的4.50%；其中首次授予483.50万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额的3.78%；预留92.50万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的16.06%，占本计划公告时公司股本总额的0.72%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）本激励计划的分配

　　授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　二、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）授权日

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授权日必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　（三）等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的等待期分别自预留授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股票期权的等待期分别自预留授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（五）本激励计划的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；

　　若预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

　　（六）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、股票期权的行权价格与行权价格的确定方法

　　（一）首次授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为22.41元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以22.41元的价格购买1股公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）26.14元/股的80%，为20.92元/股；

　　2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.01元/股的80%，为22.41元/股；

　　（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即22.41元/份。

　　（四）定价方式的合理性说明

　　经公司综合考虑股权激励计划行权时间安排、二级市场波动、激励效果、行权条件并参考近一年市场上股票期权行权价格的实践情况，公司确定本激励计划股票期权的行权价格为本计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价与前20个交易日公司股票交易均价较高者的80%，属于采用其他方法确定的行权价格。根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。本激励计划的行权价格给予适当的折扣，有利于调动核心员工的积极性，促进公司长远战略目标的达成。

　　公司为商用智能交互显示设备的整体解决方案提供商，自创立以来，产品已广泛运用于零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮、物流、游戏娱乐、交通运输、公共事业等领域，凭借丰富的跨产业开发经验，能为合作伙伴提供JDM/ODM以及全面的定制化增值服务，提供全球客户完整的产品及解决方案。公司的商用智能交互显示设备将智能交互、画面显示、软固件应用等功能高度兼容于一体，对企业的产品集成设计能力、自主研发自动化检测及生产设备能力、研发团队及技术储备的要求较高。从全球竞争格局来看，行业主要厂商大致可划分为三个梯队，公司目前属于全球竞争格局中的第二梯队，面临拥有优质资源的行业巨头及众多第三梯队企业的竞争。

　　公司确立的整体发展战略为：立足全球工业4.0、人工智能、物联网的发展浪潮，充分利用国家对于新技术、新产业、新业态和新模式的有利政策支持，坚持以市场需求为导向，以研发创新、工艺创新、管理创新为手段，提高研发制造能力和自动化生产水平，优化生产效率和产品结构，通过积极研发新技术和新产品，继续拓宽产品应用领域；同时，在巩固现有优质客户资源的基础上，加大内地市场开拓力度，实现客户结构的进一步优化和潜在市场的充分挖掘，进而增强企业的综合竞争力。公司力争通过3到5年的努力，发展成为全球领先的商用智能交互显示设备整体解决方案提供商。

　　公司的长远发展及战略目标的实现离不开员工的支持，股权激励的实施有利于将公司核心团队的利益与公司利益绑定，是保障公司可持续发展和长期战略落地的必要措施。本次激励计划分4期行权，激励计划的行权时间安排相对较长，与公司未来的战略目标相匹配。

　　本激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。考虑二级市场波动，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，推动公司战略目标的实现，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式，首次及预留授予股票期权的行权价格均为22.41元/份。

　　独立财务顾问认为：宸展光电本次激励计划具备可行性，有利于公司战略目标的实现，本计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，定价依据和定价方法合理。行权价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。

　　首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。

　　若预留授予部分股票期权于2021年授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2022年授出，则各年度业绩考核目标如下所示：

　　注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人考核行权比例。

　　激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、 称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取了归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩指标，该指标是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果。公司力争通过3到5年的努力，发展成为全球领先的商用智能交互显示设备整体解决方案提供商。具体目标值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的公司层面业绩考核触发值为2021年至2024年净利润分别不低于12,182.41万元、14,495.07万元、16,993.17万元和19,467.40万元，公司层面业绩考核目标值为2021年至2024年净利润分别不低于13,342.05万元、16,677.56万元、20,568.99万元和25,016.34万元，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　五、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　六、股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的会计处理

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　3、可行权日

　　之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　5、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2021年5月14日用该模型对首次授予的483.50万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），首次授予的483.50万份股票期权总价值为2,800.43万元。

　　（1）标的股价：26.18元/股（2021年5月14日收盘价格，假设为授权日公司收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　（3）历史波动率：21.5181%、22.7462%、24.1637%、22.4824%（分别采用中小综指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：1.6425%（取本激励计划公告前1年公司股息率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2021年6月下旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司2021-2025年会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　预留部分股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。

　　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一） 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二） 公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　　1、 公司控制权发生变更；

　　2、 公司出现合并、分立等情形。

　　（三） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

　　1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象退休

　　1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

　　1、 激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　2、 激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（六）激励对象身故

　　1、 激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　2、 激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（七）激励对象所在子公司控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章  附 则

　　（一）本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

　　（二）本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

　　（三）本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。

　　（四）激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　（五）本激励计划由公司董事会负责解释。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2021年05月14日