(上接C5版)中国旅游集团中免股份有限公司 关于修订《公司章程》公告(下转C7版)

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　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第八十条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20个营业日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日（且不少于10个营业日）前书面通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。第五十六条    股东大会的通知包括以下内容：

　　（一） 会议的时间、地点和会议期限；

　　（二） 提交会议审议的事项和提案；

　　（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第八十一条    股东大会的通知应当符合下列要求：

　　（一） 以书面形式作出；

　　（二） 指定会议的时间、地点和会议期限；

　　（三） 说明提交会议审议的事项和提案；

　　（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或者一位以上股东代理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

　　（八） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（十） 载明会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十七条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三） 披露持有本公司股份数量；

　　（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

　　第八十二条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三） 披露持有本公司股份数量；

　　（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

　　第八十三条    除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第八十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第八十六条    股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东大会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第八十七条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一） 代理人的姓名；

　　（二） 是否具有表决权；

　　（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四） 委托书签发日期和有效期限；

　　（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第八十八条    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一） 代理人的姓名；

　　（二） 是否具有表决权；

　　（三） 代理人所代表的委托人的股份数额；

　　（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五） 委托书签发日期和有效期限；

　　（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第九十条    表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。

　　第九十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第九十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第九十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第九十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第九十五条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

　　召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。第九十六条公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第九十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第九十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第九十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六） 律师及计票人、监票人姓名；

　　（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第一百条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和H股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况；

　　（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六） 律师及计票人、监票人姓名；

　　（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第一百零一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第一百零二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。第一百零三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。第七十六条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百零四条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十七条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一） 董事会和监事会的工作报告；

　　（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四） 公司年度预算方案、决算方案；

　　（五） 公司年度报告；

　　（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第一百零五条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一） 董事会和监事会的工作报告；

　　（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四） 公司年度预算方案、决算方案；

　　（五） 公司年度报告；

　　（六） 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本；

　　（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三） 本章程的修改；

　　（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五） 股权激励计划；

　　（六） 利润分配政策的调整或变更；

　　（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百零六条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二） 发行公司债券；

　　（三） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

　　（四） 本章程的修改；

　　（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六） 股权激励计划；

　　（七） 利润分配政策的调整或变更；

　　（八） 法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十九条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

　　董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百零七条    股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地的证券交易所的规则及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

　　董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百零八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百零九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。网络投票的具体操作将依照相关交易所制定的相关细则实行。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百一十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第一百一十一条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百一十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百一十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百一十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百一十五条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第一百一十六条在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百一十七条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第一百一十八条除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举手方式表决以外，股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百一十九条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十九条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百二十条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会议记录。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百二十一条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百二十二条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百二十三条股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百二十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束后立即就任。第一百二十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百二十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百二十七条    持有不同种类股份的股东，为类别股东。

　　类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

　　第一百二十八条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百三十至一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。第一百二十九条    下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

　　（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

　　（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

　　（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

　　（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

　　（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

　　（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

　　（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

　　（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

　　（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

　　（十）增加其他类别股份的权利和特权；

　　（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

　　（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

　　第一百三十条    受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

　　前款所述有利害关系股东的含义如下：

　　（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百六十六条所定义的控股股东；

　　（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

　　（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　第一百三十一条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第一百三十二条    公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开20个营业日前、临时股东大会会议召开15日（且不少于十个营业日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

　　任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。

　　第一百三十三条    类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

　　类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　第一百三十四条    下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

　　第九十六条    根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党委，党委领导班子成员一般为5至9名，设党委书记1名，党委副书记2名。同时，根据有关规定，设立纪委。

　　公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期与党委相同。

　　公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

　　第一百三十五条    根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党委，党委领导班子成员一般为5至9名，设党委书记1名，党委副书记2名。同时，根据有关规定，设立纪委。

　　公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期与党委相同。

　　公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

　　第九十七条    公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。党委的主要职责是：

　　（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

　　（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

　　（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

　　（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团工作。履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责。

　　第一百三十六条    公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。党委的主要职责是：

　　（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

　　（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

　　（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

　　（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群团工作。履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责。

　　第九十八条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　删除，挪至第一百八十八条第九十九条    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百三十七条    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事无须持有公司股份。

　　股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

　　就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。提交以上所述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7日（或之前）结束。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的规定，履行董事职务。

　　公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二） 不得挪用公司资金；

　　（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八） 不得擅自披露公司秘密；

　　（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十八条    董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二） 不得挪用公司资金；

　　（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八） 不得擅自披露公司秘密；

　　（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零一条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二） 应公平对待所有股东；

　　（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　对于本条第一款第（四）项，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

　　第一百三十九条    董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二） 应公平对待所有股东；

　　（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　对于本条第一款第（四）项，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

　　第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百四十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百四十一条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。

　　由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会大会为止，并于其时有资格重选连任。

　　第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百四十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会批准。第一百四十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、公司股票上市地的证券交易所规则的有关规定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会批准。第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条    董事会由5-11名董事组成，其中至少包括三分之一以上的独立董事。公司董事由公司股东大会选举产生。

　　董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百四十七条    董事会由5-11名董事组成，其中至少包括三名独立董事且三分之一以上董事人数需为独立董事，另外其中至少应有一名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司董事由公司股东大会选举产生。

　　董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长任期三年，可以连选连任。

　　第一百一十条    董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：

　　（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二） 执行股东大会的决议；

　　（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八） 决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　（九） 决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

　　（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一） 制订公司的基本管理制度；

　　（十二） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

　　（十三） 制订本章程的修改方案；

　　（十四） 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

　　（十五） 制订公司的股权激励计划方案；

　　（十六） 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；

　　（十七） 管理公司信息披露事项；

　　（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十九） 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

　　（二十） 经股东大会授权，决定公司对外投资事项；

　　（二十一） 审议批准公司章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司购买、出售资产事项；

　　（二十二） 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

　　（二十三） 公司章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；

　　（二十四） 决定公司委托理财事项；

　　（二十五） 决定公司预算外费用支出；

　　（二十六） 决定公司对外捐赠或赞助；

　　（二十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

　　第一百四十八条    董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：

　　（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二） 执行股东大会的决议；

　　（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八） 决定本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　（九） 决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

　　（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一） 制订公司的基本管理制度；

　　（十二） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

　　（十三） 制订本章程的修改方案；

　　（十四） 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

　　（十五） 制订公司的股权激励计划方案；

　　（十六） 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；

　　（十七） 管理公司信息披露事项；

　　（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十九） 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

　　（二十） 经股东大会授权，决定公司对外投资事项；

　　（二十一） 审议批准公司章程第六十六条规定须经股东大会审议范围以外的公司购买、出售资产事项；

　　（二十二） 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

　　（二十三） 公司章程第六十七条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；

　　（二十四） 决定公司委托理财事项；

　　（二十五） 决定公司预算外费用支出；

　　（二十六） 决定公司对外捐赠或赞助；

　　（二十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

　　第一百四十九条    董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　第一百一十一条    董事长行使下列职权：

　　（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二） 检查董事会决议的实施情况；

　　（三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

　　（四） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

　　（五） 提名公司总经理、董事会秘书人选名单；

　　（六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

　　（七） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

　　（八） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

　　第一百五十条    董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）检查董事会决议的实施情况；

　　（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

　　（四）签署公司发行的证券，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

　　（五）提名公司总经理、董事会秘书人选名单；

　　（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

　　（七）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

　　（八） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

　　第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百五十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。第一百五十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。第一百一十四条董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。第一百五十三条    公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员全体成员需为非执行董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，审计委员会的召集人由具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事会任免。

　　董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。

　　第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百五十四条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百五十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达。

　　通知时限为：会议召开前5日应送达各董事和监事。

　　第一百五十六条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达。

　　通知时限为：会议召开前5日应送达各董事和监事。

　　因情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百一十八条    董事会会议通知包括以下内容：

　　（一） 会议日期和地点；

　　（二） 会议期限；

　　（三） 事由及议题；

　　（四） 发出通知的日期。

　　第一百五十七条    董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百一十九条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对本章程第一百一十条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百五十八条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对本章程第一百四十八条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百六十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百六十一条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十三条    董事会会议记录包括以下内容：

　　（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三） 会议议程；

　　（四） 董事发言要点；

　　（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百六十二条    董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百二十四条    公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

　　经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

　　公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

　　高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

　　第一百六十三条    公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

　　经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

　　公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

　　高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

　　第一百二十五条    本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百六十四条    本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第一百六十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百六十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百二十八条    总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二） 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；

　　（三） 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（四） 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；

　　（五） 拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（六） 拟订公司分支机构设置方案；

　　（七） 拟订公司的基本管理制度；

　　（八） 制定公司的具体规章；

　　（九） 提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员；

　　（十） 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

　　（十一） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

　　（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百六十七条    总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；

　　（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；

　　（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（六）拟订公司分支机构设置方案；

　　（七）拟订公司的基本管理制度；

　　（八）制定公司的具体规章；

　　（九）提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员；

　　（十）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

　　（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

　　（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百二十九条总经理制订总经理工作规则，自董事会决议通过之日起生效。第一百六十八条总经理制订总经理工作规则，自董事会决议通过之日起生效。第一百三十条    总经理工作规则包括下列内容：

　　（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四） 董事会认为必要的其他事项。

　　第一百六十九条    总经理工作规则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（三）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十二条    董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

　　公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。

　　第一百七十一条    董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

　　公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。确保：

　　（一）公司有完整的组织文件和记录；

　　（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

　　（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的有关规定。

　　董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。

　　（下转C7版）