中国旅游集团中免股份有限公司 关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：601888         证券简称：中国中免      公告编号：临2021-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月31日 14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月31日

　　至2021年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2021年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续和方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。授权委托书格式参见附件。

　　（3）异地股东可通过电子邮件（cdfir@ctg.cn）或传真方式（010-84479312）登记。

　　2、登记时间：2021年5月25日、26日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司投资者关系部。

　　六、 其他事项

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　　邮编：100027

　　联系部门：投资者关系部

　　联系电话：010-84478866-5906/5904

　　传真：010-84479312

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月15日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　中国旅游集团中免股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国旅游集团中免股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月31日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2021-022

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议

　　（现场结合通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年5月8日以电子邮件方式发出通知，于2021年5月14日在公司以现场结合通讯的方式召开。此次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席刘德福主持，经过充分讨论，会议以记名投票表决的方式一致审议通过以下议案：

　　一、《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，同意在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　二、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司监事会议事规则》进行了修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司监事会议事规则（草案）》。

　　经核查，监事会认为：公司拟定的《公司监事会议事规则（草案）》符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，符合公司的实际情况及需求，有利于进一步完善公司治理结构，同意《公司监事会议事规则》的相关修订，并提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司监事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　《公司监事会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起，与《公司章程》同时生效并实施。在此之前，现行《公司监事会议事规则》将继续有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

　　三、《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），有利于充分保护上述相关责任人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、履职尽责，有利于公司决策的科学化，不断推动公司持续健康发展，同意公司为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年五月十五日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2021-021

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议

　　（通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2021年5月7日以电子邮件方式发出通知，于2021年5月14日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），并授权董事会及其获授权人士全权处理本次发行并上市的一切相关事宜，同意向香港联交所提交的上市申请表格、香港公开发售的招股说明书草稿、豁免申请函及其他相关文件的形式和内容。授权保荐人向香港联交所及其他监管机构提交上市申请文件及其他与本次发行并上市相关的资料和文件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）的规定，公司制定了本次发行并上市的方案。公司董事对本议案进行了逐项表决。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　（二）发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　（三）发行方式

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　（四）发行规模

　　在符合公司股票上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的8%（超额配售权行使前），并授予国际承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　（五）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　（六）发行对象

　　本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　（七）发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　三、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　经审议，董事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司业务发展，包括但不限于：拓展海外渠道、巩固国内渠道、促进产业链延伸、改善供应链效率、升级信息系统、市场推广和完善会员体系、补充流动资金等。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　四、审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　五、审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

　　根据公司本次发行并上市工作需要，经董事会审议，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》

　　根据公司本次发行并上市工作的需要，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

　　（一）实施股东大会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

　　（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议）、豁免申请、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师和审计师、印刷商、（联席）公司秘书、公关公司、收款银行、H股股份过户处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所及香港公司注册处等境内外监管部门进行沟通；通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布上市招股的正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等，授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

　　（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

　　（四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守《香港联交所上市规则》的一切要求；

　　（2）如果在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联交所及保荐人；

　　（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《香港联交所上市规则》附录五F表格）；

　　（4）按照《香港联交所上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件,特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港联交所上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

　　（5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤格式的规定。

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档（在未征得香港联交所同意前,该授权不可通过任何方式改变或撤消）：

　　（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）；

　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

　　（五）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　（六）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且：

　　1、在香港设立主要营业地址；

　　2、批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；及

　　3、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港联交所上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

　　（七）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

　　（八）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

　　（九）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

　　（十）上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　（十一）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　七、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

　　经审议，董事会同意在《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关的议案获得股东大会批准的基础上，进一步授权公司董事长、总经理共同或单独行使该议案授予的权力，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司法》、《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名，同意增选葛明为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险的议案》

　　为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《香港联交所上市规则》等境内外法律法规及规范性文件的规定，同意公司为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

　　同时提请股东大会授权公司管理层办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行了相应修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。

　　《公司章程（草案）》将在董事会审议通过后，提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，并授权董事会办理《公司章程》备案等相关事宜。

　　《公司章程》将在股东大会以特别决议审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于修订<公司章程>公告》（公告编号：临2021-023）及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司章程（草案）》。

　　十一、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司股东大会议事规则》进行了相应修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司股东大会议事规则（草案）》。

　　《公司股东大会议事规则（草案）》将在董事会审议通过后，提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司股东大会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　《公司股东大会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起，与《公司章程》同时生效并实施。在此之前，现行《公司股东大会议事规则》将继续有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。

　　十二、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会议事规则》进行了修订，并拟定了本次发行并上市后适用的《公司董事会议事规则（草案）》。

　　《公司董事会议事规则（草案）》将在董事会审议通过后，提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　《公司董事会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起，与《公司章程》同时生效并实施。在此之前，现行《公司董事会议事规则》将继续有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

　　十三、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会审计委员会议事规则》进行了相应修订。

　　修订后的《公司董事会审计委员会议事规则》将在董事会审议通过后，提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会审计委员会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　修订后的《公司董事会审计委员会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司董事会审计委员会议事规则》将继续有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会提名委员会议事规则》进行了相应修订。

　　修订后的《公司董事会提名委员会议事规则》将在董事会审议通过后，提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会提名委员会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　修订后的《公司董事会提名委员会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司董事会提名委员会议事规则》将继续有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行了相应修订。

　　修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》将在董事会审议通过后，提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》将继续有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事会战略委员会议事规则》进行了相应修订。

　　修订后的《公司董事会战略委员会议事规则》将在董事会审议通过后，提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司董事会战略委员会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　修订后的《公司董事会战略委员会议事规则》将在股东大会审议通过后，待公司本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司董事会战略委员会议事规则》将继续有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于制定<公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>的议案》

　　根据《证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《中国旅游集团中免股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》。

　　十八、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-024）。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年五月十五日

　　附件：简历

　　葛明，男，1951年出生，中国国籍，中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）西方会计专业硕士学位，拥有中国注册会计师、澳洲注册会计师资格。曾任中国财务会计咨询公司副总经理，安永华明会计师事务所董事长，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问，中国注册会计师协会常务理事，财政部注册会计师考试委员会委员，北京注册会计师协会行业发展委员会副主任，中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员，以及顺风国际清洁能源有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、亚投金融集团有限公司和中新控股科技集团有限公司独立非执行董事。现任北京华明富龙财会咨询有限公司执行董事、总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司独立非执行董事，分众传媒信息技术股份有限公司独立董事，亚信科技有限公司独立非执行董事，安道麦股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司监事，苏州银行股份有限公司监事，腾讯公益慈善基金会监事。