(上接C11版)东方航空物流股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C13版)

　　(上接C11版）

　　综上，在判断同业竞争事宜时并非简单依据关联企业的经营范围来认定不构成同业竞争。

　　东航集团下属子公司东航实业原持有东环国际55%的股权，根据东环国际的工商登记资料及东航集团已公告的历年年度报告，2018年7月前，东环国际为中外合资企业，其最高权力机关为董事会，虽然东航实业持有东环国际55%的股权，但东航实业向东环国际委派的董事人数小于董事会人数的50%，对东环国际没有实际控制力，因此东航集团长期以来均未将东环国际纳入合并报表范围。

　　2018年7月，持有东环国际35%股权的股东香港环球货运有限公司及持有东环国际10%股权的股东香港捷旭企业有限公司分别将其持有的全部股权转让给上海佳斌供应链管理有限公司，该次股权转让完成后东航实业持有东环国际55%的股权，上海佳斌供应链管理有限公司持有东环国际45%的股权，公司变更为内资企业。同时经新的股东召开股东会决议不设董事会，仅设执行董事一名，实际由东航实业委派。根据东航集团2018年年度报告、2019年上半年财务报表及发行人的确认，东航集团在2018年度及2019年半年报时点均未将东环国际纳入合并报表范围。

　　根据东航集团于2020年4月30日公告的2019年年度报告，东环国际已纳入东航集团合并报表范围。

　　根据东航集团已公告的历年年度报告，东航集团对上海普惠飞机发动机维修有限公司、上海科技宇航有限公司等其他持股比例50%以上的下属公司亦未纳入合并范围。此外，即便2019年年度报告公告前东航集团未将东环国际纳入合并报表范围，发行人仍根据东环国际实际从事的业务，将其列为与发行人存在经营相同或相似业务的企业。综上，不存在规避合并范围认定进而规避同业竞争认定的情况。

　　东环国际从事货运代理业务，与东航物流存在少量同业业务。为解决东环国际与东航物流的潜在同业竞争问题，经东航集团批准，东航实业已将所持的东环国际40%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让，出售其对东环国际的控股权。截至本招股意向书摘要签署日，发行人已受让取得该等股权。上述挂牌转让及受让的具体情况如下：

　　1）挂牌转让40%的股权而未转让全部持有的55%股权的原因、挂牌底价定价依据及公允性、东环国际报告期营收利润情况及与发行人同业业务的营收利润情况

　　经东航实业与东环国际持股45%的股东上海佳斌供应链管理有限公司的友好协商，双方希望在解决同业竞争问题的基础上，能够继续依托东航集团的相关资源，促进东环国际业务的长期、稳定发展，因此东航实业保留了15%参股权，而未转让全部持有的55%股权。

　　东环国际40%的股权挂牌底价系以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告确认，挂牌底价为1,164.80万元，具备公允性。

　　截至本招股意向书摘要签署日，东环国际股权挂牌转让已完成，具体情况如下：东航物流已于2020年3月30日召开总经理办公会，决议批准东航物流向上海联合产权交易所提交东环国际40%股权项目的受让申请，受让底价为1,164.80万元。2020年4月28日，发行人与东环国际原控股股东东航实业签署《上海市产权交易合同》，约定发行人以1,164.8万元的价格受让东航实业持有的东环国际40%的股权，上述价格系以天健兴业出具的评估报告为基础确认。发行人已向东航实业支付了全部股权转让款，并取得了上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，东环国际已于2020年6月11日取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的变更后的营业执照。

　　同时，发行人、东航实业及上海佳斌供应链管理有限公司已通过东环国际股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过新的公司章程。根据东环国际新的公司章程，东环国际设执行董事一名，设总经理一名，均由发行人提名。此外，发行人与东航实业已签署《股权委托管理协议》，约定东航实业将其持有的东环国际15%的股权委托给发行人经营管理，由发行人行使该等股权除股权收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权利。由此，发行人实际拥有东环国际55%的股权表决权，且享有对执行董事、总经理的提名权，能够主导东环国际的日常经营，已经对东环国际具有控制权。

　　综上，发行人已完成受让东环国际40%股权的全部内部审批和外部登记手续，并与东航实业签署了《股权委托管理协议》获得东航实业剩余15%股权的表决权，且享有对东环国际执行董事、总经理的提名权，能够实际控制东环国际，发行人与东环国际不存在同业竞争。此外，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业亦不存在同业竞争，因此发行人符合发行条件关于不存在同业竞争的要求。

　　报告期内，东环国际实现的营业收入和净利润及其占发行人相应指标的比重具体如下：

　　注：营业收入占发行人同业收入之比=东环国际营业收入/发行人综合物流解决方案营业收入

　　综上，报告期内东环国际实现的营业收入、净利润占发行人相应指标的比重均远低于5%，对发行人整体影响较小。

　　2）是否存在由实际控制人控制的其他企业或者其关联方作为受让方取得相关挂牌股权的可能

　　东航集团出售东环国际的股权出于两方面的考虑，首先是为解决与发行人的同业竞争问题，其次是鉴于东环国际当前经营情况逐步下滑的情况，出于国有资产保值增值的考量，及时转让所持东环货运大部分股权，降低投资风险，提高资源配置使用效率，因此东航集团出售该等股权的意愿是真实的。截至本招股意向书摘要签署日，发行人已经公开挂牌程序受让取得东环国际40%的股权，因此不存在由实际控制人控制的其他企业或者其关联方作为受让方取得相关挂牌股权的可能。

　　3）“东航集团未将东环国际纳入合并报表范围”与“出售其对东环国际的控股权”是否存在矛盾

　　“东航集团未将东环国际纳入合并报表范围”是就东航集团在2019年年度报告前已公告的年报审计中合并报表编制时的合并主体范围而言，系就该等未并表情形的客观陈述。

　　“出售其对东环国际的控股权”系指发行人在认定同业竞争时，从严格审慎的角度，虽然东航集团在2019年年度报告前已公告的历年年报中未将东环国际纳入合并报表范围，但鉴于东航实业持有东环国际55%的股权，系东环国际之第一大股东，且自2018年7月后东环国际不设董事会，设执行董事1人，由东航实业委派，实质上东航实业对东环国际具有控制力，发行人仍然认定其与发行人存在潜在同业竞争，因而通过发行人经公开挂牌程序受让东航实业持有的东环国际40%的股权的方式解决同业竞争问题。该等股权转让完成后，东航实业不再成为东环国际第一大股东。

　　因此，“东航集团未将东环国际纳入合并报表范围”与“出售其对东环国际的控股权”不存在矛盾。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在经营范围以及实际业务开展方面，均不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，且均未以任何其他形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务。

　　综上，公司控股股东、实际控制人没有对其他与公司从事相同或相似行业或者上下游的企业存在控制、共同控制的情形。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

　　4）采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响发行人的独立性

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未实际从事与发行人同业业务。报告期内，东环国际存在与发行人从事同业业务的情形，发行人已受让取得东航实业持有的东环国际40%股权并于2020年6月11日完成工商变更登记。此外，发行人已与东航实业已签署《股权委托管理协议》，约定东航实业将其持有的东环国际15%的股权委托给发行人经营管理。截至本招股意向书摘要签署日，东环国际已成为发行人下属控股子公司。

　　发行人自主经营，独立开展业务，拥有独立的采购和销售系统，与东环国际在采购销售渠道上保持独立，亦不存在相互依赖对方进行采购或销售的情形。全球国际货运代理（中国）有限公司同时为发行人及东环国际的主要客户。全球国际货运代理（中国）有限公司是全球知名货运代理公司，拥有广泛的客户资源，与较多业内企业建立了业务合作关系，发行人及东环国际与其进行交易均是独立开展的正常的商业行为。此外，报告期内发行人对该客户的销售金额占当期营业收入比重均低于5%，占比较小，不会对发行人的独立性产生不利影响。除上述情况外，发行人与东环国际之间不存在其他主要客户及供应商重叠的情形。

　　综上，发行人不存在与实际控制人控制的其他企业采购销售渠道、主要客户及供应商等方面存在较多重叠的情况。全球国际货运代理（中国）有限公司同为发行人及东环国际的客户，但与双方均是独立开展交易，且占发行人收入较小，不影响发行人的独立性。

　　5）发行人收购东环国际的合理性，是否在解决同业竞争的同时增加了发行人的投资风险，是否有利于国有资产的保值增值

　　发行人收购东环国际40%的股权系为解决发行人与东环国际间的潜在同业竞争问题，同时也考虑了国有资产保值增值的因素。

　　报告期内东环国际服务内容主要为向国外货运代理商提供国内段的运输代理服务，虽然其经营规模较小，但在其常年经营过程中积累了一定的客户资源，同时拥有海关监管仓等物流资源，并不属于不良资产。

　　鉴于东航实业本身并非专注于航空物流行业，且对东环国际在成本费用等方面的管控缺乏严格有力的措施等原因，在客观层面上东环国际的经营情况逐步下滑。发行人作为东航集团下属唯一专注于航空物流综合服务业务的货运物流平台，在航空货运代理业务上拥有专业化运营管理的能力与经验，因此能够依托其自身的专业化管理能力，通过专业化运营，发挥协同效应，实现对东环国际业务的合理整合。

　　此外，发行人收购东环国际40%的股权价格系以北京天健兴业资产评估有限公司出具的经东航集团备案的评估报表评估值为依据确定，并且履行了公开挂牌交易程序，因此具有公允性。综上，发行人收购东环国际股权并未在解决同业竞争的同时增加了发行人的投资风险，有利于国有资产的保值增值。

　　6）东环国际“依托东航集团相关资源”的具体内容，发行人收购完成后，是否具备相关能力及资源改善东环国际的经营情况及其具体措施

　　“依托东航集团相关资源”主要指东航集团作为国内三大航空集团之一，在航空运输领域具有强大的品牌效应和良好的市场声誉，东环国际依托东航集团的股东背景能够积累相关客户资源。

　　东环国际主要经营航空进出口货物的国际运输代理业务，该细分领域在市场上处于充分竞争状态，虽然依托了东航集团的相关资源，但因东航实业本身并非专注于航空物流行业，对东环国际专业化运营能力存在不足，近年来仍出现业务萎缩、货量减少的情形，直接导致业务收入减少。

　　在本次收购前，发行人经营的航空物流板块为东航集团三大核心业务板块之一，已具有较大规模和市场地位。本次收购有利于进一步整合东航集团旗下的货运物流资源，收购完成后，东航物流将把旗下国际货运代理业务与东环国际业务进行整合，提升规模效应，增强议价能力，并向两端进行延伸，为客户提供端到端的全流程物流解决方案，增强客户粘性。此外，东环国际在成本费用管控上缺乏严格有力的措施，销售团队激励机制方面不健全等体制机制问题也是导致其近年来经营情况不佳的原因，发行人在收购完成后将发挥混改企业的优势，加强对东环国际的成本管控和激励机制，充分发挥东航物流混改所释放的体制机制活力，提升东环国际的经营效率和企业管理能力。

　　综上，发行人收购完成后具备相关能力及资源改善东环国际的经营情况。

　　7）发行人收购东环国际40%股权进展详细情况及对合并报表范围的影响

　　（i）东环国际的收购进展

　　发行人收购东环国际40%股权的具体进展如下：

　　（ii）对合并报表范围的影响发行人本次收购的东环国际40%股权的交易价格为人民币1,164.80万元，该等价格为相应股权在上海联合产权交易所的挂牌底价，系以天健兴业出具的评估报告为基础确定。

　　发行人收购东环国际40%股权后，东环国际股东出资额及出资比例情况如下：

　　综上，发行人于2020年4月29日就东环国际40%股权已支付全部股权转让价款并完成了产权交割，于2020年5月28日与东航实业签署了《股权委托管理协议》获得东航实业剩余15%股权的表决权，截至2020年5月28日，发行人实际享有东环国际55%股东会表决权。根据修改后的公司章程，除股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分利、解散或者变更公司形式的决议必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，其他股东会决议只需经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过即可生效；此外，根据股东会通过的修改后的公司章程规定，发行人还享有对东环国际执行董事、总经理的提名权。因此自2020年5月28日起，发行人即可实际控制东环国际，并将其纳入公司合并报表范围内，正在办理工商登记手续并不影响发行人对东环国际的控制。

　　8）东航进出口经营食品进出口业务的情况，与发行人不构成同业竞争

　　根据东航进出口及其下属子公司上海东航国际贸易有限公司（以下简称“东航国贸”）提供的相关财务数据及其说明，东航进出口主要负责东航集团内部的航材供应及航材进出口业务，系东航集团产业链上配套服务，并非主要以对外经营盈利为目的。除东航国贸存在经营食品进出口业务外，东航进出口及其其他下属子公司不存在经营食品进出口业务的情形。

　　东航国贸作为东航进出口下属非航材类采购贸易主体，主要从事机供品进口贸易业务及其他一般贸易业务，报告期内，东航国贸相关业务经营情况具体如下：

　　单位：万元

　　东航国贸进口的机供品中存在部分食品，主要为酒类和饮料，具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述进口机供品中的食品由东航国贸直接向东航股份或通过东方航空食品投资有限公司向东航股份销售，作为客机机上餐食的一部分，不存在由东航国贸向其他第三方客户销售的情形。除上述情形外，东航国贸不存在其他经营进出口食品业务的情形。

　　东航国贸其他一般贸易业务主要为经营纺织品、木材、化工产品等产品的贸易业务，不涉及经营进出口食品的情形。报告期内，东航进出口及其子公司经营进出口食品业务的营业收入及相关占比情况具体如下：

　　报告期内，发行人产地直达业务解决方案项下直接贸易业务的规模较小，相关业务的营业收入及占比具体如下：

　　综上，东航进出口下属子公司东航国贸主要从事机供品进口贸易业务及其他一般贸易业务，存在经营进出口食品业务（进口酒类和进口饮料）的情形，但其经营的进出口食品业务为专供于东航股份的机供餐食，与发行人产地直达项下直接贸易业务面向的电商平台及实体商超从产品内容、销售渠道、最终客户等方面存在明显差异，与发行人不构成竞争关系。此外，东航进出口及发行人相关业务的营业收入占各自总营业收入的比例均很小，且除进口机供品中涉及的食品外，东航国贸、东航进出口及下属子公司不存在其他经营进出口食品业务的情形。综上所述，东航国贸所经营的食品进出口业务与发行人不构成同业竞争，东航进出口、东航国贸与发行人不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后可能发生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东东航产投及实际控制人东航集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　1、东航产投承诺：

　　“1.本公司（包括本公司的全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的下属企业，但东航物流除外，下同），目前均未以任何方式从事综合物流服务或其它与东航物流及其控股或控制的下属企业直接或间接相竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”），与东航物流不存在同业竞争的情形。

　　2.在东航物流上市后，只要本公司仍持有东航物流不低于34%的已发行股份，或根据相关证券交易所的上市规则或相关法律及法规，被视为东航物流的控股股东，本公司将不得在中国境内或境外任何地方，以任何方式从事竞争业务。

　　3.为避免疑义，本公司持有从事竞争业务的公司不超过10%的股份，将不构成前述第2条所限制的同业竞争情形。

　　除上述情形外，如本公司获准对从事竞争业务的其它企业进行不构成对被投资企业形成控制关系的股权投资，则该投资在不违反相关法律法规以及监管规则的要求，且遵守以下约定的前提下，亦不构成前述第2条所限制的同业竞争情形：

　　（1）当本公司发现新投资业务机会时，本公司应在合理可行的范围内尽快书面通知东航物流，并尽力促使将该新投资业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东航物流。

　　（2）如果东航物流决定不参与新投资业务，东航物流应在获得本公司书面通知起的20天内以书面形式回复本公司。若东航物流明确拒绝新投资机会，或未在20天内以书面形式回复本公司，则本公司即可参与该新投资业务。

　　（3）本公司参与该新投资业务时，将向东航物流授予购买选择权，以使东航物流有权在其认为适当时向本公司购买有关新投资业务形成的股份或股权。

　　（4）本公司投资新业务后，若本公司拟出售通过新投资业务所形成的股份或股权，须事前通知东航物流有关出售的条件，并给予东航物流同等条件下的优先购买权。

　　4.本公司保证严格遵守中国证监会、东航物流上市地证券交易所有关规章制度及东航物流章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害东航物流和其他股东的合法权益。”

　　2、东航集团承诺：

　　“1.本公司下属子公司东航实业集团有限公司持有上海东环国际货运有限公司（以下简称“东环国际”）55%的股权。东环国际从事货运代理业务，与东航物流存在少量竞争业务。除上述情况外，本公司（包括本公司的全资、控股子公司以及本公司对其有实际控制权的下属企业，但东航物流除外，下同），目前均未以任何方式从事综合物流服务业务或其它与东航物流及其控股或控制的下属企业直接或间接相竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”），与东航物流不存在同业竞争的情形。

　　2.为解决东环国际与东航物流的同业竞争问题，东航实业集团有限公司已将所持的东环国际40%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让，出售其对东环国际的控股权。该等股权转让完成后，东环国际将不再是本公司控制的企业，本公司将不再与东航物流存在同业竞争，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。

　　3.在东航物流上市后，只要本公司仍直接或间接持有东航物流不低于34%的已发行股份，或根据相关证券交易所的上市规则或相关法律及法规被视为东航物流的实际控制人，本公司将不得在中国境内或境外任何地方，以任何方式从事竞争业务。

　　4.为避免疑义，本公司在东环国际控股权转让完成后持有东环国际的剩余股份及新增持有从事竞争业务的公司不超过10%的股份，将不构成前述第3条所限制的同业竞争情形。

　　除上述情形外，如本公司获准对从事竞争业务的其它企业进行不构成对被投资企业形成控制关系的股权投资，则该投资在不违反相关法律法规以及监管规则的要求且遵守以下约定的前提下，亦不构成前述第3条所限制的同业竞争情形：

　　（1）当本公司发现新投资业务机会时，本公司应在合理可行的范围内尽快书面通知东航物流，并尽力促使将该新投资业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东航物流。

　　（2）如果东航物流决定不参与新投资业务，东航物流应在获得本公司书面通知起的20天内以书面形式回复本公司。若东航物流明确拒绝新投资机会或未在20天内以书面形式回复本公司，则本公司即可参与该新投资业务。

　　（3）本公司参与该新投资业务时，将向东航物流授予购买选择权，以使东航物流有权在其认为适当时向本公司购买有关新投资业务形成的股份或股权。

　　（4）本公司投资新业务后，若本公司拟出售通过新投资业务所形成的股份或股权，须事前通知东航物流有关出售的条件，并给予东航物流同等条件下的优先购买权。

　　5.本公司保证严格遵守中国证监会、东航物流上市地证券交易所有关规章制度及东航物流章程、关联交易管理办法等公司管理制度的规定，并督促下属企业与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害东航物流和其他股东的合法权益。”

　　（二）经常性关联交易

　　1、客机腹舱相关关联交易

　　（1）腹舱手续费和承包运营费

　　单位：万元

　　注：对东航股份的关联交易统计已合并其子公司的数据，下同

　　（2）腹舱承包款/客机货运业务运输服务价款

　　单位：万元

　　（3）腹舱承包经营的背景

　　在客机腹舱物理上无法切分的背景下，为解决东航物流与东航股份在航空货运业务方面的同业竞争，中货航与东航股份于2017年1月1日签署了《客机腹舱委托经营协议》，约定东航股份委托中货航经营客机腹舱业务，以初步解决该等同业竞争问题。

　　2018年4月起，为彻底解决东航物流与东航股份在航空货运业务方面的同业竞争，腹舱货运的业务承揽、腹舱销售、货运操作、信息系统、财务结算等全链条业务均完整交由东航物流独立自主经营管理。东航物流将以第一承运人身份对外签署货物运输协议，独家享有东航客机腹舱的舱位销售权、定价权以及从事结算等相关业务，并就东航客机腹舱所承运的货物向托运人承担整体货物承运责任。东航物流在每年支付承包经营价格的基础上，对腹舱货运业务独立核对、依法纳税、自主经营、自负盈亏。东航股份将接受东航物流委托以实际承运人身份负责完成空中运输服务，并承担为东航物流交运的货物提供始发港至目的港的空中运输及必要的机场地面保障，将包括但不限于安检、装卸机、机坪驳运、空港的货物操作及其它必要的机场地面保障，并承担相应的安全保障责任。

　　在此模式下，腹舱货运收入由东航物流所有，东航物流向东航股份支付承包费，并收取腹舱承包经营运营费用。承包费及运营费用计算方式如下：

　　承包经营费计价方式：由具有相关业务资质的评估机构于每年四季度根据次年航班计划表确定的可供吨公里及按历史航线数据计算确定的载运率和每公里收入水平对第二年腹舱收入进行评估得出，评估结果需经相关国资部门备案。

　　承包经营费调整机制：考虑到可能发生的市场波动，由会计师事务所对上一年度东航客机腹舱的实际货运收入进行专项审计，若经审计的年度腹舱货运实际收入减去基准价存在差额，则实际支付的承包费需在基准价的基础上进行调整，调整金额为年度腹舱货运实际收入减去基准价的差额乘以50%。

　　运营费用计价方式：腹舱承包经营费用=结算价×费用率。其中，结算价为中货航应向东航股份实际支付的承包费（考虑调价机制后），即基准价+（年度腹舱货运实际收入-基准价）*50%；费用率按客机腹舱最近三年相关运营费用的实际发生额，除以该等年度内经审计的结算价所得的比值，经算术平均计算的平均值，未来每年进行一次动态调整。

　　上述关联交易事项已经发行人2018年年度股东大会审议确认其必要性与公允性，独立董事发表了相关肯定性意见，对其公允性进行确认，并已经东航股份股东大会A+H分类表决通过，A、H股赞成率分别99.89%、99.99%，其中中小股东赞成率99.84%。

　　（4）腹舱承包经营的公允性分析

　　北京天健兴业资产评估有限公司对2018年4月至12月、2019年度的腹舱年度货运收入基准价（不含税）进行了资产评估，并出具了《中国东方航空股份有限公司及下属子公司拟将客机腹舱承包给中国货运航空有限公司所涉及2018年4-12月腹舱经营业务资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0149号）、《中国东方航空股份有限公司及下属主业子公司已承包给中国货运航空有限公司的客机腹舱货运业务2019年承包费所涉及2019年1-12月客机腹舱货运收入资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1719号）。上述评估报告已经东航集团履行国资备案程序。

　　东航股份自2018年4月起采用承包经营模式从事客机腹舱业务，2018年4月-12月，中货航承包经营东航股份客机腹舱业务产生的实际收入约28.52亿元，评估报告确定的承包基准价为27.37亿元，根据《承包经营协议》最终确认的东航股份客机腹舱承包费为27.94亿元，较实际收入相差0.58亿元，差异率仅2.06%；2019年度，中货航承包经营东航股份客机腹舱业务产生的实际收入约36.56亿元，根据《承包经营协议》的约定测算，2019年度东航股份客机腹舱承包费为38.26亿元，较实际收入相差1.70亿元，差异率4.43%。客机腹舱收入评估结果与实际收入差异较小，体现出承包经营模式下确认的客机腹舱承包费客观公允地反映了客机腹舱业务的实际经营情况。

　　综上，客机腹舱承包经营的关联交易系为解决同业竞争问题而产生，具有必要性，交易价格以经国资部门备案的评估结果为基础确定，具有合理性和公允性，且交易双方均已履行了相关必要程序，该等交易不会对发行人生产经营产生不利影响。

　　（5）客机货运业务独家经营方案

　　在新冠肺炎疫情给航空业带来巨大影响的背景下，为进一步明确“客改货”等非常规情形下客机货运业务的相关业务范围和定价方式等，同时考虑到原客机腹舱承包经营交易采用的以评估值为基础的定价机制存在一定的局限性，经发行人与东航股份协商一致，在不改变双方业务主体、权利义务关系、业务流程等前提下，对客机货运业务范围、定价方式、结算方式等进行调整与优化，将原客机腹舱承包经营方案调整为客机货运业务独家经营方案，由中货航采用独家经营方式，独立自主经营管理东航股份客机货运业务。

　　在承包经营及独家经营模式下，发行人客机货运业务环节和内容具体包括负责与货主/货运代理人签约、运单发放、运价协议、舱位分配、订舱、货运操作（货运调度、集装器的调配等）、运输完成后财务结算等业务环节，同时工作内容包括客户日常服务、货运事务日常协调、客户要求的货运查询、货运理赔和质量管控等事项。

　　在新方案下，客机所承载的货运业务包含常规情形和非常规情形，常规情形为利用客机腹舱提供货运服务（即客机腹舱运输，简称“常规业务”），非常规情形为利用除客机腹舱以外的一般为临时性的客改货等其他客机载货形式提供货运服务（如客改货，简称“非常规业务”）。在定价机制和公允性方面，以下分别进行论述：

　　1）常规业务

　　常规情形下的客机货运业务即指客机腹舱货运业务，该业务类型长期、持续存在。

　　运输服务价款计价方式：运输服务价款=客机腹舱货运实际收入*（1-常规业务费率）

　　常规业务费率确定方式：常规业务费率=运营费用率+（当年东航客机腹舱货运业务收入增长率-三大航当年客机腹舱货运收入平均增长率）*50%。

　　在货运业务独家经营方案下，常规业务费率根据运营费用率、超过三大航平均的超额收入增长率确定，故在以发行人实际运营费用作为定价基准的同时也考虑了对发行人从事客机货运业务的激励和约束作用。

　　将收入增长率作为激励指标是市场上常见的激励机制，在上市公司实施员工股权激励时、私募股权基金投资非上市公司并进行业绩对赌时、重大资产重组中对标的公司业绩进行对赌时，均会把收入增长率作为重要的参考指标之一，同时，上述激励对象的薪酬、非上市公司管理层的薪酬和标的公司原股东方的奖惩力度也往往和收入增长率直接挂钩。因此，将收入增长率作为激励指标并与业绩挂钩是经市场验证的、有激励作用的、常见且合理的激励方式。

　　航空货运市场与宏观经济息息相关，客机货运业务收入是市场环境等外部因素和发行人经营水平等内在因素共同作用的结果。因此，设置激励机制：货运收入*(当年收入增长率-三大航当年客机货运收入平均增长率)*50%，即以航空货运行业平均经营成果为对标，将发行人自身内在因素驱动力所对应的货运收入增长成果转化为经营收入回报，充分激励发行人多劳多得。

　　鉴于上述定价方法既考虑了发行人实际运营费用的历史数据，又考虑了三大航客机货运业务收入的行业平均增长率，因此，发行人可以通过以下两个路径实现收益的增长：（1）降本增效，使得本年度实际发生的运营费用率低于历史三年平均运营费用率；（2）提高经营效率和开拓市场，随着客机货运经营收入增长幅度超过三大航平均水平，发行人所能实现的常规业务费率也相应提升，能有效达到对发行人从事客机货运业务的激励效果。

　　2）非常规业务

　　非常规情形下的客机货运业务为利用除客机腹舱以外的一般为临时性的客改货等其它客机载货形式提供货运服务（如2020年度为应对新冠肺炎疫情应国家政策号召开展的“客改货”相关业务）。

　　运输服务价款计价方式：运输服务价款=非常规客机货运实际收入*（1-非常规业务费率）

　　非常规业务费率确定方式：非常规业务费率将以客机货运业务运营费用率为基础，并考虑合理利润率确定，即非常规业务费率=运营费用率*（1+合理利润率），其中：合理利润率为三大航最近过往三个会计年度平均利润率的算术平均数；运营费用率与上述常规业务的计算方式相同。

　　鉴于非常规情形下的客机货运业务一般情况下无相关历史数据可供对比，因此非常规情况下的客机货运业务的定价简化采用成本加成法进行定价，即非常规业务费率以运营费用率为基础，并考虑合理利润率确定，具有合理性。有关合理利润率可以考虑以三大航最近过往三个会计年度平均利润率的算术平均数，以确保关联交易的定价公允性。

　　综上所述，在客机货运业务独家经营模式下，发行人支付给东航股份的运输服务价款本质上为发行人独家采购东航股份提供的客机货物运输服务，定价公式上经双方约定依据客机货运业务的实际经营收入考虑扣减一定业务费率，业务费率以运营费用率为基础，并结合发行人超过三大航平均的超额收入增长率或者三大航最近过往三个会计年度平均利润率确定。上述定价模式以发行人实际运营费用作为定价基准并考虑了合理回报，货运业务独家经营方案的定价具有公允性。

　　在发行人自行开展的全货机业务下，发行人作为实际承运人，其发生的成本主要由航油费、飞机经营租赁费用等实际承运中的成本构成，与客机货运业务独家经营方案的运输服务价款的内涵不一致。因此，发行人支付给东航股份的运输服务价款与自行开展的全货机业务的单位成本不具有可比性。

　　国货航自2020年起承包经营中国国航客机腹舱。2020年度，国货航与发行人客机货运业务单位采购成本对比如下：

　　如上表所示，2020年度，国货航与发行人客机货运业务单位采购成本具有可比性，且两者的客机货运单位成本不存在明显差异。

　　2、其他出售商品、提供劳务

　　报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的经常性关联交易主要为提供地面服务、货物处理等货运物流业务保障服务等。

　　单位：万元

　　上述发行人销售相关经常性关联交易中，东航物流向东航股份提供的货运物流业务保障服务事宜对发行人生产经营有重大影响，该等交易具体情况如下：

　　根据公司与东航股份签署的现行有效的货运处理服务代理协议，由公司向东航股份提供指定机场（服务地点）代理服务、集装设备控制、货物与邮件等地面服务工作，相关服务费用参照公司官网公布的最新版本服务价格表执行。

　　上述交易系参照市场价确定，由双方公平磋商厘定，价格具有公允性。同时，上述交易已经公司2018年年度股东大会和2019年年度股东大会审议确认其必要性与公允性，独立董事发表了相关肯定性意见，并经东航股份董事会审议通过。因此，上述交易定价公允，程序合法，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　3、其他采购商品、接受劳务

　　报告期内，公司自关联方采购商品、接受劳务的经常性关联交易主要为航空运力采购、飞机及发动机修理费、数据费等。

　　单位：万元

　　2018年4月前，在客机腹舱委托经营模式下，腹舱货运的营销、定价由东航股份承担。发行人为开展综合物流解决方案业务需要，向东航股份采购客机腹舱运力。自2018年4月起，为解决同业竞争问题，腹舱货运的业务承揽、腹舱销售、货运操作、信息系统、财务结算等全

　　(下转C13版）