(上接C18版)无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C20版)

　　（上接C18版）

　　公司经过多年持续健康发展，建立了较健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。未来随着公司的发展和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所提升，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。

　　（十）技术人才流失的风险

　　汽车零部件生产及相关模具的开发具备较高的复杂性，要求相关产品开发人员不仅具备与板材冲压分离、模具设计有关的专业知识和技能，还必须对汽车、发动机、冲压机械和焊接设备等行业相关知识有充分的理解。技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累才能胜任研发工作。同时，汽车冲压零部件产品更新换代较快，公司必须拥有足够稳定的人才队伍，才能保证自身持续具备技术吸收、优化、再创新及应用能力。

　　公司在过去多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术骨干人才。公司通过完善的薪酬体系及合理的激励制度，维持了主要技术人员的相对稳定，过往年度技术人员流失率均维持在较低水平。但如果未来受公司内外部环境改变的影响，公司出现核心技术人员较大规模的流失，将对公司的技术研发以及产品提升带来不利影响。

　　（十一）业绩波动的风险

　　公司业绩的波动主要受到主要客户所产车型的销售情况以及主要原材料价格波动的影响。报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为8,860.65万元、9,797.42万元和9,766.29万元。2019年，公司较2018年业绩有所增长，主要原因为公司自2017年底起开展分拼总成加工业务，成为公司新的盈利增长点。受新冠肺炎疫情影响，公司2020年业绩较前一年度略有下降。

　　若公司所处汽车行业未来增速不及预期、竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　（十二）应收账款金额较大导致的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为46,250.80万元、61,016.10万元和75,458.57万元，占当期流动资产总额的比重分别为48.65%、54.51%和61.46%。公司应收账款占比较高，主要原因为公司与主要客户采用先发货后收款的结算方式，应收账款结算周期通常在2-4个月。

　　虽然公司的应收账款账龄绝大部分在1年以内，且公司的主要客户为资金实力、商业信誉均良好的整车制造商或国际知名汽车零部件供应商，但由于公司应收账款金额较大，若未来公司客户经营状况出现恶化，将对公司生产经营和业绩产生较大不利影响。

　　（十三）控制权集中的风险

　　公司实际控制人为钱犇、钱金祥，二人合计直接或间接持有公司发行前80.27%股份。公司本次发行后，实际控制人控制的股权比例仍然较高。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东和实际控制人操控决策和经营机构的监督约束机制，如果未来实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决方式对公司重大经营决策采取影响或用施加其他控制，从事有损公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

　　（十四）无法持续享受税收优惠的风险

　　公司已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2018年11月颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832007454。

　　根据《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）、《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）的规定，若公司未来不符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业的税收优惠，公司将不能继续享受15%的优惠税率，将导致公司所得税费用大幅上升，从而对未来业绩造成负面影响。

　　十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2020年12月31日。公司2021年1-3月财务报告未经审计，但已经天健会计师审阅并出具了《审阅报告》（天健审[2021]4307号）。2021年1-3月，公司累计实现营业收入33,559.15万元，较2020年1-3月增加78.34%；归属于母公司股东的净利润为2,886.00万元，较2020年1-3月增加342.70%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,663.80万元，较2020年1-3月增加320.89%。2021年1-3月经营数据较上年同期大幅增加主要系上年同期受疫情影响，盈利水平大幅下降所致。

　　审计截止日后主要财务信息及其变动详见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。

　　（二）财务报告审计截止日后的经营情况

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2020年12月31日。审计截止日后至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况稳定。

　　（三）2021年上半年经营业绩预计情况

　　公司预计2021年1-6月经营情况如下：

　　单位：万元

　　上述业绩预计中相关财务数据为公司根据实际经营情况和预计订单初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：1.00元

　　3、公司首次公开发行股份数量为5,000万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例为25%。

　　4、每股发行价格：【】元

　　5、发行市盈率：【】倍（每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　6、发行前每股净资产：7.76元（按截至2020年12月31日经审计归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算）

　　7、发行后每股净资产：【】元（按截至2020年12月31日经审计归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）

　　8、发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　9、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

　　10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）

　　11、承销方式：余额包销

　　12、预计募集资金总额：【】万元

　　13、预计募集资金净额：【】万元

　　14、拟上市的证券交易所：上海证券交易所

　　15、发行费用概算：5,719.40万元，主要包括：

　　（1）新股承销及保荐费用：3,783.02万元；

　　（2）审计和验资费用：1,136.79万元；

　　（3）律师费用：267.92万元；

　　（4）用于本次发行的信息披露费用：471.70万元；

　　（5）发行相关的手续费用及其他费用：59.97万元。

　　以上费用均为不含税金额。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人改制重组情况及设立情况

　　（一）设立方式和发起人

　　1、设立方式

　　本公司系由振华有限整体变更设立。2018年3月5日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，由振华有限全体股东作为发起人，以振华有限截至2017年11月30日经审计的净资产54,194.4617万元（天健审[2018]228号）为基数，按4.500827:1的比例折为股份公司股本12,041.00万股，每股面值为1元人民币，剩余净资产42,153.4617万元全部计入资本公积，整体变更为股份有限公司。天健会计师对本次整体变更予以审验，并出具《验资报告》（天健验[2018]47号）。

　　2018年3月15日，公司在江苏省无锡市行政审批局办理了工商注册登记，并取得注册号为91320211250066467M的《营业执照》。

　　2、发起人

　　公司设立时共有3名发起人，各发起人的持股情况如下：

　　（二）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司发起人为钱犇、钱金祥和无锡君润。

　　公司设立前，钱犇除持有振华有限的股权外，还持有无锡君润65%出资份额和无锡开祥50%股权，钱金祥除持有振华有限的股权外，还持有无锡君润35%出资份额和无锡开祥50%股权。无锡开祥主要从事机械零部件、电子元器件的表面处理业务。无锡君润为投资型企业，不从事具体生产经营活动，除持有振华有限股权外，不存在其他对外投资情形。

　　公司设立后，钱犇仍持有无锡君润65%出资份额和无锡开祥50%股权，钱金祥仍持有无锡君润35%出资份额和无锡开祥50%股权，无锡开祥和无锡君润经营范围未发生变化。无锡君润除持有发行人股份外，不存在其他对外投资情形。

　　（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司成立时，实际从事的主要业务为汽车冲压零部件和相关模具的开发、生产与销售，产品主要应用于乘用车领域。公司拥有的主要资产为与上述业务相关的经营性资产，主要包括原材料、产成品、在产品等存货资产，房屋建筑物、机器设备、专用设备等固定资产，土地使用权、专利等无形资产，以及全资子公司的股权等，其拥有的资产全部为公司改制设立时承继的原有限责任公司的整体资产。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　公司本次发行前总股本为15,000万股，本次发行股份数量为5,000万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例为25%。本次发行前后的股本情况如下：

　　（二）本次发行前股东的持股情况

　　（三）本次发行前自然人股东的持股及其在公司的任职情况

　　（四）本次发行前国有或外资股股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司不存在国有或外资股股东。

　　（五）本次发行前战略投资者持股情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司不存在战略投资者。

　　（六）本次发行前各股东间关联关系及关联股东各自持股比例

　　本次发行前公司股东中，钱犇、钱金祥系父子关系，分别持有公司22.35%和12.04%股权；控股股东无锡君润系钱犇、钱金祥共同控制的合伙企业，持有公司45.89%股权；无锡康盛全部合伙人钱金方、钱金南、钱小妹为钱金祥之兄弟姐妹，持有公司6.39%股权。

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

　　四、发行人的主营业务与行业竞争情况

　　（一）公司主营业务、主要产品或服务及其用途

　　公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务，在国内乘用车配套领域拥有明显的市场竞争优势，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。公司目前主要客户包括上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、神龙汽车和上汽大通等知名整车制造商及联合电子、爱德夏、考泰斯等知名汽车零部件供应商。

　　公司前身胡埭仪表厂设立时的主营业务为自动化仪表的生产与销售，1995年6月变更为主营汽车零部件、紧固件。其后至今，公司主营业务和主营产品未发生变更。

　　报告期内，公司主营业务按业务类别划分的收入情况如下：

　　单位：万元

　　（二）主要经营模式

　　1、冲压及焊接零部件业务

　　（1）采购模式

　　公司冲压及焊接零部件的主要原材料为车用钢材，以镀锌板和冷轧板为主。公司在获得整车制造商订单后，会同时收到整车制造商对于材料供应商和材料规格的要求。公司冲压零部件所需钢材生产技术在国内较为成熟，公司主要材料基本都向国内钢材贸易商采购，少量钢材由于国内无法生产，从海外直接进口。

　　公司钢材采购分为期货采购和现货采购两种，主要以期货方式采购为主。公司与主要钢材供应商有长期稳定的合作关系，通常在整车制造商确定年度计划后，确定大致的钢材年度需求，并确定相应的钢贸商并签署协议。实际生产过程中，公司结合库存情况和未来一定周期内销售预测情况制定未来一定周期内生产所需的钢材大致需求情况，提前一定周期向钢材供应商（钢贸商）下达采购订单，订单中约定钢材的规格型号、数量、单价以及交付时间等。公司的期货钢材采购的流程图如下所示：

　　由于下游整车制造商生产计划的临时变动或公司新品开发，公司期货采购订单难以满足生产经营的需要。此时，公司会以现货方式采购来补充原材料，保证及时生产和供货。公司采购部在收到材料需求后，通常会向现货钢材贸易商发送采购要求和询价通知，获得报价后，公司综合考虑现货钢材单价、型号、重量等因素，选择合适的钢材贸易商。

　　期货采购系合同谈判时约定价格、未来某一时间再交付产品，主要是区别于原材料现货交易的一种模式，目的是为了降低原材料价格波动风险，未来在钢材实际到货时作为正常的采购入库并按照原订单约定的价格记录采购金额，与现货采购的入库流程及会计处理不存在差异，均为在收到钢材并验收合格后通知供应商开具发票，借记“存货-原材料”、“应交税费-应交增值税”，并贷记“应付账款”，公司在信用期内完成货款支付。

　　（2）生产模式

　　公司通过招投标的方式获得冲压及焊接零部件订单后，下游客户一般提前发送未来3个月左右的预测销售情况至公司，并在销售当月月初确定本月准确的需求量。公司主要采取“以销定产”的生产模式，公司制造物流部按照下游客户预测数量制定月度生产计划，并按批次下达周生产计划。下游客户发出准确需求订单后公司对生产计划进行相应调整，进行生产并完成冲压及焊接零部件的交付。

　　公司的生产模式以自主生产为主，同时部分产品或半成品进行委外加工或直接采购。公司自主生产的量产产品其生产流程如下图所示：

　　公司冲压及焊接零部件产品具有多品种、批次各异的特点，为非标准化产品。考虑到公司产能和成本效益等因素，公司将部分影响公司生产效率、加工工艺难度较低、及运输距离较远的产品，在整车制造商允许的范围，选择工艺技术达标、产品质量较为稳定的二级供应商进行委外加工或直接采购。委外加工模式中公司需负责主要原材料的采购，并发往外协单位生产。报告期内，公司逐步采用直接采购产品或半成品的方式替代冲压环节的委外加工。

　　（3）新品开发和销售模式

　　冲压及焊接零部件的新品开发和销售由公司销售技术部统一负责。目前，公司与主要客户的产品供应通常都采用“一品一点”的配套模式，即针对某一特定的零部件，整车制造商只定点一家配套商进行生产。

　　公司作为一级配套商，直接参与下游客户汽车零部件新产品前期技术方案的设计，并参与相关项目招标。公司中标获得订单之后，与客户签订产品开发和供货协议，确定产品的具体技术参数和工艺、产品价格和年降比例（年度价格下调）。

　　公司按照客户的要求，成立专项小组，进行包括设计模具选定开发及试制的过程。通常情况下，整车制造商将产品图纸、3D数模及相关参数发至公司，公司销售技术部将参数要求转换为公司内部技术规范，并进一步制定产品开发计划并完成相应包括模具、检具及夹具等工装的开发工作。公司在模具交付后进行产品样件的生产，并交由客户进行质量验收。通过公司内部试生产和客户PPAP批准后，进入量产阶段。新品开发的具体流程如下：

　　2、分拼总成加工业务

　　分拼总成加工业务为公司向整车制造商指定的零部件供应商采购冲压件及标准件并支付采购费用，根据整车制造商技术要求、按其发布的需求计划，公司对冲压件进行焊接等加工，并将加工完成的总成件向整车制造商发货，同时进行冲压件外部物流供应、总成排序装配、储存冲压件的质量维护和生产过程中的质量控制以及协助整车制造商进行供应商管理。该业务模式下，整车制造商负责对零部件供应商定点定价、制定产品技术和质量标准等。

　　整车制造商生产车间一般分为冲压、车身焊接、涂装、总装四大工艺车间，分拼总成加工的业务来源于原整车制造商的车身焊接车间。随着汽车行业的不断发展和各整车制造商之间竞争的加剧，各个汽车制造商都在积极寻求和上游汽车零部件生产企业进行联合开发，将部分汽车零部件总成业务外包，以实现减轻自身资产负担，提升公司整体运营效率的目标。

　　目前，外部委托专业供应商进行汽车零部件分拼总成加工已经成为整车制造商一种常见的业务合作模式。根据公司在日常业务开展过程中了解的情况，公司主要整车制造商客户对应的分拼总成加工业务供应商情况如下：

　　（1）合作背景和前景

　　1）公司2017年开始提供分拼总成加工业务的合作背景

　　面对这样的行业机遇，公司从2017年起积极拓展了分拼总成加工业务，相继成立了郑州子公司和宁德子公司，专门服务于上汽乘用车。在承接分拼总成加工业务之前，公司有二十余年专业从事汽车冲压零部件研发与制造的业务经验，所用主要工艺为冲压和焊接。对于冲压零部件中的总成件，需用到焊接工艺，将各个冲压零部件焊接，完成总成件的制造。分拼总成加工业务的主要工艺为焊接，与冲压零部件业务的焊接的基本工艺、所用设备均一致，两者的主要区别为分拼总成加工业务的焊接量更大、自动化程度更高、对物流发货的及时性要求更高。因此，公司拥有分拼总成加工业务的相关技术和经验。

　　公司与上汽乘用车合作历史较长，公司在产品报价、质量、物流、售后等方面均表现突出，建立了良好的合作关系。2017年初，上汽乘用车决定将原定的在上汽乘用车南京工厂生产的ZS11（名爵ZS）、ZS12（荣威RX3）项目转移至新建的上汽乘用车郑州工厂进行生产，并对上述项目的分拼总成加工业务进行招标。参与投标的企业包括无锡振华、南京东华力威、上海航发滁州分公司、南京申迪焊接等四家企业，经过招标评审，无锡振华中标，并与上汽乘用车郑州工厂开始分拼总成加工合作。此后，公司通过招投标相继取得了郑州工厂AP31（荣威i5）、ZS11E（名爵EZS）等项目的分拼总成加工业务。

　　2019年，公司中标上汽乘用车宁德工厂新项目AS23（名爵HS）、EX21（科莱威）分拼总成加工业务，开始与上汽乘用车宁德工厂战略合作。

　　2）分拼总成加工业务的发展现状

　　上汽乘用车旗下有荣威、名爵两个品牌，拥有郑州、宁德、南京、上海临港4个生产基地，具体情况如下：

　　报告期内，公司为上汽乘用车提供分拼总成加工服务的子公司郑州君润和宁德振德分别于2017年第四季度和2019年第四季度先后正式投产，作为上汽乘用车郑州工厂、宁德工厂唯一的车身分拼总成加工供应商，承接了这两个工厂所生产的全部整车的车身分拼总成加工业务，具体情况如下：

　　3）分拼总成加工业务的发展前景

　　分拼总成加工业务作为汽车零部件行业新兴业务形态，未来发展前景良好。预计未来，整车制造商持续减轻资产负担，提升公司整体运营效率的动力会促使更多整车制造商把零部件分拼总成的业务进行外包，分拼总成加工市场规模不断扩大。相比冲压零部件业务，分拼总成加工更靠近产业下游，且加工生产过程自动化程度高，收入主要按照加工工作量计算可以不受上游原材料价格波动的影响，未来具备持续发展的潜力。

　　公司与上汽乘用车就分拼总成加工业务未约定合作期限。上汽乘用车郑州工厂、宁德工厂的规划产能分别为60万辆/年和30万辆/年，且配套车型种类丰富，公司作为上汽乘用车郑州工厂、宁德工厂的唯一车身分拼总成加工供应商，预计未来公司与上汽乘用车就分拼总成加工业务合作前景良好，业务具有稳定性和可持续性，原因如下：

　　①分拼总成加工业务有较高的进入壁垒

　　为更好服务于上汽乘用车分拼总成加工业务，公司专门成立子公司郑州君润和宁德振德，分别临近上汽乘用车在郑州和宁德的工厂厂区。截至目前，公司为上汽乘用车郑州工厂和宁德工厂车身分拼总成加工业务的唯一供应商。

　　分拼总成加工业务进入壁垒较高，需要通过客户的体系审核及认证，进入其供应商体系；并且由于分拼总成加工业务与下游整车厂业务更为贴近，整车制造商要求供应商在其生产基地附近建厂，场地规模大、所需设备多，导致前期投资金额较大，一般规模的零部件企业难以承受。此外，分拼总成加工业务作为连接上游供应商与整车制造商的重要环节，具有交货周期缩短、产品供货量大、质量要求高等特殊性，对供应商的精细化、系统化管理提出极高要求，相关管理经验的缺乏是新进供应商短时间内难以突破的重要壁垒。

　　②公司目前客户上汽乘用车经营情况良好

　　作为国内知名整车制造商，上汽乘用车承担着上汽自主品牌汽车的研发、制造与销售，目前已拥有荣威、名爵两大品牌，涉及中高级车、中级车、大众普及型车及跑车等宽泛领域，报告期内其自主品牌汽车的市场销量也一直位列前茅。未来，伴随着我国汽车工业不断发展，自主品牌汽车市场竞争力将不断提升，上汽乘用车自主品牌汽车市场前景十分广阔。同时，根据上汽乘用车设计规划，郑州基地的规划产能为60万辆/年，宁德基地的规划产能为30万辆/年，将给公司分拼总成加工业务带来持续稳定的收入来源。

　　公司拟抓住汽车零部件行业这一未来发展趋势进行持续布局。本次募投项目“年产量60万台套汽车车身零部件项目”及“宁德振华振德汽车部件有限公司项目”即公司为拓展在郑州及宁德地区分拼总成加工业务的生产能力进行融资。公司积极参与其他整车制造商分拼总成加工业务的接洽，但尚未取得除上汽乘用车以外其他整车制造商的分拼总成加工业务。

　　（2）采购模式

　　公司分拼总成加工业务的主要原材料为冲压零部件。在该业务中，整车制造商根据自身汽车冲压总成件的需求，通过招标的方式确定上游冲压件供应商及供货价格，负责对冲压件制定技术和质量标准，并指定公司与上述供应商签订采购合同。公司根据生产计划确定采购计划，向供应商发送采购订单，执行采购并支付货款。

　　公司分拼总成加工业务主要原材料为冲压零部件，由整车制造商指定的零部件供应商向公司供货，冲压零部件的价格由整车制造商直接和材料供应商协商确定，并通知公司执行，公司仅负责从供应商采购并向供应商支付货款，不参与该部分原材料的定价过程。

　　（3）生产模式

　　公司根据整车制造商的排产需求计划确定生产计划，分拼总成加工业务在生产过程中，生产人员从仓库领用冲压件及其他辅材，根据整车制造商对总成件产品的完成要求进行点焊、凸焊、弧焊、涂胶等操作，大部分由工业机器人完成。公司采用准时制生产方式，原材料短暂入库后即进行焊接加工，焊接完成、排序装配后短暂存放即向整车制造商发货。

　　（4）销售模式

　　分拼总成加工业务对及时供货要求极高，因此公司于配套整车制造商附近建造了生产基地。公司收到整车制造商的需求订单后，根据公司实际库存情况，组织生产并及时配送。

　　公司分拼总成加工业务客户为整车制造商，现阶段客户主要是上汽乘用车。整车制造商根据其自身情况，委托公司进行分拼总成加工。整车制造商和公司的销售订单包括销售价格和销售数量，其中销售价格包含分拼总成加工费价格及外购冲压零部件价格。分拼总成加工费价格包括焊接费用、运输费用和包装费用等，由整车制造商和公司协商确定。外购冲压零部件价格，在公司外购该零部件前由整车制造商直接和零部件供应商协商确定。具体情况如下：

　　1）分拼总成加工费价格

　　公司分拼总成加工费定价主要由焊接费用、运输费用和包装费用等三部分组成，上述费用在项目招标的基础上，双方协商确定。

　　①焊接费用

　　总成件的焊接加工费用由焊接数量和焊接单价决定。一般情况下，整车制造商向公司发出SOR包（产品开发过程中客户提供的要求说明），明确研发产品的全部技术要求，公司会根据客户的相关要求对单件总成件的焊点数量进行初步确认，随后由整车制造商客户对公司初步确认的焊点数量进行复核并最终确认，公司以双方最终确认的焊点数量作为定价基础进行计算。对于焊接单价，按照最终的中标价格确定。

　　②运输费用

　　运输费用包括将总成件运送至整车制造商所产生的运费以及运输过程中的产品装卸费等。通常情况下，运输费用由车辆固定成本和运输里程变动成本两部分构成，鉴于郑州君润、宁德振德的生产基地与客户之间运输距离较短，因此运费主要为车辆固定成本，包括车辆的折旧损耗和人工成本等。公司运输费用一般以车次为单位进行确认，每车次的运输费用在报价有效期内保持相对固定，产品装卸费用含在运输费用中，不单独收取。

　　③包装费用

　　包装费用主要是公司基于生产、物流过程中所耗用的料箱料架和零部件标签等相关材料成本向整车制造商收取的相关费用。一般来说，公司对包装费用定价主要包括如下方面：（1）料箱料架成本，其定价主要依据如下：a、料箱料架的包装型号，主要分为专用料架、标准折叠金属箱；b、料箱料架的规格大小，规格越大单价越高；c、生产和物流过程中周转使用的料箱料架数量，其中生产用料箱料架的需求量根据整车制造商要求的交货周期和交货数量进行计算得出；（2）料箱维修费用，该费用根据料箱料架使用过程中预计发生的维修成本为依据计算得出；（3）标签使用费，该费用由产品包装过程中所耗用的标签材料成本为依据计算得出。

　　2）分拼总成外购冲压零部件价格

　　公司分拼总成加工业务主要原材料为汽车冲压零部件，由整车制造商指定的零部件供应商向公司供货，汽车冲压零部件的价格由整车制造商直接和零部件供应商协商确定，并通知公司执行，公司仅负责从供应商采购并向供应商支付货款，不参与该部分冲压零部件的定价过程。

　　（5）结算模式

　　1）与下游上汽乘用车的结算模式

　　根据上汽集团与公司签订的《生产采购一般条款》及双方约定，分拼总成产品被运输至上汽集团指定地点并从交通工具卸下且验收通过后其所有权和风险即发生转移，公司据此确认收入并按照交付的总成件金额（包含分拼总成加工费金额及外购冲压零部件金额）开票；上汽集团在公司开票后约定的期限内采取电汇或银行承兑汇票相结合的方式进行付款，具体付款期限为：上汽集团收到公司提交的正确发票和经上汽集团书面确认的签收单，在确认无误后的下一个月的25日付款。

　　2）与上游分拼总成加工冲压件供应商的结算模式

　　根据上汽集团、公司以及上游零部件供应商签订的三方协议，公司负责从零部件供应商采购并向零部件供应商支付货款，除非双方另有商定，公司应在收到上汽集团对应月份的货物款项后5个工作日内付款给零部件供应商。因此，公司承担对零部件供应商的付款责任，但在上汽集团付款给公司前，公司没有立即向零部件供应商付款的义务。

　　（6）分拼总成加工业务中发行人与客户以及供应商的权利义务关系

　　公司与其他从事上汽乘用车分拼总成加工业务的供应商在定价模式、结算模式、主要权利义务约定、产品所有权及风险转移时点、技术及检验、索赔责任等主要合作条款上基本相同，均参照与上汽乘用车签订的《生产采购一般条款》，不存在重大差异。

　　根据客户、公司以及供应商签订的三方协议，整车制造商负责对其指定的供应商定点定价、制定产品技术和质量标准，公司负责向零部件供应商支付冲压件的采购费用，对冲压件外部物流供应、总成排序装配、储存冲压件的质量维护和生产过程中的质量控制以及协助整车制造商进行供应商管理。具体情况如下：

　　①技术及技术更改

　　供应商向公司供应的协议货物，应当符合整车制造商指定的技术和质量标准。分拼总成加工冲压零部件供货过程中，产品结构或性能方面的技术更改均由整车制造商与零部件供应商协商解决。整车制造商会按照要求提前通知公司产品的技术更改，告知公司产品的最终状态。零部件的断点时间通常由三方协商确定，便于公司与供应商及时调整生产计划和库存规模。

　　②供货与检验

　　A、供应商应严格按照公司下达的交货计划和采购订单中的交货规定供应合格货物，在向公司交付零部件之前，供应商应进行出厂检验和产品质量审核。公司收货时需要检查产品包装是否完好、包装数量是否正确、是否存在错件、零部件是否有损伤。公司对收货后零部件的包装、储存、转运及防护中的零部件质量负责。

　　B、生产过程中，公司有责任只装配合格的零部件，功能质量由供应商负责。若在装配过程中发现或怀疑供应商的协议货物有质量问题，公司应第一时间通知供应商进行现场判断和处置，并将处理结果及时通知整车制造商质量人员。如果公司和供应商对出现问题不能达成一致意见的，先暂由供应商无条件更换符合要求的零部件，再由整车制造商质量人员实际判断零部件问题并进行处置。

　　③支付条件

　　供应商向公司的供货价格由整车制造商和供应商确定，并通知公司执行。公司负责从供应商采购并向供应商支付货款。

　　④质量

　　未经整车制造商事先书面同意，供应商不得变更经整车制造商认可的协议货物的设计、制造设备、材料及工艺标准、生产场地和二次配套厂。若供应商欲变更经整车制造商认可的协议货物的设计、制造设备、材料、工艺标准、生产场地和二次配套厂，应事先及时通知整车制造商，并重新实施PPAP认可流程，经整车制造商最终书面确认后方可实施交更。

　　⑤索赔

　　A、整车制造商生产时一旦发现公司供货的产品出现质量问题，不管问题是由哪方造成的，都将先由公司进行索赔。如果经确认后相关问题是由供应商造成的，公司将有权向供应商追索，供应商应无条件承担整车制造商向公司提出的由于供应商产品质量问题而发生的索赔。

　　B、市场售后索赔由三方分别直接处理，即属于公司加工后的产品的质量问题由整车制造商直接向公司索赔，属于供应商零件的质量问题由整车制造商直接向供应商索赔。

　　C、如果公司加工后的产品由于供应商产品的缺陷引起质量问题，并造成损失，公司有权向供应商进行索赔，供应商应予赔偿。赔偿费应包括：产品损失费、管理费、运输费、维修工时费、停工损失费、追溯赔偿损失等。

　　⑥违约责任

　　A、供应商应赔偿逾期供货造成的整车制造商和公司的全部损失。供应商供货存在质量缺陷、供货不足或错发货，应承担逾期供货的责任。

　　B、对于整车制造商和公司为避免或减少因供应商的过错造成的损失所采取的措施，供应商应补偿由此而产生的费用。

　　C、若因供应商逾期供货而导致公司逾期向整车制造商供货，整车制造商应先行判断造成逾期供货的责任方。如系公司的责任，公司应向整车制造商承担逾期供货的责任，赔偿因此遭受的损失（其中应包括整车制造商为此向第三方承担的责任）。如系供应商责任，供应商应向整车制造商承担逾期供货的责任，赔偿整车制造商因此遭受的损失（其中应包括整车制造商为此向第三方承担的责任）。

　　（7）分拼总成加工业务的会计处理方式

　　公司分拼总成加工业务过程中，公司无权自主决定外采冲压件和标准件的交易价格、技术标准和产品质量等，且未承担相关信用风险，实质是为整车制造商提供加工服务。根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，公司按照加工费的净额确认分拼总成加工业务收入，即在确认收入时，在销售金额中将由整车制造商指定、组成焊接总成的各种冲压件和标准件的采购金额（冲压件和标准件的标准耗用量×采购单价）扣除后按净额确认收入（以下简称“净额法”）。

　　3、模具业务

　　（1）采购模式

　　在公司销售技术部根据整车制造商要求确定模具制造方案及相关参数后，一般向至少3家具有相关资质的模具制造商询价，在模具制造商通过工艺评审后，公司根据报价结果最终确定。模具开发周期较长，通常在6-12个月，公司一般根据开发进度向模具制造商支付模具款，在终验收通过后向模具制造商进行结算。

　　2017年起，公司子公司无锡方园开始从事模具的制造，在生产经营中在进行方案可行性评估后同步参加母公司的询价。无锡方园获得母公司订单后，则将自行采购生产模具所需的原材料，主要包括铸件、钢块、模具标准件等。目前无锡方园模具制造仍处于起步阶段，生产能力难以满足公司整体对模具的需求。报告期内，公司模具采购主要以向外部模具制造商采购模具成品为主。

　　（2）生产模式

　　无锡方园获得订单后，会专门建立项目小组，进行潜在失效性模式分析及成形分析，完成工艺设计及模具结构设计的自审及客户会签。公司进行加工，热处理后进行装配调试，进行一些必要的表面处理后完成试制，进行内部验收后交付母公司，母公司在零部件通过客户PPAP批准后，进行模具最终验收。受到公司模具产能和部分模具特殊工艺的需求的影响，公司会根据客户模具要求，选择工艺较为成熟的模具加工商进行包括机加工，热处理和表处理在内的外协加工。

　　对于公司采购外部模具制造商生产的模具，不涉及生产环节。

　　（3）销售模式

　　公司模具产品主要销售对象为整车制造商及其他配套制造商。一般公司在接到冲压零部件或分拼总成加工业务新品订单，同时确定新品对应模具的价格及结算方式，模具开发完成后经客户验收通过后实现销售。公司模具销售的具体流程如下图所示：

　　（三）所需主要原材料

　　公司原材料主要为镀锌板、冷轧板等车用钢材，车用钢材属大宗商品物资，市场供应充足。公司主要通过钢贸商向邯钢、宝钢、首钢和马钢等钢铁生产企业采购钢材。公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，报告期内未发生因原材料短缺而影响生产的情况。报告期内，公司车用钢材的采购情况如下：

　　单位：吨，元/千克

　　2018年，钢材采购数量同比下降，主要原因为公司于2017年下半年起逐步减少冲压外协规模，改为直接外购冲压零部件。2019年，钢材采购数量同比下降，主要原因为受汽车行业下滑影响，公司冲压零部件产销规模有所降低。

　　报告期内，公司钢材采购单价主要受钢材市场价格波动影响，总体保持稳定。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、技术和研发优势

　　公司具有较强的研发能力，目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压模具研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系。这些技术工艺可有效缩短冲压模具制造的周期，降低整体的生产成本，提高冲压及焊接零部件产品的质量和生产效率。

　　公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局认定的高新技术企业，在汽车冲压及焊接零部件技术研发与应用、工艺创新等方面取得了多项技术突破。公司目前拥有包括“机器人焊接用电极快速修复装置”、“双向压边的拉深及压印一体化模具”等在内的66项专利，依托先进的模具设计制造、冲压焊接技术，公司已在汽车冲压及焊接零部件等领域形成了自主创新的优势及特色产品，并体现出较强的市场竞争力。

　　公司始终重视技术研发和产品的持续研发，将技术研发能力视为增强公司市场竞争力的核心要素。经过多年的研发投入，公司在自动化冲压模具的设计与研究、冲压过程二维和三维图形设计技术及优化技术研究、高强度/超高强度钢零部件冷冲压技术、冷冲压模具成型工艺研发、多工位级进模具研发等方面做了大量研究，积累了一批在汽车冲压及焊接总成件行业的核心工艺技术。

　　公司重视技术团队和研发体系的建设，经过多年的团队建设和生产实践，公司构建了一支经验丰富的专业技术团队，形成了较为完善的冲压、焊接技术研究开发体系，使公司在新技术、新材料、新工艺上具备了较强的自主研发、持续创新的能力。同时得益于良好的人力资源及考评激励机制，公司研发团队稳定，流动性较小，确保了公司的产品研发的持续性和稳定性。

　　2、生产设备优势

　　公司拥有机器人柔性自动冲压生产线、多工位级进模自动冲压线、自动开卷落料冲压生产线、机器人焊接生产线等先进设备。上述设备在保证公司汽车车身冲压及焊接总成零部件产品质量的一致性、稳定性和高品质等方面发挥了积极的作用。随着技术的不断进步，以及下游整车制造商客户对产品性能要求的不断提高，公司也在不断引进更为先进的生产设备，提高生产工艺水平，优化产品性能指标。

　　3、客户资源优势

　　对于汽车零部件企业来说，与整车制造商建立长期稳定的合作关系是企业生存和发展的关键。公司作为中国较早从事并持续专注于汽车冲压及焊接零部件生产的企业之一，目前已与国内多家汽车整车制造商建立了稳定的合作关系，具备显著的客户资源优势。

　　公司主要客户为国内知名整车制造商和著名跨国汽车零部件供应商，包括上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车、联合电子及爱德夏等，这部分客户在选择产品时注重供应商的综合实力，因此成为该类企业的供应商不仅体现了公司较强的产品竞争能力，提升公司在汽车零部件领域的影响力，从而有利于公司进一步开拓新的客户。目前公司主要客户的基本情况如下表所示：

　　（下转C20版）