(上接C17版)无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C19版)

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　　（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。”

　　在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺：本企业/本人承诺，发行人招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本企业/本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股意向书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　若发行人招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）董事、监事及高级管理人员承诺

　　公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股意向书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　若发行人招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。

　　（四）中介机构承诺

　　国泰君安证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　国浩律师承诺：“如本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有过错的除外。”

　　天健会计师承诺：“因本所为无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　大学评估承诺：“如因大学评估过错致使为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，大学评估将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　六、关于相关主体履行首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司承诺：本公司招股意向书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出，本公司将严格履行相关承诺事项并积极接受社会监督。

　　如本公司所做出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并接受未能履行上市过程中所作承诺的约束措施如下：

　　1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任；

　　2、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　3、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；

　　4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。

　　（二）控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥、无锡康盛和无锡瑾沣裕及公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　1、本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　（3）本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　（4）在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

　　（5）如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。

　　3、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。

　　七、发行人发行上市前滚存利润分配原则

　　本公司于2018年7月26日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　八、发行人发行上市后的利润分配政策

　　根据公司2018年7月26日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过的《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司上市后三年分红回报规划》，公司公开发行后的股利分配政策及未来三年股东分红回报规划如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（二）利润分配条件

　　公司同时满足下列条件时，可进行现金分红：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（三）利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（五）利润分配政策的调整程序

　　公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　（六）分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。 但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当次利润分配的20%。

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　九、关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇、钱金祥承诺：

　　“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的承诺，若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

　　十、关于股东信息披露的相关承诺

　　本公司承诺：

　　“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；

　　3、不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”

　　十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中所列示的风险

　　（一）行业政策的风险

　　汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。从鼓励汽车制造业发展的角度，国家发改委、商务部、工信部等部门陆续出台了包括《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《关于促进汽车消费的意见》、《汽车产业中长期发展规划》等政策，鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群。

　　从促进汽车消费的角度，国务院、财政部和税务总局也陆续出台了一系列税收优惠政策。2015年9月，国务院常务会议通过了对购买1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的政策；2016年12月，财政部、国家税务总局又发布了《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》，继续对1.6升及以下排量乘用车减征购置税，促进乘用车销量增长。

　　与此同时，为加快促进新能源汽车产业化，国家有关部门相继出台包括《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134号）、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号）等一系列补贴政策，鼓励新能源汽车的发展。为对冲新冠肺炎疫情影响，推动新能源汽车产业高质量发展，2020年4月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委又联合发布了《关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知》(财建〔2020〕86号)，将原定2020年底到期的补贴政策合理延长到2022年底，以平缓补贴退坡力度和节奏。

　　公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业及汽车零部件产业的鼓励发展政策。但未来如国家相关产业政策调整，可能影响整体汽车及汽车零部件行业的发展，进而对公司的经营业绩带来一定的影响。

　　（二）市场竞争的风险

　　整车制造涉及众多不同工艺，整车制造商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发、制造。在整车制造商成熟的供应体系下，整车商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作。目前公司主要客户上汽通用、上汽大众、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车等均已在国内形成了完善的供应体系，其一级配套商除本公司以外还包括金鸿顺、华达科技、联明股份等已在国内上市公司以及其他未上市公司。

　　如公司不能充分利用自身已积累的优势，抓住有利时机提升自身实力，实现公司产品的自动化生产及稳定供应，并通过优化产品结构，紧跟国内外汽车市场趋势，公司市场竞争力会被不断削弱，对公司未来新业务承接带来不利影响。

　　（三）汽车行业整体产销规模继续下滑风险

　　汽车行业整体增速受宏观经济运行和行业政策的影响较为明显。2001-2007年，我国汽车销量整体增速较高，一直维持在每年10%以上。2008年受全球性金融危机的影响，国内市场汽车销量增速显著回落。随着宏观经济调控及小排量乘用车购置税优惠政策的陆续推出，2009年汽车销量增速创出新高，而后随着宏观经济指标的回落，行业增速出现大幅下滑的局面。2018年，受到国内外贸易形势和小排量乘用车购置税优惠政策退坡等因素的影响，我国汽车销量首次出现负增长。2019年汽车市场下行压力加大，全年产销降幅较上一年有所增加。2020年，上半年新冠肺炎疫情对产销量影响较大，虽下半年我国汽车市场有所回暖，但全年汽车产销规模同比仍有所下降。

　　公司的冲压及焊接零部件产品主要应用于乘用车领域，未来业务发展与我国汽车行业的发展状况紧密相关。如果未来汽车行业整体产销规模继续下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（四）新型冠状病毒肺炎疫情的风险

　　2020年初出现的新冠肺炎疫情在全国范围内蔓延扩散，为控制疫情的迅速扩散，各地采取了较为严格的控制措施，导致国内大部分企业延期开工、复工，进而影响公司产品的生产和销售。同时，受新冠肺炎疫情的持续影响，汽车行业整体产销量可能进一步下滑，短期内将会对公司产品的销售情况带来冲击，对公司的整体生产经营产生不利影响。

　　由于目前疫情的结束时间尚存在不确定性，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致公司整体经营业绩出现较大下滑。

　　（五）业务集中于主要客户的风险

　　公司主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商。报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为68.25%、73.53%和74.78%，客户集中度较高，主要原因为我国整车制造商相对集中，前十大车企所占市场份额不断提高；此外，由于汽车生产产业链和生产工艺的复杂性，各整车制造商为了保持汽车性能和质量的稳定性，都会建立自身的供应商体系，对配套供应商进行认证，零部件商进入整车制造商体系的准入门槛较高。整车制造商对供应商的认证，通常需要包括技术评审、质量体系评审、价格竞标、产品试制、小批量试用、批量生产等环节，认证过程较为严格，通常认证周期1年至2年，零部件供应商通过认证后，与整车制造商将形成长期合作。同时，整车制造商通常会采用“一品一点”的供货模式，将某一车型的某一特定的零部件，原则上只定点一家配套商进行生产。

　　经过多年发展，公司凭借优秀的产品质量与包括上汽通用、上汽大众、上汽乘用车、上汽大通、神龙汽车等客户建立了长期稳定的合作关系，公司也在不断进行客户结构的优化，但鉴于汽车零部件制造行业的特殊属性，未来上述客户仍将是公司的重要客户。截至目前，公司分拼总成加工业务客户为上汽乘用车一家，为其郑州、宁德工厂提供配套服务，无除上汽乘用车以外其他整车制造商的分拼总成加工业务。如果上述客户因经营环境的不利变化或其它原因导致与本公司减少或终止业务关系，或其他分拼总成加工业务供应商进入公司所在市场，可能会对公司的经营及财务状况带来重大不利影响。

　　（六）主要原材料价格波动导致的风险

　　报告期内，公司冲压零部件的主要原材料为车用钢材，以冷轧板、镀锌板为主，车用钢材在公司产品成本中的比重约65%以上，占产品总成本比重较高，公司原材料的价格波动对主营业务毛利率的影响较大。

　　公司订单主要通过投标的方式获得，主要产品价格在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定。公司产品销售价格在获得订单后调整空间有限，但主要原材料成本价格波动会按年度进行调整，如果未来公司原材料价格大幅上涨，公司将面临较大的成本压力，盈利能力存在下降风险。

　　（七）产品毛利率波动风险

　　汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。随着整车市场竞争的日渐激烈，一般新车型上市后价格均会呈逐年递减的趋势。同时，随着国外进口车关税的下调以及国内市场向外资全面开放，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此可以将降价部分传导给其上游的汽车零部件厂商。此外，年降政策是汽车行业惯例，在报价时，整车制造厂商一般都会要求配套零部件的价格相应下浮，导致汽车零部件生产企业的盈利空间都会受到阶段性的挤压。

　　公司目前具备较强的技术研发能力，同时在不断进行生产设备的更新改造，使公司的生产效率得到不断提升，故尚未受到上述因素的较大影响。但如果因宏观经济、制造成本、消费者消费偏好、整车制造厂年降政策趋紧等多种因素导致公司主要客户的整车销售价格出现大幅下降并传导至公司对于主要客户的零部件产品价格，则会产生公司产品毛利率波动的风险。

　　（八）产品及技术替代风险

　　随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一新车型的市场生命周期正呈现出不断缩短的发展趋势，汽车车型的更新换代周期逐步缩短。同时在节能减排的背景下，新能源车的销售不断增加，汽车车身零部件轻量化趋势也日渐显现，高强度、轻量化的新材料正在不断被应用于汽车冲压及焊接零部件生产中。新材料的应用不仅考验原材料供应商的产品制造能力，同时对于汽车零部件供应商的加工能力和生产技术也提出了新的要求。公司需要不断完成生产设备的改造，进行生产工艺的革新，才能从产品品种和结构上完全有效地满足下游整车行业发展的需要。如公司不能持续提升生产技术，不断优化产品结构，公司原有的竞争优势可能被打破，将面临产品被替代的风险。

　　（九）业务规模扩大导致的管理风险

　　（下转C19版）