中船海洋与防务装备股份有限公司 第十届监事会第六次会议决议公告

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2021-010

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”或“公司”）第十届监事会第六次会议于2021年5月17日（星期一）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于2021年5月17日（星期一）以电子邮件方式发出。本公司全体监事出席表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　1、通过《关于控股股东提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的预案》。

　　公司控股股东豁免履行承诺事项符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、通过《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的预案》。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计机构，审计费用为人民币105万元（含税）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　3、通过《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构，审计费用为人民币28万元（含税）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年5月17日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2021-011

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第十届董事会第六次会议于2021年5月17日（星期一）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2021年5月17日（星期一）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　1、通过《关于控股股东提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的预案》。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2021年5月17日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于收到控股股东<关于提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的函>的公告》（临2021-012）。

　　2、通过《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的预案》。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计机构，审计费用为人民币105万元（含税）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2021年5月17日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于变更会计师事务所的公告》（临2021-013）。

　　3、通过《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构，审计费用为人民币28万元（含税）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　4、通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　本公司定于2021年7月7日（星期三）上午10时30分在中国广州市海珠区革新路137号15楼本公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月17日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2021-012

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于收到控股股东《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）在重大资产重组项目开展过程中，于2019年8月14日收到控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“船舶工业集团”）出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），具体内容请参见公司于2019年8月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于收到控股股东承诺函的公告》（临2019-047）。

　　2019年10月25日，公司收到船舶工业集团来函，船舶工业集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号）。经国务院批准，同意船舶工业集团与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”或 “新集团”），内容详见《中船防务关于中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司联合重组获得批准的公告》（临2019-058）。

　　2021年5月17日，公司收到控股股东《关于提请豁免履行有关承诺部分事项的函》，提请豁免履行原承诺中的步骤三。公司已于2021年5月17日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了上述豁免履行承诺事项，该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。具体豁免承诺内容及程序如下：

　　一、《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》内容

　　“中国船舶工业集团有限公司（简称“船舶工业集团”）于2019年8月出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（简称“原承诺”），以解决中国船舶工业股份有限公司（简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简称“中船防务”）同业竞争问题。之后，由于国家层面推动实施船舶行业战略重组的客观原因和情况，导致现阶段履行该承诺中的步骤三不利于维护上市公司及中小股东的利益。目前，新组建的中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”或“新集团”）正深入贯彻国务院批复的联合重组方案精神，加快办理两船合并有关法律手续，实施产业优化梳理，积极研究消除同业竞争的办法。

　　1、原承诺履行情况

　　中国船舶于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了相关重组预案（以下简称“原方案”）。中国船舶于2019年9月12日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了重组正式方案，对原方案的实施步骤进行了优化调整。在此过程中，船舶工业集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺通过中国船舶发行股份购买资产、组建动力平台、资产置换等三个步骤，解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题。三个步骤不互为前提，是相互独立的。

　　2020年2月，中国船舶取得《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号）。2020年4月，中国船舶完成发行股份购买资产所涉及标的资产交割过户和新增股份上市登记，步骤一已完成。2020年11月，中船动力（集团）有限公司完成设立注册登记，步骤二也已完成。至此，步骤一、步骤二均已履行完毕，步骤三尚未实施。其中，步骤一属于证监许可[2020]225号批复的相关内容，步骤二和步骤三不属于上述批复内容。

　　2、前期承诺履行过程中出现的新变化情况

　　2019年8月15日，原承诺出具时，船舶工业集团接到筹划联合重组的通知，但尚未确定具体重组方案，也还未得到批准。2019年11月，新集团经批准宣告成立，随后按照国务院决策部署、国资委要求启动两船联合重组各项具体工作，其中关键环节是涉及全球主要国家（地区）的反垄断审查。在当时，国际反垄断审查结果尚无法预测，故从法律层面看，两船联合重组是否能够顺利成功实施尚存在重大不确定性，所以当时不适合也不具备变更原承诺的条件。之后一年多时间，两船集团在国家多部委的大力支持、帮助、指导和协调下，开展有关反垄断审查申报工作。经各方共同努力，两船联合重组涉及到的在全球主要国家（地区）的反垄断审查目前刚刚完成，因此，两船联合重组的内外条件均已具备，不确定性因素基本消除，现正抓紧办理工商变更、产权登记等法律手续。

　　同时，原承诺中的步骤三（资产置换）应于步骤一和步骤二完成后6个月内启动。在新集团此时的重组进展和产业背景下，原承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题，若继续实施，将导致上市公司重复性资产重组，耗费大量人力、物力、时间和公共政策资源，且实施后还将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争。

　　3、申请豁免事项

　　鉴于原承诺履行过程中出现的上述新变化情况，由于继续实施原承诺中的步骤三已不能解决同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东利益，没有实施的必要性和意义，因此，中国船舶集团与船舶工业集团经慎重研究商定：

　　（1）原承诺中的步骤三不再实施，同时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，申请豁免原承诺步骤三的履行义务，提请中国船舶、中船防务股东大会审议。

　　（2）在中国船舶、中船防务及中国船舶集团下属公司同业竞争消除前，中国船舶集团与船舶工业集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及中国船舶、中船防务利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中国船舶、中船防务及其中小股东合法权益的行为。

　　（3）积极在法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用多种方式稳妥推进中国船舶和中船防务及本公司下属其他企业相关业务整合以彻底解决同业竞争问题，并及时履行审批程序和信息披露义务。”

　　二、董事会审议情况

　　公司于2021年5月17日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股股东<关于提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的函>的预案》，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生及顾远先生回避表决。该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东对该议案需回避表决。

　　三、独立董事意见

　　1、本次控股股东豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次控股股东豁免履行承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条相关规定。

　　3、本次控股股东豁免履行承诺事项，有利于保证上市公司和其他股东特别是中小股东的利益。

　　4、同意公司将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东应在该次股东大会上回避表决。

　　四、监事会意见

　　公司于2021年5月17日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股股东<关于提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的函>的预案》，监事会认为：公司控股股东豁免履行承诺事项符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　2019年8月15日，原承诺出具时，船舶工业集团接到筹划联合重组的通知，但尚未确定具体重组方案，且并未得到批准。2019年11月，经国务院批准，同意船舶工业集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，但尚未履行国际反垄断审查等审批程序，船舶工业集团与中船重工联合重组的实施存在重大不确定性，因此船舶工业集团尚不具备变更相关承诺的条件。截至本核查意见出具日，船舶工业集团与中船重工联合重组已完成全球主要国家（地区）的反垄断审查，拟办理工商变更，船舶工业集团与中船重工联合重组已不存在重大不确定性。

　　在船舶工业集团与中船重工实施联合重组目前内外条件已基本具备的背景下，原承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题，继续实施将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争等情形，不利于维护上市公司及中小股东权益，故中船防务控股股东申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项符合目前实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。

　　本次中船防务控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》相关事项已经上市公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决；第十届监事会第六次会议出具了明确的同意意见，独立董事亦发表了同意的独立意见，相关审议、决策程序符合相关法律法规的规定，中船防务控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》相关事项尚需中船防务股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　1. 第十届董事会第六次会议决议；

　　2. 第十届监事会第六次会议决议；

　　3. 公司独立董事关于控股股东豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三事项的独立意见；

　　4. 独立财务顾问出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司控股股东豁免同业竞争相关承诺的核查意见》；

　　5. 《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月17日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2021-013

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：本公司综合考虑业务现状和发展需要，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本公司已就变更会计师事务所事宜与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）进行了充分沟通，大信已知悉该事项并确认无异议。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第六次会议于2021年5月17日（星期一）以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的预案》和《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》。本公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报告审计费用人民币105万元（含税），尚需提交本公司股东大会审议通过后生效；内部控制审计费用人民币28万元（含税）。现将有关情况说明如下：

　　一、拟聘请会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）概况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。根据中国注册会计师协会2020年11月发布的《2019年度综合评价前100家会计师事务所信息》，立信收入规模内资所排名第一，综合评价内资所排名第二。

　　（2）人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　（3）业务规模

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，其中同行业（铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业）的上市公司审计客户为9家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：梁谦海

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：鲁李

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王首一

　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人2019年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2、审计费用同比变化情况

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供2年审计服务，2020年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。大信在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　综合考虑公司业务现状和发展需要，拟聘任立信为本公司2021年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本公司已就变更审计机构与大信进行了充分沟通，大信已知悉该事项并书面确认：大信与本公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所须提请本公司审计委员会、董事会及股东注意的事项。

　　前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审核委员会的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会经审查认为：立信具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2021年年度财务报告审计和内部控制审计工作的需求。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次变更会计师事务所事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为A股和H股上市公司提供审计服务的能力和经验，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，能够满足本公司及控股子公司2021年度财务报告及内部控制审计工作要求。公司本次变更会计师事务所决策程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意聘请立信为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会、监事会表决情况

　　本公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘请2021年度财务报告审计机构事项尚需提交本公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、中船防务第十届董事会第六次会议决议；

　　2、中船防务第十届监事会第六次会议决议；

　　3、中船防务第十届董事会审计委员会2021年第三次会议决议；

　　4、立信会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　5、中船防务第十届董事会第六次会议独立董事事前认可意见；

　　6、中船防务第十届董事会第六次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月17日