宁波博汇化工科技股份有限公司 关于公司最近五年未被证券监管部门 和证券交易所采取监管措施 或处罚情况的公告

　　证券代码：300839        证券简称：博汇股份        公告编号：2021-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　宁波博汇化工科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：300839        证券简称：博汇股份        公告编号：2021-032

　　宁波博汇化工科技股份有限公司

　　关于公司向不特定对象发行

　　可转换公司债券摊薄即期回报的

　　风险提示与公司采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：

　　以下关于宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　　公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2021年9月30日之前完成本次发行，且分别假设本次发行的可转换公司债券于2022年3月31日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2022年12月31日全部未转股（即转股率为0）。（该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为40,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,779.28万元和4,998.40万元，假设公司2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年持平，并按照2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2021年基础上持平、增长15%和减少15%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；

　　6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日（即2021年5月17日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即22.70元/股（实际初始转股价格以公司本次向不特定对象发行可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、根据公司2021年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟定2020年度利润分配预案如下：以截至2020年12月31日公司总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利10,400,000.00元。公司2020年度资本公积金转增股本预案为：以截至2020年12月31日公司总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本31,200,000股，转股后公司总股本为135,200,000股。假定该利润分配及资本公积金转增股本预案的议案通过股东大会审议并于2021年实施完毕。假设公司2021年度、2022年度均不进行利润分配，不进行资本公积转增；不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度分红的判断）；

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、在预测公司总股本时，假设上述2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案通过股东大会审议并于2021年实施完毕，则公司总股本为135,200,000股。除此之外，仅考虑本次发行完成并全部转股对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

　　11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　注3:假定该利润分配及资本公积金转增股本预案的议案通过股东大会审议并于2021年实施完毕，已对2020年度每股收益进行重述。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于募集资金投资项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司每股收益等指标短期内可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东即期回报潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性与合理性分析

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，是基于国家产业政策的支持和行业发展趋势，结合公司自身发展战略需要，以环保芳烃油为基础，进一步延伸至下游产业链产品，生产食品级/化妆品级白油和轻质白油，提升产品的附加值；同时，本项目的轻烃综合利用项目系对原有环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用，并对装置副产的低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利用，从而产出氢气，为公司各加氢装置提供原料，保障公司生产装置的安全运行和产品性能品质的稳定性。另一方面，本项目的轻烃综合利用项目通过废气回收再利用实现降本增效，形成可循环经济生态链，整体提高企业的经济效益。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司综合竞争实力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司管理团队人员均在行业积累了多年的经验，对公司产品的技术研发、生产和销售有深刻的理解，在管理、技术、生产、销售、财务等方面各有专长。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司科学设计了人才引进和培养机制，不断提升技术团队素质。公司努力创造良好的工作条件，通过先进的企业文化、富有竞争力的薪酬和强大的团队凝聚力，不断吸引国内外的优秀技术人才到公司工作，壮大公司研发队伍。公司十分注重人才培养，根据员工的特点和岗位需求，制定了全方位的员工培训体系，全面提升员工的专业知识、工作技能和创新能力，并且努力为技术骨干创造对外交流和学习的机会，让员工与公司共同成长。

　　2、技术储备

　　公司成立10余年来，一直深耕于石油化工领域。公司拥有专业的生产、研发和管理团队，实施自主创新和知识产权战略，鼓励发明创造。近年来，公司已取得了3项发明专利，20余项实用新型专利；公司通过了ISO9001质量管理体系认证，完善的产品研发优势及质量管理体系确保满足顾客需求和服务客户的能力。本次募集资金投资的项目系公司基于原有产品的下游产业链再延伸，公司在该领域积累的生产和管理等优势可以快速推广到募集资金投资建设的新项目。公司密切关注与募集资金投资项目相关的技术，并与相关技术供应商保持积极交流，为公司实施本次募集资金项目奠定了技术基础。

　　3、市场储备

　　公司凭借卓越的产品性能、不断提升的技术工艺水平、良好的企业信誉、健全的客户服务体系，在经营过程中积累了丰富的客户资源，并有机的融入了这些客户的产业链。公司凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的共同开发、共同进步，与客户形成了相互合作、相互依存的关系，为募集资金投资项目的实施提供了良好的市场基础。

　　五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

　　本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《宁波博汇化工科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》。公司以三年为周期制定《利润分配规划》，根据《公司章程》规定的利润分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东宁波市文魁控股集团有限公司、实际控制人金碧华、夏亚萍承诺：

　　“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害博汇股份利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　宁波博汇化工科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：300839         证券简称：博汇股份        公告编号：2021-033

　　宁波博汇化工科技股份有限公司

　　关于拟对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略发展规划需要，加快公司产业布局，拟设立全资子公司浙江博恒新材料有限公司（暂定名，以最终工商审批登记名称为准），注册资本为1亿元人民币，由公司以自有资金出资并持有其100%股份，并授权该子公司与温州市洞头区人民政府签署投资意向协议书。

　　2、公司于2021年5月17日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，并授权公司法定代表人及其再授权人士办理注册登记等事宜。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资设立全资子公司事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：浙江博恒新材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1亿元人民币

　　法定代表人：王律

　　注册地址：温州市洞头区大门镇城门路40号二幢101室

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：宁波博汇化工科技股份有限公司持股100%。

　　上述信息均以最终工商登记为准，注册地址仅为前期筹划阶段使用。

　　三、对外投资的目的

　　根据公司管理层在浙江省温州洞头区的前期考察情况，洞头区在自然资源、交通运输、土地资源、石化背景等方面具有许多优势，双方合作前景广阔，具有较大发展潜力，基于公司战略发展需求，拟成立子公司浙江博恒新材料有限公司，并授权该子公司与温州市洞头区人民政府签署投资意向协议书。

　　四、对公司的影响及存在的风险

　　本次子公司的设立，有助于提升公司综合实力，对公司未来的发展具有积极意义。短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因与温州洞头区政府的相关合作处于投资意向期间，具有不确定因素及相关风险，待具体事项确认后公司将及时召开董事会及相应股东大会。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《宁波博汇化工科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波博汇化工科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　宁波博汇化工科技股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　之债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　1.1为规范宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称公司、发行人）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本期债券）之债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

　　债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

　　1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）组成。

　　债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

　　1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。

　　持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

　　投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

　　1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

　　1.5债券持有人会议应当由律师见证。

　　见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

　　1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

　　第二章 债券持有人会议的权限范围

　　2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

　　除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　4.变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（二）拟修改债券持有人会议规则；

　　（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　3.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　4.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　6.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　7.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　8.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（五）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第三章 债券持有人会议的筹备

　　第一节会议的召集

　　3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

　　本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

　　3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

　　合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

　　3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　第二节议案的提出与修改

　　3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

　　债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

　　3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

　　召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

　　3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

　　受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

　　3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

　　（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

　　（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

　　3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

　　召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

　　3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

　　第三节会议的通知、变更及取消

　　3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

　　前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

　　3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

　　3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

　　拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

　　3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

　　3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

　　3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

　　3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

　　召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

　　如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

　　3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

　　召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

　　（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

　　（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

　　（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

　　（四）本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

　　第四章 债券持有人会议的召开及决议

　　第一节债券持有人会议的召开

　　4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

　　4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

　　前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

　　4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

　　4.1.4拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

　　4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

　　4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

　　债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

　　债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

　　4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

　　4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

　　（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

　　（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

　　（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

　　（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

　　第二节债券持有人会议的表决

　　4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

　　（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

　　（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

　　（三）债券清偿义务承继方；

　　（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

　　债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

　　4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

　　4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

　　4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。

　　4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

　　第三节债券持有人会议决议的生效

　　4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

　　（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

　　（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

　　（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

　　（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

　　（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

　　（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）至（五）项目的；

　　（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

　　4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

　　4.3.3债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

　　4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

　　4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

　　债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

　　4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

　　第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实

　　5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

　　会议记录应当记载以下内容：

　　（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

　　（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

　　（三）会议议程；

　　（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

　　（五）表决程序（如为分批次表决）；

　　（六）每项议案的表决情况及表决结果。

　　债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

　　债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

　　5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

　　（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

　　（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

　　（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

　　（四）其他需要公告的重要事项。

　　5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

　　债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

　　债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

　　5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

　　受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

　　未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

　　受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

　　第六章特别约定

　　第一节关于表决机制的特别约定

　　6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

　　前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

　　受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

　　特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

　　第二节简化程序

　　6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

　　（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

　　（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

　　（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

　　（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

　　（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

　　（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

　　6.2.2发生本规则第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

　　针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

　　异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

　　6.2.3发生本规则第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

　　持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

　　第七章 附则

　　7.1本规则经公司股东大会审议通过后自本期债券发行完毕之日起生效。

　　7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

　　7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

　　7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向发行人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

　　7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

　　宁波博汇化工科技股份有限公司

　　2021年5月17日

　　证券代码：300839        证券简称：博汇股份        公告编号：2021-028

　　宁波博汇化工科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]349号《关于核准宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,600万股，每股面值1元，发行价格为16.26元/股，募集资金总额422,760,000.00元，扣除承销和保荐费用人民币24,000,000.00元后的募集资金为398,760,000.00元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年6月23日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币16,662,600.00元后，公司本次募集资金净额为人民币382,097,400.00元。上述募集资金于2020年6月23日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2020]第ZF10617号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年3月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　截至2021年3月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续。

　　募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为30,336.26万元，其中用于置换前期以自筹资金预先投入募集资金投资项目“60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目”的实际投资金额30,000.00万元，以及置换前期已用自筹资金支付的发行费用金额3,362,631.47元。相关事项详见公司于2020年7月9日披露于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　（五） 暂时闲置募集资金使用情况

　　公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司募集资金项目中“补充营运资金”无法单独核算效益。该项目主要目的为：增加公司流动资金，充实公司周转资金，以提高资产流动性，改善财务结构，减少财务利息支出，降低财务风险。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、尚未使用募集资金情况

　　截至2021年3月31日，公司不存在尚未使用募集资金情况。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2021年3月31日，公司募集资金使用情况与公司对外披露文件中披露的相关内容不存在差异。

　　七、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2021年5月17日批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　宁波博汇化工科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月17日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表（截至2021年3月31日）

　　单位：人民币万元

　　注：截至2021年3月31日，补充营运资金累计投入金额包含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额投入部分。

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2021年3月31日）

　　注1：60万吨/年环保芳烃油及联产20万吨/年石蜡生产项目建成投产后，项目投资所得税后财务内部收益率为31.38%，投资回收期为5.27年（含建设期）。

　　注2：截至 2021 年3月 31 日，公司年产 60 万吨环保芳烃油和联产 20 万吨石蜡项目已部分建成，建成部分仍处于试生产阶段，尚未实现效益。