上海韦尔半导体股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份       公告编号：2021-058

　　转债代码：113616       转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“韦尔股份”）于2020年12月28日公开发行可转换公司债券2,440万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金244,000.00万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用，实际募集资金净额为人民币2,390,151,886.79元。公司本次募集资金已于2021年1月4日存入招商银行股份有限公司上海分行张江支行募集资金账户（银行账号为121908236710307）。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZA10003号验资报告。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目的情况

　　根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司本次公开发行可转换公司债券预案公告日为2020年6月19日。截至本公告披露日，公司前次剩余募集资金（即2019年度公司向五位特定投资者非公开发行普通股（A股）7,006,711股，共计募集资金404,147,090.48元，扣除其发行费用后的募集资金377,647,090.48元）已使用完毕，且前次募集资金专户已于近日注销。

　　在公司本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前（即截至2020年12月31日），公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项累计人民币120,888,627.29元，具体运用情况如下：

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA13801号）。

　　四、本次募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2021年5月17日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币120,888,627.29元置换募投项目前期投入的自筹资金。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2012）44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月17日出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA13801号）认为：韦尔股份管理层编制的《上海韦尔半导体股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2012）44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了韦尔股份以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为韦尔股份公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，平安证券对公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：韦尔股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。本保荐机构对韦尔股份实施该事项无异议。

　　（三）独立董事意见

　　经审慎查验，公司独立董事认为：

　　1、公司本次使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金事宜由立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA13801号）；由保荐机构平安证券出具了《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2012）44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。

　　综上所述，我们一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　（四）监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币120,888,627.29元。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份       公告编号：2021-060

　　转债代码：113616       转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2021年5月17日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2021年5月12日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　经审查，公司监事会认为：公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币120,888,627.29元。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（2021-058）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份       公告编号：2021-059

　　转债代码：113616       转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2021年5月17日以现场及通讯方式召开，会议于2021年5月12日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA13801号），公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币120,888,627.29元，公司董事会决定以募集资金人民币120,888,627.29元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（2021-058）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月18日