永兴特种材料科技股份有限公司 第五届董事会第十三次临时会议决议公告

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料         公告编号：2021-053号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届董事会第十三次临时会议的通知。会议于2021年5月16日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事李郑周、独立董事赵敏、张莉、成国光以通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票资格和条件进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　二、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了非公开发行股票方案。具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在通过中国证监会审核，并取得中国证监会关于本次发行的核准文件后的有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本405,950,150股的20%，即不超过81,190,030股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　7、上市地点

　　本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　8、 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　9、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　三、关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　四、关于《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《永兴特种材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《永兴特种材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《永兴特种材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了审核并发表了鉴证意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　六、关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《永兴特种材料科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项》，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　七、关于《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《永兴特种材料科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制订《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　八、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

　　5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

　　董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　九、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　董事会同意于2021年6月7日14:00在湖州市杨家埠永兴特种材料科技股份有限公司一楼会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料         公告编号：2021-054号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　第五届监事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日以书面及电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开公司第五届监事会第八次临时会议的通知。会议于2021年5月16日在公司八楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事徐法根以通讯方式参会。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票资格和条件进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了非公开发行股票方案。具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在通过中国证监会审核，并取得中国证监会关于本次发行的核准文件后的有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本405,950,150股的20%，即不超过81,190,030股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　7、上市地点

　　本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　8、 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　9、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　四、关于《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《永兴特种材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《永兴特种材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　六、关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《永兴特种材料科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项》，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　七、关于《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的议案

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《永兴特种材料科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制订《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司监事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料         公告编号：2021-055号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕523号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足70,000.00万元的部分由主承销商包销的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券700.00万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金70,000.00万元，坐扣承销及保荐费1,250.00万元后的募集资金为68,750.00万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2020年6月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用478.70万元后，公司本次募集资金净额为68,271.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕203号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　此外，截至2021年3月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司高性能不锈钢连铸系统升级改造项目承诺投资总额10,208.10万元。截至2021年3月31日，高性能不锈钢连铸系统升级改造项目实际投资金额为9,346.09万元，与承诺投资差异862.01万元，主要原因系募集资金投资项目尚余部分工程设备尾款未支付。

　　本公司120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目承诺投资总额25,435.47万元。截至2021年3月31日，120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目实际投资金额为13,193.82万元，与承诺投资差异12,241.65万元，主要原因包括：(1) 募集资金投资项目尚余部分工程设备尾款未支付；(2) 在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强各个环节成本费用的控制，节约了项目建设资金。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司年产1万吨电池级碳酸锂项目主要厂房及生产线于2020年7月达到预定可使用状态，截止日累计实现效益为2020年8月-2021年3月实现的净利润。截止日累计实现效益-27.51万元，低于该期间累计承诺效益8,190.67万元的20%以上，主要系该项目投入生产后，2020年碳酸锂产品平均市场价格较低，导致2020年8-12月出现亏损。

　　本公司120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目主要厂房及生产线于2020年8月达到预定可使用状态，截止日累计实现收益为2020年9月-2021年3月实现的净利润。截止日累计实现收益359.69万元，低于该期间累计承诺效益2,912.00万元的20%以上，主要系该项目投入生产后，公司2020年产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，且锂云母精矿产品平均市场价格较低，导致2020年9-12月出现亏损。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据公司2020年7月13日五届七次临时董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营（使用期限：2020年10月9日至2021年10月8日）。截至2021年3月31日，尚有10,000.00 万元未归还至募集资金专户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年3月31日，公司未使用的募集资金余额为11,443.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额41.63万元）。其中，募集资金专户余额为1,443.17万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元。本公司实际募集资金净额68,271.30万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为16.76%。该等资金将陆续用于实施承诺投资项目的尾款支付和补充流动资金。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　2021年5月18日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　编制单位：永兴特种材料科技股份有限公司单位：人民币万元

　　[注]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为68,271.30万元，低于本次募集资金承诺投资额，本公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由本公司自筹解决附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　编制单位：永兴特种材料科技股份有限公司   单位：人民币万元

　　[注1]“承诺效益、实际效益”均系募投项目总投入产生的效益，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用

　　[注2]该项目主要厂房及生产线于2020年8月达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为2020年9月-2021年3月产量与设计产能之比，截止日累计实现效益为2020年9月-2021年3月实现的净利润。截止日累计实现效益1,741.82万元，高于该期间累计承诺效益1,163.17万元

　　[注3]该项目主要厂房及生产线于2020年7月达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为2020年8月-2021年3月产量与设计产能之比，截止日累计实现效益为2020年8月-2021年3月实现的净利润

　　[注4]该项目主要厂房及生产线于2020年8月达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为2020年9月-2021年3月产量与设计产能之比，截止日累计实现效益为2020年9月-2021年3月实现的净利润

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料          公告编号：2021-056号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于最近五年公司被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关要求，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况

　　最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函，及公司的回复情况如下：

　　对于上述问询函，公司董事会充分重视，公司按时向中国证监会浙江证监局提交了书面回复并按要求进行对外披露，公司不存在因上述问询函涉及事项受到中国证监会处罚的情形。除上述中国证监会浙江证监局出具的问询函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料          公告编号：2021-057号

　　永兴特种材料科技股份有限公司关于

　　2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下:

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于 2021 年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会批准本次发行并实际完成发行时间为准；

　　3、在预测公司期末总股本时，以本预案出具日的总股本 40,595.02 万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

　　4、假设本次非公开发行数量上限为 81,190,030 股（含本数）。上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。最终发行数量以证监会核准发行的数量为准；

　　5、2020 年度公司归属于母公司股东的净利润为 25,799.70 万元；2020 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,089.14 万元。假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%；上述测算不构成盈利预测；

　　6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；

　　7、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　因公司可转债转股，本次发行前总股本较2020年12月31日总股本增加。基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下表。

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司作为国内特种不锈钢长材龙头企业，不锈钢棒线材国内市场占有率长期稳居前三。近年来，不断根据终端需求、行业前沿趋势推进产品的转型升级，持续稳固了公司在特钢新材料领域的竞争地位。在做优做强特种不锈钢业务的同时，公司基于对锂电材料产业的深度理解与认可，培育新的利润增长点，构建了从采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池级碳酸锂全产业链，年产1万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目已投产并达产，现阶段锂电行业迎来了爆发式增长的市场机遇。随着公司在特钢新材料、锂电新能源领域布局的深入推进，双主业发展战略的成果逐步显现。

　　本次募集资金投资年产2万吨电池级碳酸锂及其配套项目，可以进一步扩充产能、扩大公司在锂电材料领域的竞争优势，将其作为公司增长的新动能。同时募集资金建设年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目，进一步优化特钢新材料产品结构，延伸特钢产品链条，提高产品附加值，扩大产品在交通装备制造领域的应用。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在锂电新能源领域，公司已经完成了在新能源材料领域的初步布局，江西永兴新能源年产1万吨电池级碳酸锂项目顺利投产并快速达产。在人员方面，公司通过引进和培养，建立了锂云母提锂的研发团队，研发项目负责人具有多年的锂云母提锂技术开发经验。在技术方面，经过反复的研究与开发，公司已基本掌握了锂云母提锂的核心技术与工艺，包括复合盐低温焙烧技术与固氟技术的融合、先成形后隧道窑焙烧的工艺、一步沉锂工艺等，这些技术与工艺将有效帮助公司在提锂过程中控制总物料量，提高锂的收率，并有效减缓设备腐蚀，降低设备维护成本。在市场方面，公司以稳定的质量、优质的服务获得客户的认可，已向磷酸铁锂、三元材料、锰酸锂、电解液等使用领域的龙头客户进行批量供货。

　　在特种不锈钢长材领域，公司作为国内的龙头企业，近年来成功投资并运营了“年产25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”、“炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目”，在特种不锈钢投资、生产运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，培养了具有丰富行业经验的管理团队。在技术方面，公司结合当前新产品开发方向、工艺、生产装备、市场定位、不锈钢行业及高端装备制造发展形势等各方面因素，重点展开汽车发动机系统关键材料的研发和生产，主要包括高压共轨用不锈钢、气阀钢等产品，满足汽车等高端制造行业对银亮棒广阔的市场需求。在市场方面，公司于2018年研发高压共轨用钢、气阀钢并开始批量供货，产品的性能和可靠性得到了行业内客户的认可，高压共轨用银亮棒、气阀钢用银亮棒均取得了部分行业内优质企业的认证。

　　因此，公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累，可以对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金投资项目的管理，有序推进募投项目实施进程

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。

　　公司已做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目投资规划。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，有序推进本次募投项目建设，尽快推动项目投产并达产，从而产生经济效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料         公告编号：2021-058号

　　永兴特种材料科技股份有限公司关于

　　2021年度非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月16日召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料         公告编号：2021-059号

　　永兴特种材料科技股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议决议，兹定于2021年6月7日14:00在公司一楼会议室召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2021年6月7日14:00

　　网络投票时间为：2021年6月7日

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月7日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年6月1日

　　（七）出席及列席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。2021年6月1日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：浙江省湖州市霅水桥路618号永兴特种材料科技股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　2、关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价基准日、发行价格与定价原则

　　2.05发行数量

　　2.06限售期

　　2.07上市地点

　　2.08募集资金金额及用途

　　2.09滚存未分配利润的安排

　　2.10本次非公开发行决议有效期

　　3、关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　4、关于《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　5、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　6、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案

　　7、关于《公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的议案

　　8、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　上述议案已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第九次临时会议审议通过，程序合法，资料完备。

　　议案内容详见公司2021年5月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十三次临时会议决议公告》《第五届监事会第九次临时会议决议公告》等相关公告。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果予以披露。

　　上述议案属于股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，其中议案2需逐项表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年6月3日8:30至11:30，13:30至17:00。

　　2、登记地点：湖州市霅水桥路618号公司证券部。

　　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡和身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2021年6月3日17:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省湖州市霅水桥路618号永兴特种材料科技股份有限公司证券部，邮编：313005，信函请注明“2021年第二次临时股东大会”字样。

　　4、联系方式：

　　联系人：沈毅

　　电话：0572-2352506

　　传真：0572-2768603

　　5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次临时会议决议

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362756”，投票简称为“永兴投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于本次股东大会议案（为非累计投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月7日的交易时间，即上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托________（女士/先生）（身份证号码：_______________）代表本单位/本人出席永兴特种材料科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代表行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　附注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。