深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司股权被司法拍卖暨剥离的进展公告

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美         公告编号：2021-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 司法拍卖概述

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）因与湖州升华金融服务有限公司（以下简称“升华金融”）合同纠纷一案，公司持有的深圳市欧祺亚实业有限公司（以下简称“欧祺亚”）75%股权（出资额人民币3750万元）被浙江省德清县人民法院（以下简称“德清法院”）于2021年05月05日10时至2021年05月06日10时止（延时除外）在北京产权交易所司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。

　　公司于近日收到德清法院送达的（2018）浙0521执2203号之八《执行裁定书》，获悉本次拍卖被自然人郑延凑以2,014万元竞得，拍卖标的尚未完成最终交割过户，本次司法拍卖完成将导致公司不再持有欧祺亚股权，欧祺亚不再纳入公司合并报表范围。本次拍卖为司法强制处置，不在公司审批权限范围内。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将本次拍卖情况公告如下：

　　二、 买受人基本情况

　　买受人郑延凑，身份证号：330******3090，根据中国执行信息公开网查询，买受人不存在被列入失信被执行人名单的情形。

　　买受人与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排。

　　三、 拍卖标的基本情况

　　1、 基本情况

　　（1） 公司名称：深圳市欧祺亚实业有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：91440300760456860A

　　（3） 注册资本：5000万元人民币

　　（4） 公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2135号3栋5楼C、D区

　　（5） 法定代表人：金红辉

　　（6） 成立日期：2004-03-22

　　（7） 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；服装、钟表、珠宝、金银饰品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；工艺品设计；房屋租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目：工艺品（象牙及其制品除外）生产；珠宝首饰的生产加工。

　　（8） 司法强制处置前后股权结构

　　2、 欧祺亚最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　注：以上2020年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　欧祺亚主营业务为珠宝、金银首饰的生产和销售，致力于为客户提供珠宝系列产品的精加工、设计服务，为客户提供现货批发、系列定制研发、高端定制等珠宝产品服务。

　　3、 根据中国执行信息公开网查询，欧祺亚不存在被列入失信被执行人名单的情形。

　　4、 若本次司法拍卖完成，股权交割后，公司将不再持有欧祺亚75%股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为其提供担保、财务资助以及委托欧祺亚理财的情况；欧祺亚也不存在占用公司资金的情况，截止2021年3月31日，公司尚欠欧祺亚往来款项8,585,135.85元。

　　5、 评估情况

　　德清法院于2021年01月20日依法委托湖州金平资产评估事务所对被执行人深圳赫美集团股份有限公司持有的深圳市欧祺亚实业有限公司股权(股权数3750万元)进行价值评估，评估机构于2021年01月31日出具了湖金评报字(2020)第075号资产评估报告书，经评估建议上述资产司法处置价为人民币2,876.60万元。

　　根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》“第十条 网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖保留价为起拍价，起拍价有人民法院参照评估确定；未作评估的参照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。”据此，德清法院司法拍卖欧祺亚75%股权的起拍价为2,014万元。

　　四、 本次司法拍卖公告及竞价结果

　　根据北京产权交易所网站上显示的《网络竞价成功确认书》：用户姓名郑延凑通过竞买号QF2BT于2021年05月06日在浙江省德清县人民法院于北京产权交易所司法拍卖平台开展的“深圳赫美集团股份有限公司持有的深圳市欧祺亚实业有限公司股权（人民币3750万元）”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：?20,140,000.00（贰仟零壹拾肆万元整）。

　　关于本次司法拍卖的具体情况详见北京产权交易所网站及公司分别于2021年4月6日、2021年5月11日登载于深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-044）、《关于控股子公司股权被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-074）。

　　五、 执行裁定书的主要内容

　　近日，公司收到德清法院送达的（2018）浙0521执2203号之八《执行裁定书》，主要内容如下：

　　“一、被执行人深圳赫美集团股份有限公司持有的深圳市欧祺亚实业有限公司的股权(出资额为人民币3750万元)归买受人郑延凑(公民身份号330******3090)所有，该财产的所有权自裁定书送达买受人郑延凑时起转移；

　　二、解除对被执行人深圳赫美集团股份有限公司持有的深圳市欧祺亚实业有限公司的股权(出资额为人民币3750万元)的所有查封，并注销其上所有抵押；

　　三、买受人郑延凑可持本裁定书到相关管理部门办理过户登记交接手续，相关税费由被执行人深圳赫美集团股份有限公司与买受人郑延凑按税法各自承担。

　　本裁定书送达后立即生效。”

　　六、 涉及本次交易的其他安排

　　本次交易为司法强制处置事项，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，处置款项已转入德清法院账户，处置款项法院将根据相关法律法规以及实际情况作出安排。

　　七、 欧祺亚75%股权被司法拍卖的原因

　　2017年6月15日，升华金融通过国民信托-单一资金信托向公司发放贷款5,000万元。2018年6月15日贷款到期后，公司向升华金融出具保证书，要求将贷款期限延长10日并分期归还借款本息；同日，国民信托按信托合同约定，将上述债权及全部权利转让给升华金融。2018年6月22日至7月24日期间，公司归还借款1,545万元及截止2018年6月15日的贷款利息，剩余借款本金3,455万元的还款义务仍未履行。

　　基于上述事项，升华金融向德清法院提起诉讼，要求公司及担保人归还借款本息及支付实现债权的费用。公司与升华金融经过法院调解，双方于2018年9月1日签署了《民事调解书》。由于公司流动性紧张，无法根据《民事调解书》的相关内容履行还款义务，升华金融遂向德清法院申请司法处置公司持有的欧祺亚股权以抵偿债务。

　　八、 重要提示及对公司的影响

　　1、 本次拍卖事项后续尚需办理工商变更以及股权交割等，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、 本次公司持有的欧祺亚75%股权被司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3、 本次司法拍卖完成后，公司将不再持有欧祺亚股权，欧祺亚将不再纳入公司合并报表范围。欧祺亚为公司主营业务商业板块的子公司，其剥离出表将对公司商业板块业务产生影响，导致公司资产和主营业务收入下降，但不影响公司整体业务结构和持续经营。此次股权被司法拍卖事项预计导致公司投资亏损约2,600万元，具体金额以未来经审计的数据为准。

　　4、 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、 备查文件

　　浙江省德清县人民法院出具的（2018）浙0521执2203号之八《执行裁定书》。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年五月十八日

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美      公告编号：2021-077

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 股票交易异常波动的情况

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST赫美；证券代码：002356）于2021年5月13日、5月14日、5月17日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、 公司关注并核实相关情况

　　针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核实。同时，公司董事会询问了控股股东，现就有关情况说明如下：

　　1、 经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、 经核查，公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、 经核查，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、 经核查，公司、控股股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；公司控股股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　　三、 是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、 风险提示

　　1、 经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；

　　2、 公司于2021年4月30日披露了2020年年度报告，因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条第（二）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日（星期五）开市起继续被实施退市风险警示。因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。具体内容详见公司于2021年4月30日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　3、 公司于2021年4月30日披露了关于解除违规担保与关联方资金占用事项的解决进展。具体内容详见公司于2021年4月30日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于解除违规担保的进展公告》（2021-068）、《关于关联方资金占用事项解决进展的公告》（2021-069）。

　　4、 公司于近日接到公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）的通知，获悉汉桥机器厂持有的公司3,558.10万股无限售流通股于2021年5月12日被司法划转至吉林环城农村商业银行股份有限公司（以下简称“环城农商行”）名下。公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获知，上述股份已完成过户手续，环城农商行现为公司持股5%以上股东。因上述股份被司法划转，导致汉桥机器厂持有公司股份的比例低于30%，汉桥机器厂仍为公司控股股东。具体内容详见公司于2021年5月15日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司控股股东及持股5%以上股东权益变动提示性公告》（2021-075）。

　　5、 前期公司债权人向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提交了对公司进行重整的申请。截至目前，该重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

　　公司于2021年2月3日收到深圳中院送达的（2020）粤03破申827号《决定书》，深圳中院决定对公司启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司预重整期间管理人。深圳中院决定对公司启动预重整，不代表深圳中院最终受理公司重整申请，不代表公司正式进入重整程序。具体内容详见公司于2021年2月4日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》(公告编号：2021-026)。

　　6、 公司分别于2019年5月27日、2020年6月12日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　7、 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳证券交易所以及上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司董事会

　　二二一年五月十八日