上海摩恩电气股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002451         证券简称：摩恩电气          公告编号：2021-030

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）于2021年5月11日收到深圳证券交易所《关于对上海摩恩电气股份有限公司的关注函》（中小板年报问询函〔2021〕第204号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，公司对相关问题回复如下：

　　问题1：截至2021年3月31日，摩恩租赁净资产账面价值为31,534.40万元，采用资产基础法评估后的评估值为31,674.55万元，评估增值140.15万元，本次股权转让预计产生100万元-500万元的投资收益。截至2021年3月31日，你公司应付摩恩租赁往来款合计22,084.80万元，系由你公司与摩恩租赁内部资金往来所形成的资金拆借，预计结算期限为2021年6月30日。摩恩控股将于股权转让协议生效后三十个工作日内支付股权转让款。请你公司：

　　（1）说明以收益法及资产基础法对摩恩租赁进行评估时，估值是否存在重大差异，本次以资产基础法进行评估定价的具体原因，并结合评估假设、评估参数的设置和依据等说明本次交易作价是否公允。

　　回复：

　　一、本次以资产基础法进行评估定价的具体原因

　　（一）资产基础法适用性分析

　　资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，且由于摩恩租赁有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产基础法所需的各类资料易于搜集且满足评估工作的要求，因此本次评估可以采用资产基础法。

　　（二）收益法适用性分析

　　摩恩租赁从事融资租赁及售后回租业务，自2019年至评估基准日无新增租赁项目，目前执行的均为以前年度存续业务，随项目陆续执行到期处于逐年减少状态。从摩恩租赁近三年一期经审计后会计报表来看，营业收入和净利润逐年下滑，其中：2018年营业收入为36,431,072.00元，净利润为18,877,787.68元；2019年营业收入为28,355,971.59元，净利润为8,361,290.75元；2020年营业收入为10,807,988.18元，净利润为3,703,712.56元；2021年1-3月份营业收入为1,189,810.78元，净利润为685,611.58元。经向摩恩租赁管理层了解，至评估报告出具日，摩恩租赁无储备及意向签约项目，未来年度无开展新项目计划，摩恩租赁未来收益和风险均无法合理估计和量化，且摩恩租赁管理层就未来企业发展规划、盈利预测等情况无法提供相关数据，因此评估机构无法采用收益法对摩恩租赁进行评估。

　　（三）市场法适用性分析

　　由于在股权交易市场上难以找到与摩恩租赁相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与摩恩租赁在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司。因此，评估机构无法采用市场法对摩恩租赁进行评估。

　　综上分析，由于评估机构无法采用市场法、收益法对摩恩租赁进行评估，且资产基础法所需的各类资料易于搜集且满足评估工作的要求，因此，评估机构确定本次评估采用资产基础法。

　　二、收益法及资产基础法对摩恩租赁进行评估时，估值是否存在重大差异

　　本次评估采用资产基础法对摩恩租赁进行评估，因本次评估不宜采用收益法，估值结果无法进行比较。

　　三、本次交易作价公允性分析

　　（一）评估基础性假设

　　1.交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　2.公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　3.企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　（二）宏观经济环境假设

　　1.国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　2.在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　3.被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　4.被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　（三）资产基础法相关参数设置及依据

　　2021年3月31日摩恩租赁经审计的财务状况如下：

　　金额单位：人民币元

　　评估人员采用资产基础法对摩恩租赁进行评估，各类资产及负债的评估方法如下：

　　1.流动资产

　　纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。分述如下：

　　（1）货币资金

　　本项目货币资金包括现金和银行存款。

　　其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，以核实后的账面值确认评估值。

　　（2）应收账款

　　应收账款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

　　（3）预付账款

　　预付账款的评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性及期后发生结转情况，并在此基础上确定评估值。

　　（4）其他应收款

　　评估人员按照资产评估明细表，在与资产负债表、相关总账及明细账核对一致的基础上，对每笔款项的产生原因及时间进行了核实，并向相关人员了解情况，对于可能无法收回的款项进行了证据的收集，对大额款项实施了函证和替代程序，核实各项债权的存在性和真实性。经核实，对有确凿证据表明款项不能收回，全额确认为风险损失，对无充分证据表明可以全额收回，存在不能收回或有收回风险的款项，以核实后的账面余额作为评估值。

　　（5）其他流动资产

　　其他流动资产为待抵扣进项税，评估人员按照资产评估明细表，在与资产负债表、相关总账及明细账核对一致的基础上按照账面数作为评估值。

　　2.非流动资产的评估

　　纳入评估的非流动资产包括长期应收款、固定资产、递延所得税资产。

　　（1）长期应收款

　　长期应收款核算融资租赁项目的应收款项。评估人员按照资产评估明细表，在与资产负债表、相关总账及明细账核对一致的基础上，分析长期应收款的可收回性，

　　对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估价值；对于存在回收风险的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料、现场调查了解的情况以及摩恩租赁管理层判断，按照风险等级将应收融资租赁款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类并按各风险类型对应的计提比例估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估价值。

　　（2）设备类固定资产的评估

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：

　　评估价值=重置价值×成新率

　　1）重置价值的确定

　　A.运输设备重置成本的确定

　　根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中国人民共和国主席令第19号）规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）等文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：

　　重置成本=不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费

　　车辆购置税=车辆不含税售价×10%

　　其中：

　　现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的市场价格确定；

　　车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计取；

　　车辆购置税=车辆不含税售价×10%

　　牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。

　　B.电子设备重置全价的确定

　　对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场价格信息及近期市场价格资料，扣除可抵扣的增值税额确定。即

　　重置全价=不含税购置价

　　2）成新率的确定

　　A.运输车辆成新率的确定

　　首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。

　　年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

　　行驶公里成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%

　　其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。

　　综合成新率=技术测定成新率×60%+理论成新率×40%

　　直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

　　B.电子设备成新率的确定

　　采用尚可使用年限法或年限法确定成新率。计算公式为：

　　成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

　　或成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100%

　　直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。

　　3）评估价值的确定

　　在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和合成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：

　　评估价值=重置价值×成新率

　　（3）递延所得税资产

　　在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的摩恩租赁还享有的资产和权利价值作为评估值。

　　3.负债

　　负债为流动负债和非流动负债，其中：流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。

　　评估机构主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。

　　经上述评估后，评估结果情况具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　四、小结

　　综上所述，评估机构采用资产基础法对摩恩租赁进行评估的过程中上述评估假设、评估参数的设置和选取依据充分合理，评估结果能全面反映截至评估基准日摩恩租赁的价值。本次交易作价系充分分析摩恩租赁目前经营情况，以评估结果为基础协商确认，具有公允性和合理性。

　　（2）结合股权转让款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点、具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　根据《<企业会计准则第20号---企业合并>应用指南》第二条的规定，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　公司以控制权的转移作为本次交易实施完成及本次交易收入确认的认定标准和判断依据，具体为：

　　（1）本次交易的股权转让协议尚待公司2020年度股东大会审议通过；

　　（2）根据股权转让协议，摩恩控股应当于股权转让协议生效后三十个工作日内，将摩恩租赁股权之转让价款划入公司指定的银行账户。由于本次交易的股权转让协议尚未签署，摩恩控股尚未向公司支付股权转让价款；

　　（3）根据股权转让协议，协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次股权转让事宜履行法定的内部审批程序完成时生效，交易各方尚未办理摩恩租赁的股权转让手续；

　　（4）摩恩控股尚未实际控制摩恩租赁的财务和经营政策。

　　因此，摩恩租赁的控制权尚未转移至摩恩控股，故公司暂未确认相关股权转让收益，公司将于摩恩租赁控制权转移至摩恩控股之日确认本次交易的收益。具体会计处理如下：

　　借：银行存款  31463.38

　　贷：长期股权投资   29800

　　投资收益      1663.38

　　抵消摩恩租赁年初数：

　　借：投资收益   1465.83

　　贷：利润分配—未分配利润  1465.83

　　还原2021年1-3月实现利润：

　　借：投资收益    68.56

　　贷：利润分配—2021年1-3月实现利润  68.56

　　转让股权，实现的投资收益：1663.38-1465.83-68.56=128.99万

　　注：以上投资收益未考虑2021年4月1日至确认时点时摩恩租赁产生的利润。

　　综上所述，本次交易的收益确认时点、具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）补充说明应付摩恩租赁往来款的具体发生背景，以及款项支付的具体安排，偿还前述款项对你公司财务状况的影响。

　　回复：

　　截至目前，公司应付摩恩租赁往来款22,084.8万元，主要系摩恩租赁收回在外项目款项产生的资金闲置用于补充公司流动资金而形成的资金拆借。该等款项预计公司将于2021年6月30日前分批支付给摩恩租赁。公司将于本次交易的股权转让协议生效后三十个工作日内收到股权转让款31463.38万元，扣除公司应向摩恩租赁支付的22,084.8万元往来款后，预计公司将产生9378.58万元现金净流入，有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模增长带来的营运资金需求；同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。

　　（4）结合摩恩控股的财务状况、资金来源等说明其履约能力，转让款收回风险，以及你公司拟采取的收款保障措施，并自查是否存在直接或间接为摩恩控股提供财务资助的情形。

　　回复：

　　一、摩恩控股最近一年及一期的财务状况

　　根据摩恩控股提供的相关文件，摩恩控股最近一年及一期的财务状况如下：

　　注：以上数据未经审计。

　　二、摩恩控股资金来源

　　摩恩控股的资金主要来源于其控股股东的资金投入，控股股东持有较多物业及股权，并持有公司167,896,000股无限售流通股，占公司总股本的38.23%，可以用于向金融机构融资提供担保，也可以抵押或出售其有价资产直接获得资金，因此，摩恩控股具有良好的信用资质，融资能力较强。

　　三、转让款收回风险及拟采取的收款保障措施

　　（一）转让款收回风险

　　如上所述，摩恩控股具有良好的信用资质，融资能力较强，背景实力雄厚，具有较强的履约能力，本次交易转让款回收风险可控。

　　（二）拟采取的收款保障措施

　　根据公司与摩恩控股拟签订的股权转让协议，如协议签署后摩恩控股拒不按协议约定支付股份转让价款的，公司有权拒绝办理股份交割，且不承担任何违约责任；经我公司催告，摩恩控股仍未在指定期限内履行的，公司有权解除股权转让协议并要求摩恩控股赔偿相应损失。

　　四、为了满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金，摩恩控股长期以来给公司提供借款，2021年年初至本公告日，公司向摩恩控股关联借款余额为144,762,113.31元，应付利息738,760.64元。因此，公司不存在直接或间接为摩恩控股提供财务资助的情形。

　　问题2：结合对江苏迅达增资安排、收购摩恩租赁事项，说明摩恩控股是否具备增资能力，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、对江苏迅达增资安排、收购摩恩租赁事项

　　根据公司、摩恩电缆股份有限公司、摩恩控股拟与江苏迅达签订的增资协议，摩恩控股拟以现金出资认缴江苏迅达新增股本9,800万元，增资价款应在股权转让协议生效之日起12个月内完成实缴。

　　根据公司拟与摩恩控股签订的股权转让协议，摩恩控股拟以人民币31,463.28万元收购公司持有的摩恩租赁99.3333%股权，公司于2021年6月30日之前应支付摩恩租赁往来款22,084.8万元，摩恩控股需于股权转让协议生效日后30个工作日支付股权转让款，扣除公司应向摩恩租赁支付的往来款后，摩恩控股实际上仅需向公司支付9378.48万元。

　　综上，摩恩控股需支付增资款及股权转让款共计19,178.48万元。

　　二、摩恩控股具备增资能力

　　摩恩控股的资金主要来源于其控股股东的资金投入，控股股东持有较多物业及股权，并持有公司167,896,000股无限售流通股，占公司总股本的38.23%，可以用于向金融机构融资提供担保，亦可以抵押或出售其有价资产直接获得资金，因此，摩恩控股具有良好的信用资质，融资能力较强。

　　三、相关风险

　　本次增资旨在为江苏迅达提供运作资金支持，更好地支持其电磁线业务发展，符合公司战略规划，但仍然面临江苏迅达在经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新换代、经营管理等不确定因素带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将加强对江苏迅达的管控，督促其稳健经营，提高资金使用率，加强风险控制，力争取得良好的投资回报。

　　问题3：结合摩恩控股在金属材料销售领域的业务开展情况、采购来源的可靠性等，说明摩恩控股是否具备提供相应铜原材料的能力，以及相应的履约保障措施。

　　回复：

　　一、摩恩控股具备提供相应铜原材料的能力

　　摩恩控股成立于2014年10月21日，注册资本为100,000万元人民币，经营范围包含：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　在金属原材料销售领域，摩恩控股往年没有开展销售业务，今年摩恩控股已与多家铜原材料供应商签署年度战略合作协议，供应商中最早的成立于1997年，主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地。因此，摩恩控股具备提供相应铜原材料的能力。

　　二、履约保障措施

　　本次公司自2020年度股东大会审议通过之日起一年内拟向摩恩控股采购铜原材料2亿元，公司对摩恩控股的资产情况、经营状况、资信状况进行了审慎的核查和全面评估，认为其具备履约能力，且采购合同中将设置较为充分的履约保障措施，具体是：如摩恩控股不能按期交货的，每逾期一日，其应承担货款总额0.5%的违约金，依此类推，公司可以在货款中直接扣除违约金部分；到货检验或质保期内发现货物有质量问题的，摩恩控股除应无条件按公司要求退货或限期换货外，仍应承担货物总额30%的违约金及赔偿因货物质量问题给公司造成的任何损失。

　　三、风险提示

　　如果摩恩控股上游原材料供应商无法及时履行合约，将会对公司铜材原材料采购产生一定的影响。敬请投资者充分了解投资风险，理性投资。

　　问题4：你公司应予说明的其他事项。

　　除上述回复事项之外，不存在需要说明的其他事项。公司将严格遵守《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务。敬请投资者充分了解投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月17日