上海锦和商业经营管理股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次董事会会议通知和议案材料于2021年5月13日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2021年5月17日以现场加通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事以及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，并参照上市公司通行做法，公司拟为公司全体董事、监事以及高级管理人员购买责任保险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司拟签订重大合同的议案》

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于签署重大合同的公告》。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于公司购买董监高责任险事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—036

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次监事会会议通知和议案材料于2021年5月13日以书面形式送达全体监事。

　　（三）本次监事会会议于2021年5月17日以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席陆静维女士主持。    二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　此项举措可帮助完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2021—037

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事以及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，并参照上市公司通行做法，公司拟为公司全体董事、监事以及高级管理人员购买责任保险。现将有关情况公告如下：

　　一、董监高责任险具体方案

　　投保人：上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

　　赔偿限额：5000万元人民币（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　保险费：每年不超过30万元人民币，具体以保险合同为准

　　保险期限：12个月（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保）

　　为了提高决策效率，提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案全体董事、监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议批准后方可执行。

　　二、监事会意见

　　此项举措可帮助完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人合规履职，降低董事、监事及高级管理人员履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的审议程序合法，全体董事已回避表决。我们同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：603682          证券简称：锦和商业          公告编号：2021—038

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于签署重大合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 合同类型及金额：本合同为日常经营采购，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）及合作方承租物业用于经营，合同总金额约为10.75亿元。

　　● 合同生效条件：本合同经公司董事会审批通过，于2021年5月17日生效。

　　● 合同履行期限：上海市衡山路10号59幢和60幢部分物业租赁期限约19年，上海市淮海中路1487弄58号物业租赁期限约7年。

　　● 对上市公司的影响：标的物业地处上海市衡山路核心区域，此次签署承租运营合同有利于公司在上海传统核心区域打造又一个标杆项目，提升品牌影响力。本合同租赁期限较长，租约期内累计应付租金总额较大，为重大采购合同，合同的签订符合公司日常经营所需，有利于保障公司项目运营的长期稳定，不会对公司当期业绩造成重大影响。受新租赁准则影响，承租运营模式会造成使用权资产、租赁负债和其他一些科目变动，公司总资产增加，资产负债率上升（负债均为无息负债）。

　　● 特别风险提示：

　　（一）合同对方并不拥有租赁物业的所有权，随着物业持有方和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。

　　（二）合同履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　2021年5月17日，公司与上海水气石商业管理有限公司（以下简称“上海水气石公司”）、杨炽胤签署了《房屋租赁合同》，公司承租上海市徐汇区衡山路10号59幢和60幢部分物业、淮海中路1487弄58号的物业，合同总金额约10.75亿元。具体情况如下：

　　一、审议程序情况

　　公司于2021年5月17日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟签订重大合同的议案》。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　上海市徐汇区衡山路10号59幢和60幢物业的产权人为中国船舶重工集团公司第七四研究所，其早先已出租该物业给上海水气石公司，租赁期限20年，到期后可以优先续租10年。

　　上海市徐汇区淮海中路1487弄58号的物业的产权人为上海徐房（集团）有限公司，早先已出租该物业给上海水气石公司，租赁期限为10年。

　　本合同的标的为上海市徐汇区衡山路10号59幢和60幢部分物业、淮海中路1487弄58号物业，公司向上海水气石公司承租上述物业。上述物业的详情见本公告“三、合同主要条款”。

　　（二）合同对方当事人情况

　　公司名称：上海水气石商业管理有限公司

　　成立时间：2012-05-21

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：上海市徐汇区衡山路4号42幢2楼209室

　　法定代表人：杨炽胤

　　注册资本：30,000万元人民币

　　社会信用代码：91310104596441180R

　　经营范围：一般项目：企业管理，物业管理，商务咨询（除经纪），品牌策划，会务服务，展览展示服务，设计、制作各类广告，文化产品设计、设计管理及咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），纺织品、服装、日用百货的设计、销售，停车收费，机电设备、金属材料、建筑装潢材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　最近三个会计年度，公司未与合同对方发生类似业务。

　　经核实，合同对方与上市公司不存在关联关系。

　　三、合同主要条款

　　出租方：上海水气石公司

　　承租方：公司

　　1、租赁房屋

　　衡山路10号59幢、60幢部分物业，地上地下建筑面积合计约37,000平方米。淮海中路1487弄58号物业建筑面积约为182平方米。

　　2、租赁期限

　　公司承租衡山路10号59幢和60幢部分物业的租赁期限约19年；承租淮海中路1487弄58号物业的租赁期限约7年。

　　3、租金

　　租赁期间公司累计应付租金约10.75亿元，期间每年租金以参考前五年平均CPI和1.5%的均值递增，递增比例不足1.5%时按1.5%计算。

　　4、收益分成及收益分成保证金

　　收益分成按照计租季度计算及支付。每个计租季度公司和上海水气石公司以30%：70%比例分配该季度经营利润。

　　公司向上海水气石公司支付13,000万元收益分成支付保证金。公司有权在后续年度将保证金按季度抵扣应向上海水气石公司支付的收益分成，直至抵扣完毕。

　　上海水气石公司法定代表人杨炽胤对上海水气石公司13,000万元的收益分成支付保证金项下的责任、义务承担连带责任担保，该担保义务直至收益分成支付保证金抵扣完毕。

　　5、履约保证金

　　公司向上海水气石公司支付履约保证金为2,000万元。

　　6、物业管理、招商及运营管理

　　租赁期间，租赁范围内的物业管理由公司负责，公司有权指定旗下物管公司负责管理。租赁期间，在不违反本协议相关约定的前提下，公司对该租赁房屋宗地红线内建筑物、场地、道路等自行改造、统一管理、统一招商运营。公司有权独立自主地实施合法的运营，对该租赁房屋享有专属独立的使用权、收益权、转租权、经营权、管理权等权利。

　　7、违约责任

　　若公司违约，公司应向上海水气石公司支付违约金人民币5,000万元，同时支付相当于装修免租期约定的6个月租金的金额2,500万，公司已向上海水气石公司支付的履约保证金不予返还。

　　若上海水气石公司违约：

　　a)自公司支付收益分成支付保证金之日起至上海水气石公司尚未抵扣完的收益分成支付保证金返还之日，按贷款市场报价利率（LPR）的4倍以尚未抵扣完的收益分成支付保证金为基数，由上海水气石公司向公司支付资金利息。

　　b)上海水气石公司应按12个月基本租金向公司支付违约金（按第一年基本租金计）。

　　c)项目范围内的房屋、场地及附属设备已装修调试完毕之前解约的，上海水气石公司需按已完成项目装修已完成工作量的审计决算总价与预付基本租金之和的2倍赔偿公司。

　　d)项目范围内的房屋、场地及附属设备已装修调试完毕后且公司项目运营未满2年的，上海水气石公司需按项目装修的审计决算总价与预付基本租金之和的2倍赔偿公司。

　　e)项目运营已满3年后解约的，上海水气石公司应支付的赔偿金包括项目装修的赔偿和项目运营纯收入的赔偿两部分。

　　8、生效条件

　　本合同经各方盖章或法定代表人/授权代表签字或盖章，同时经公司董事会审议批准后生效。本合同所有附件连同本合同正文共同构成各方对租赁事宜的全部约定，具有完整的效力。本合同未尽事宜，由各方协商解决，并通过签订《补充协议》、《备忘录》等书面文件的形式予以确认，与本合同具有同等法律效力。

　　四、合同履行对公司的影响

　　标的物业地处上海市衡山路核心区域，此次签署承租运营合同有利于公司在上海传统核心区域打造又一个标杆项目，提升品牌影响力。

　　本合同租赁期限较长，租约期内累计应付租金总额较大，为重大采购合同，合同的签订符合公司日常经营所需，有利于保障公司项目运营的长期稳定，不会对公司当期业绩造成重大影响。

　　受新租赁准则影响，承租运营模式会造成使用权资产、租赁负债和其他一些科目变动，公司总资产增加，公司资产负债率上升（负债均为无息负债）。

　　公司主要业务不会因本合同的履行而对交易对方形成依赖，不影响公司的业务独立性。

　　五、合同履行的风险分析

　　（一）合同对方并不拥有租赁物业的所有权，随着物业持有方和出租方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。

　　（二）合同履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2021年5月18日