广州若羽臣科技股份有限公司 关于实际控制人为公司申请授信融资 提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣   公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议；

　　● 本次关联交易未形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因本次关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、 关联交易概述

　　为满足广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司向包括但不限于中国银行、招商银行、兴业银行、上海浦东发展银行、星展银行、农业银行、广发银行、浙商银行等金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币6亿元（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为上述综合授信额度6亿元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　王玉、王文慧夫妇属于本公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王玉先生、王文慧女士回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需其它部门的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）王玉先生

　　姓名：王玉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：36050219850722****

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）王文慧女士

　　姓名：王文慧

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：43060319851125****

　　是否为失信被执行人：否

　　截止本公告出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司39,067,048股股份，持股比例为32.10%；通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司9,600,000股股份，持股比例为7.89%，两人合计直接及间接控制公司48,667,048股股份的表决权，控制的股份比例为39.99%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事长、总经理，王文慧女士担任公司董事。王玉、王文慧夫妇符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5 条规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　三、 关联交易的内容

　　为支持公司发展，解决公司向银行授信融资需要担保的问题，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司及子公司向包括但不限于中国银行、招商银行、兴业银行、上海浦东发展银行、星展银行、农业银行、广发银行、浙商银行等银行申请综合授信事宜提供连带责任担保，额度预计不超过6亿元或等值外币。担保的具体起始日期、担保期限以实际签订协议的相关内容规定为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　四、 定价依据及公允性

　　上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 交易目的对上市公司的影响

　　（一） 必要性和真实意图

　　为支持公司发展，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇自愿为公司授信业务提供连带责任担保。

　　（二） 本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联情况

　　上述为公司实际控制人王玉、王文慧为公司申请银行授信提供担保事项，公司实际控制人均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　七、 独立董事的事前认可意见和独立董事意见

　　1、独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

　　独立董事认为王玉、王文慧夫妇为公司银行授信业务自愿提供担保是根据公司业务发展需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于实际控制人为公司申请银行授信融资提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　2、独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　我们对《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》进行了认真的审阅。实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司银行授信融资提供自愿担保为无偿性质，不向公司收取任何担保费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。本次议案已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意实际控制人王玉、王文慧夫妇对公司及其子公司提供银行授信担保，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　八、 董事会意见

　　董事会认为：公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项，并将议案提请股东大会审议。

　　九、 监事会意见

　　监事会认为：公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司申请授信融资提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。因此，监事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项。

　　十、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 备查文件

　　1、 《公司第二届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、 《公司第二届监事会第十二次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议事前认可意见》；

　　4、 《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、中金公司出具的《关于广州若羽臣科技股份有限公司实际控制人为公司提供担保暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告！

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2021-022

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议董事会于2021年5月11日以书面及电子邮件形式发出会议通知，于2021年5月17日上午10:00时在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议召开符合有关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长王玉主持召开，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　1、 审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项，并将议案提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事就此发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事王玉、王文慧回避表决，本议案尚需提请2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王玉、王文慧回避表决。

　　2、 审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会同意于 2021年6月3日召开2021年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 备查文件

　　1、 《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议董事会决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2021-023

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年5月11日以书面形式发出会议通知，于2021年5月17日上午11:30时在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席谭艳女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司申请授信融资提供连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。因此，监事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提请2021年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司监事会

　　2021年5月18日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2021-025

　　广州若羽臣科技股份有限公司关于

　　召开公司2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月3日（周四）14:00。

　　（2）网络投票时间：2021年6月3日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年6月3日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年6月3日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议；

　　（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年5月27日（周四）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年5月27日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　上述议案中议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案中议案1属于关联交易，关联股东需回避表决。

　　以上议案已经公司2021年5月17日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账 户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在 2021 年 5月31日 17：30 前送达或发送电子邮件至ryczjsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2.登记时间：2021 年5 月28日和5月31日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。    3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。

　　联系人：朱文进

　　电话：020-22198215

　　传真：020-22198999-8022

　　电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

　　4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。

　　六、备查文件

　　1.《广州若羽臣科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议董事会决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月18日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363010

　　2.投票简称：若羽投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月3日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30 —11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年6月3日（现场股东大会召开当日）上午 9:15 至当日下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州若羽臣科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码：                   ），代表本人（本公司）出席2021年6月3日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人签名/盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。