晶澳太阳能科技股份有限公司 关于公司2020年股票期权与限制性股票 激励计划股票期权首次授予部分第一个 行权期行权条件成就的公告

　　证券代码：002459          证券简称：晶澳科技         公告编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象人数：107人

　　2、本次可行权的股票期权数量为490.4430万份，占目前公司总股本的0.3073%。

　　3、本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已满足，目前公司107名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为490.4430万份，现将有关事项说明如下:

　　一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

　　（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

　　（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

　　（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、股票期权第一个等待期即将届满

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。

　　本激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为2020年5月20日，第一个等待期将于2021年5月19日届满。

　　2、 股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:

　　综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司 2020年第三次临时股东大会的授权，同意为上述107名激励对象办理行权事宜。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、股票期权简称：晶澳JLC1

　　3、股票期权代码：037860

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：107人。

　　5、可行权股票期权数量：490.4430万份，占公司目前总股本的0.3073%。

　　6、期权行权价格：16.14元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　7、行权方式：自主行权。股票期权首次授予部分第一个行权期行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2022年5月19日当日止。

　　8、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确 定，届时将另行发布自主行权提示性公告。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日;

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内;

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　10、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下:

　　注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　2、 由于离职导致第一批次不能行权的股票期权共计20.42万份，公司后续将会办理注销。

　　四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定， 鉴于3名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未行权的共计20.42万份股票期权进行注销处理。

　　除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加490.4430万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票 期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2020年股票期权和限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按 后续安排进行注销。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月均 未买卖公司股票。

　　十、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。

　　十一、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，107名激励对象符合行权的资格条件， 其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为107名激励对象办理第一个行权期的行权手续。

　　十二、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件。

　　十三、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月17日

　　证券代码：002459          证券简称：晶澳科技         公告编号：2021-050

　　晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　限制性股票首次授予部分第一个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：426人

　　2、本次限制性股票解除限售数量为282.90万股，占目前公司总股本的0.1773%；

　　3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，目前公司426名激励对象在第一个解除限售期可解除限售限制性股票数量为282.90万股，现将有关事项说明如下:

　　一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

　　（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

　　（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

　　（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票第一个限售期即将届满

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日为2020年6月18日，第一个限售期将于2021年6月17日届满。

　　2、 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

　　综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意为上述426名激励对象办理解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为426人，可解除限售的限制性股票数量为282.90万股，占公司目前总股本的0.1773%，具体如下:

　　注：1、由于离职导致第一批次不能解除限售的限制性股票共计9.57万股，公司后续将会办理回购注销手续。

　　2、上述激励对象中，董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定， 鉴于10名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的共计9.57万股限制性股票进行回购注销处理。

　　除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。

　　七、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，426名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为426名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2021年5月17日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技            公告编号：2021-048

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币36.00元/股（含）。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约8,333,333股，回购股份比例约占本公司总股本的0.52%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2021年5月17日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟使用自有资金回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币36.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划。

　　3、回购股份的资金总额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币36.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约8,333,333股，回购股份比例约占本公司总股本的0.52%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按回购资金总额上限人民币3亿元（含），回购价格上限36.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为8,333,333股，占公司截至2021年5月14日股份总数的比例为0.52%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

　　2、按回购资金总额下限人民币2亿元（含），回购价格上限36.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为5,555,555股，占公司截至2021年5月14日股份总数的比例为0.35%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为4,092,262.65万元，归属于上市公司股东的净资产为1,480,419.27万元，货币资金余额为851,034.40万元，未分配利润为407,265.98万元。假设以本次回购资金总额的上限3亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.73%、2.03%。公司业务发展情况良好，经营活动现金流健康，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的全部协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购公司股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事关于本次回购方案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。同时，公司经营状况良好，本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益。

　　3、本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2021年5月17日

　　证券代码：002459          证券简称：晶澳科技          公告编号：2021-052

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的

　　限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟注销激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计10.03万份，拟回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计0.49万股。

　　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2021年5月17日

　　证券代码：002459             证券简称：晶澳科技            公告编号：2021-051

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分

　　已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晶澳科技”）于2021年5月17日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。

　　（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。

　　（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

　　（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格

　　（一）注销股票期权的原因、数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定：“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于1名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未行权的共计100,300份股票期权进行注销处理。

　　（二）回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定，鉴于1名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股进行回购注销处理。

　　2、回购价格

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（二）的规定，本次回购价格为首次授予价格，即8.07元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币39,543.00元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，2020年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的100,300份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的4,900股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的100,300份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的4,900股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

　　3、法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销及回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、解除限售、股份回购注销及减资的相关手续。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月17日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2021-047

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2021年5月17日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2021年5月14日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　二、审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　三、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未行权的100,300份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的4,900股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月17日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2021-046

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2021年5月17日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2021年5月14日以电话、电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　二、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及 2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事， 已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及 2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事， 已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事， 已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月17日