浙江众合科技股份有限公司 关于回复浙江证监局监管问询函的公告

　　证券代码：000925           证券简称：众合科技         公告编号：临2021—044

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“众合科技”）于2021年5月10日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”） 《监管问询函》（浙证监公司字〔2021〕42号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容按照有关要求向相关方进行核实，并就《问询函》所关注的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　　公司于2021年4月28日披露了《关于2021年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保的公告》，拟与大股东浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）相互提供不超过7亿元的互保额度，互保期限为自股东大会审议通过之后至下一年度股东大会之前。公司于2021年4月28日披露了《关于为浙江网新钱江投资有限公司提供差额补足暨关联交易的公告》，拟为达康新能源集团有限公司（原浙江众合投资有限公司，以下简称“达康新能源”）之全资子公司浙江网新钱江投资有限公司（以下简称“网新钱江”）相关融资业务提供差额补足担保，达康新能源控股股东网新机电以其持有的达康新能源60%股权及对应全部资产为本次关联担保提供反担保。

　　一、 请分别说明你公司向网新机电、网新钱江提供担保的原因和必要性，风险和收益是否对等，是否存在可能损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　1、为网新机电提供担保的原因和必要性，风险和收益是否对等，是否存在可能损害上市公司利益的情形

　　（1）2016年起公司与网新机电建立互保关系，主要用于满足公司智慧交通、半导体等主营业务发展以及网新机电业务发展和日常经营中融资增信的需要。公司近三年来，智慧交通业务呈爆发式增长，累计中标约64亿元。随着公司业务量的不断增长，同时由于项目执行周期较长，因此需要对外融资来满足业务执行和经营性资金的需求。而在具体融资过程中，金融机构要求公司增加外部担保，因此在公司无实际控制人和控股股东以及缺乏金融机构认可的外部非关联担保单位的情况下，在一定时间内与网新机电建立和维持一定规模的互保额度对公司经营稳定和业务发展存在必要性。

　　（2）2020年度，公司与网新机电互保额度为60,000万元，截至2020年12月31日，网新机电为公司担保金额为53,000万元，未使用额度为7,000万元，基于公司2021年度业务发展及对外融资业务中担保类融资的需求，因此本期互保额度计划调整至70,000万元。同时，公司对网新机电的实际担保余额将尽可能控制在互保额度的80%以内。

　　（3）公司与网新机电的互保均不向对方收取担保费用，并且公司在担保执行过程中将严格控制与网新机电的互保余额。截至2020年12月31日，公司为网新机电担保金额为28,150万元，低于网新机电为公司担保金额53,000万元。因此公司与网新机电的互保收益和风险对等，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、为网新钱江提供担保的原因和必要性，风险和收益是否对等，是否存在可能损害上市公司利益的情形

　　（1）网新钱江主营业务为烟气脱硫脱硝特许经营业务，2017年公司为网新钱江发行的第一期脱硫电价收益权集合资金信托计划提供差额补足，该业务将于2021年12月31日到期。网新钱江考虑到其自身持续经营及新业务发展的需求，拟在结清第一期信托计划后发行第二期信托计划。

　　（2）网新钱江第一期信托计划履约情况正常，截至2020年底第一期信托项下底层资产对应的脱硫电费收入实际对还款本金及利息的总体覆盖率为122.80%，考虑保证金后，总体覆盖率为127.88%，现金流覆盖率较充足，过程中未出现违约及逾期还款情况。

　　网新钱江第二期信托计划存续期限（2021年-2026年）内，预计现金流入金额（含信托计划保证金）为4.24亿元，对于信托计划本金及利息还款预计覆盖率为116.68%，整体项目剩余运营期限内预计现金流入金额(含信托计划保证金)合计约6.15亿元，现金流覆盖率较充足。同时如发生未足额还款的情况，信托计划将优先收取信托计划保证金作为还款的补充，公司发生差额补足可能性较低。

　　（3）网新钱江向金融机构质押脱硫电价收益权作为第一担保方式，在此基础上，经与相关金融机构协商，网新机电与公司将同时提供差额补足作为第二担保方式。此外，网新钱江及相关金融机构同意将脱硫电价收益权第二顺位分配权质押给本公司，且网新机电同意放弃第二顺位分配权并以其持有的达康新能源60%股权以最高额股权质押担保方式为公司提供连带责任反担保，整体风险可控。公司为网新钱江提供差额补足有利于参股公司的持续经营和稳定，因此公司为网新钱江提供的差额补足整体收益和风险对等，不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、 请详细披露网新机电、达康新能源、网新钱江最近一期的资产、负债及经营情况，并说明上述公司是否存在债务逾期情形及流动性风险，如是，请说明具体情形及应对措施；网新机电对上市公司的担保是否具有履约保障能力，如是，请具体说明履约保障措施。

　　回复：

　　1、请详细披露网新机电、达康新能源、网新钱江最近一期的资产、负债及经营情况，并说明上述公司是否存在债务逾期情形及流动性风险，如是，请说明具体情形及应对措施。

　　公司2021年3月31日资产、负债及经营情况如下：

　　（1）网新机电资产、负债及经营情况

　　单位：万元

　　（上述财务数据均为未经审计的合并财务报表数据）

　　（2）达康新能源资产、负债及经营情况

　　单位：万元

　　（上述财务数据均为未经审计的合并财务报表数据）

　　（3）网新钱江资产、负债及经营情况

　　单位：万元

　　（上述财务数据均为未经审计的财务报表数据）

　　根据网新机电、达康新能源、网新钱江提供的财务报表及沟通核实，网新机电、达康新能源、网新钱江的经营情况正常，资产与资信状况良好，截止目前网新机电、达康新能源、网新钱江不存在债务逾期情形及或有负债担保违约，整体流动性风险可控。

　　2、网新机电对上市公司的担保是否具有履约保障能力，如是，请具体说明履约保障措施。

　　网新机电目前整体经营状况稳定，近3年持续盈利，资产负债结构稳定，经营性现金流良好，同时随着网新机电业务转型及新业务的启动与开展，网新机电的盈利能力有望逐步提升，具备履约保障能力。

　　网新机电历史上不存在债务逾期情况，同时在公司无实际控制人和控股股东以及缺乏金融机构认可的外部非关联担保单位的情况下，特别是公司第一大股东为员工持股计划无法提供担保的情况下，网新机电为公司提供担保，其担保能力获得了金融机构的认可，为公司发展提供了支持。根据融资安排及金融机构具体需求情况，除信用担保外，网新机电还可通过包括但不限于固定资产抵押、股权质押、专利权质押、应收账款质押担保等方式来增强其对公司的履约保障措施。

　　三、 请分别说明网新机电、网新钱江通过上述担保取得融资资金的具体用途，网新机电、网新钱江对上述担保是否有其他增信措施，如是，请具体说明。

　　回复：

　　1、网新机电、网新钱江通过上述担保取得融资资金的具体用途

　　（1）据与网新机电确认，网新机电通过担保取得的融资资金主要用于自身经营所需，包括用于智慧路灯、智慧停车、机器人、新能源等业务。

　　（2）据与网新钱江确认，网新钱江通过担保取得的融资资金主要用于现有烟气脱硫脱硝特许经营项目经营所需及其他新业务的开展。

　　2、网新机电、网新钱江对上述担保是否有其他增信措施，如是，请具体说明。

　　（1）根据网新机电融资安排及相关金融机构具体需求情况，除上市公司担保外，网新机电还可通过包括但不限于固定资产抵押、股权质押、专利权质押、应收账款质押等其他增信措施来实现其融资需求。

　　（2）网新钱江将自身脱硫电价收益权相关资产抵质押给金融机构作为第一担保方式，且网新机电同步提供差额补足。

　　四、 请你公司结合网新机电、网新钱江的资产负债及经营情况，分别评估对网新机电、网新钱江提供担保的风险、防范上述担保可能发生违约情形拟采取的有效措施。

　　回复：

　　根据上述网新机电、网新钱江的资产负债及经营情况，显示网新机电、网新钱江近年来业务呈良性发展，保持良好的增长态势，经营性现金流情况良好。具备持续经营和履约能力，流动性风险可控，对其提供担保，公司认为整体风险可控。

　　为了防范上述担保可能发生违约情形、保护股东权益，公司拟采取以下措施防范可能发生的担保风险，包括但不限于：

　　1、在互保期间，通过定期取得并审阅财务报表关注网新机电、网新钱江的经营状况，其中重点关注净资产、利润及现金流变化情况，根据经营变化动态及时调整担保策略，审慎签订每笔担保合同。

　　2、强化担保的过程控制，对担保余额及被担保人融资用途加强管理，密切关注其经营回款情况及短期资金筹措能力等流动性方面可能存在的隐患。同时，与网新机电授信金融机构保持积极沟通，了解其授信履约情况，掌握公司为其担保项下融资的第一手信息，避免可能存在的信息不对等的情形。

　　3、保持公司与网新机电互保余额的对等，控制互保整体收益和风险对等，如签订最高额担保合同的，则密切关注其最高额担保合同项下的具体使用情况。

　　4、积极拓宽融资渠道，包括增加直接融资比重，加强现金流管理，丰富增信手段。同时以合理方式积极争取外部第三方机构为公司提供担保，力争逐步压缩对网新机电的担保金额，减少公司对网新机电担保的依赖。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2021年5月17日

　　证券代码：000925             证券简称：众合科技         公告编号：临2021—045

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司《章程》的有关规定，公司于2021年5月14日召开2021年第一次职工代表大会，选举沈方曦女士为公司第八届监事会职工代表监事（个人简历附后），该职工代表监事将与公司2020年度股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第八届监事会，任期同股东大会选举产生后的两名监事任期一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》等法律、法规及公司《章程》关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、公司《章程》的有关规定行使职权。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司监事会

　　2021年5月17日

　　职工监事沈方曦女士个人简历：

　　沈方曦，女，1977年10月生，本科学历，会计师、注册会计师、注册税务师。历任浙江浙大网新机电工程有限公司会计部经理，浙江众合科技股份有限公司会计部经理，现任浙江众合科技股份有限公司内审部总经理。2017年7月3日起任浙江众合科技股份有限公司职工代表监事。

　　沈方曦女士未持有本公司股份；与公司控股股东不存在关联关系；与公司实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形；其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定。