蓝帆医疗股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002382             证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-041

　　债券代码：128108             债券简称：蓝帆转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年5月13日以电子邮件的方式发出通知，于2021年5月17日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、孙传志先生以现场的方式出席会议，李振平先生、钟舒乔先生、刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》；

　　根据公司与业绩承诺方淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）及Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II盈利预测补偿协议》”），及与北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“北京信聿”）签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》（与《CBCH II盈利预测补偿协议》合称“盈利预测补偿协议”）约定的计算方式，公司董事会与业绩承诺方协商，尽管受到疫情不可抗力的影响导致CB Cardio Holdings II Limited 2020年业绩未能完成，各业绩承诺方仍决定严格遵守盈利预测补偿协议的相关要求，对公司进行补偿。业绩承诺方蓝帆投资、管理层股东及北京信聿因CB Cardio Holdings II Limited未完成2020年度业绩承诺应进行的补偿情况具体如下：

　　1、应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算；

　　2、公司2018年及2019年合计现金分红0.136元/股（税后金额），补偿义务人的补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。

　　根据盈利预测补偿协议，公司就蓝帆投资及北京信聿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求蓝帆投资及北京信聿将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。蓝帆投资及北京信聿补偿的股份将由公司分别以1元总价进行回购并予以注销。为了保证补偿股份顺利实施，公司将提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿后续事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案的公告》；《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案的核查意见》、独立董事发表的事前认可意见及独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》；

　　为保证业绩补偿方案的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：

　　待公司2020年年度股东大会审议完成《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》后，授权公司董事会全权办理业绩补偿后续事项，包括但不限于：

　　（1）回购事宜：包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等；

　　（2）股份赠送事宜：包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。

　　该授权有限期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组标的业绩承诺方补偿事宜实施完毕之日止。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》；

　　同意公司于2021年6月8日召开2020年年度股东大会。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月十八日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-042

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第十四次会议于2021年5月13日以电子邮件的方式发出通知，于2021年5月17日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。

　　经审核，公司根据与业绩承诺方之间的补偿约定及实际业绩完成情况制定的业绩补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次业绩补偿方案并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　监事会

　　二二一年五月十八日

　　证券代码：002382           证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-043

　　债券代码：128108           债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第五届董事会第十五会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2018年，公司以发行股份及支付现金的方式向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）（后更名为“北京信聿投资中心（有限合伙）”，以下简称“北京信聿”）购买其所持有的CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股份（以下简称“重大资产重组”）。该次交易完成后，公司直接持有CBCH II 62.61%股份，并通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份；CBCH II间接持有Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）100%股份。柏盛国际及其下属子公司为该次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

　　该次交易于2018年5月获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并完成过户。

　　二、重大资产重组业绩承诺情况

　　（一）标的公司涉及的业绩承诺情况

　　根据公司与本次业绩承诺方蓝帆投资及Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II盈利预测补偿协议》”），及与北京信聿签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH V盈利预测补偿协议》”，与《CBCH II盈利预测补偿协议》合称“盈利预测补偿协议”），业绩承诺方承诺CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　（二）盈利预测补偿方式及计算公式

　　1、《CBCH II盈利预测补偿协议》

　　（1）蓝帆投资的利润补偿方式及计算公式

　　公司和蓝帆投资确认，业绩承诺期内，CBCH II截至当年度期末的累积实际的净利润数应不低于同期累积承诺的净利润数，否则蓝帆投资应按照下述约定对公司予以补偿。

　　业绩承诺期内，蓝帆投资应补偿金额及其换算为应补偿股份数量的计算公式如下：

　　①当期应补偿金额=（截至当期期末累积的承诺净利润数-截至当期期末累积的实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价（即1,934,131,869.72元人民币）-累计已补偿金额。

　　②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

　　③若因业绩承诺期内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

　　当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　④如公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　⑤如果蓝帆投资于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　⑥上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积实现净利润数未达到截至当年的累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　（2）管理层股东的利润补偿方式及计算公式

　　公司和管理层股东确认，业绩承诺期届满后，若CBCH II在业绩承诺期的累积实现净利润数总和低于业绩承诺期的累积承诺净利润数总和，则管理层股东需向公司履行补偿义务。

　　业绩承诺期届满后，管理层股东的具体利润计算公式及补偿方式如下：

　　各管理层股东应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和-业绩承诺期的实现净利润数总和）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×各管理层股东通过本次交易取得的交易对价。

　　管理层股东以现金进行补偿，上述应补偿金额小于0时，按0取值。

　　如各业绩承诺方均需承担业绩补偿责任，则各业绩承诺方之间将按照其各自持有的标的资产的股权比例在各业绩承诺方之间进行业绩补偿责任的分配。业绩承诺方中任何一方承担的业绩补偿责任的总额以各自所获交易对价为限。

　　2、《CBCH V盈利预测补偿协议》

　　在业绩承诺期间届满后，若CBCH II在业绩承诺期的实现净利润数总和低于业绩承诺期的承诺净利润数总和的90%，则北京信聿需优先以其通过本次交易取得的公司股份向公司履行补偿义务。具体利润补偿计算公式如下：

　　（1）应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和-业绩承诺期的实现净利润数总和）÷业绩承诺期间内的承诺净利润数总和×北京信聿通过本次交易取得的交易对价（即2,052,184,065.77元人民币）。

　　如业绩承诺期的实现净利润数总和高于业绩承诺期的承诺净利润数总和的90%（含90%），则应补偿金额按0取值。

　　（2）应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格。

　　在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　若因业绩承诺期间内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　如公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　（3）如果北京信聿于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金=应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。

　　（4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　（5）北京信聿需承担的补偿义务以其通过本次交易取得的交易对价为限。

　　（三）减值测试补偿

　　业绩承诺期届满后，公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内蓝帆投资累计已补偿金额÷蓝帆投资所持CBCH II股权比例，则蓝帆投资应当参照《CBCH II盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。

　　蓝帆投资另需补偿的金额=标的资产期末减值额×蓝帆投资所持CBCH II股权比例-业绩承诺期内蓝帆投资累计已补偿金额。蓝帆投资应优先以股份另行补偿，应补偿的股份数量=蓝帆投资另需补偿的金额/本次发行价格。如果蓝帆投资于本次交易中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金补足。

　　各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价，即蓝帆投资向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价（即1,934,131,869.72元人民币）。

　　三、业绩承诺方补偿的具体方案

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润数分别为人民币39,024.17万元、46,192.89万元和33,994.47万元，2018年度及2019年度实现当年业绩承诺，2020年度业绩承诺未实现；CBCH II截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%。

　　（二）减值测试情况

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第2021-60047号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00288号），截至2020年12月31日，CBCH II评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币589,527.34万元相比，CBCH II没有发生减值情形。

　　（三）未达业绩承诺的补偿方案

　　经公司董事会与业绩承诺方协商，尽管受到疫情不可抗力的影响导致CBCH II 2020年业绩未能完成，各业绩承诺方仍决定严格遵守盈利预测补偿协议的相关要求，对公司进行补偿。根据盈利预测补偿协议约定的计算方式，业绩承诺方蓝帆投资、管理层股东及北京信聿因CBCH II未完成2020年度业绩承诺应进行的补偿情况具体如下：

　　1、应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算；

　　2、公司2018年及2019年合计现金分红0.136元/股（税后金额），补偿义务人的补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司。

　　根据盈利预测补偿协议，公司就蓝帆投资及北京信聿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求蓝帆投资及北京信聿将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的全体股东。蓝帆投资及北京信聿补偿的股份将由公司分别以1元总价进行回购并予以注销。为了保证补偿股份顺利实施，公司将提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿后续事项。

　　四、审议程序履行情况

　　1、董事会审议情况

　　2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，关联董事对上述议案已回避表决。

　　2、独立董事意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　我们认为董事会拟定的未完成业绩承诺的补偿方案及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，有利于维护公司及股东利益。因此，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　（2）独立董事的独立意见

　　公司拟定的业绩补偿方案符合公司与业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中的约定，能充分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司根据与业绩承诺方之间的补偿约定及实际业绩完成情况制定的业绩补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次业绩补偿方案并提交公司股东大会审议。

　　公司将督促蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan和北京信聿按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

　　1、CBCH II未实现2020年度业绩承诺，补偿方案及股份回购注销事项符合《CBCH II盈利预测补偿协议》和《CBCH V盈利预测补偿协议》约定；

　　2、本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4、摩根士丹利华鑫证券《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案的核查意见》。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月十八日

　　证券代码：002382           证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-044

　　债券代码：128108           债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定召开公司2020年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年6月8日（星期一下午14：00）

　　（2）网络投票时间：2021年6月8日

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月8日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年6月8日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月27日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年5月27日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于<2020年度董事会报告>的议案》；

　　2、《关于<2020年度监事会报告>的议案》；

　　3、《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》；

　　4、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；

　　5、《关于公司2020年度利润分配的预案》；

　　6、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

　　7、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　8、《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》；

　　9、《关于<2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　10、《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

　　10.01非独立董事薪酬方案

　　10.02独立董事薪酬方案

　　10.03监事薪酬方案

　　10.04高级管理人员薪酬方案

　　11、《关于制定<未来三年（2022-2024）股东回报规划>的议案》；

　　12、《关于计提商誉减值准备的议案》；

　　13、《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》；

　　14、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》。

　　议案13为特别表决事项，须经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3以上通过；且涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　议案1-12已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，详见于2021年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；议案13已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，议案14已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年6月8日13：00-13：50

　　2、登记地点： 蓝帆医疗办公中心一楼大厅

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人及联系方式：

　　联系人：钟舒乔、赵敏

　　联系电话：0533-7871008

　　传真：0533-7871055

　　电子邮箱：stock@bluesail.cn

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

　　邮政编码：255400

　　2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　3、若有其他事宜，另行通知。

　　附件1：参加网络投票的具体流程；

　　附件2：授权委托书。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：现场股东大会当日的交易时间，上午9：15至9：25，9：30至11：30和13：00至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

　　http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2020年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人签名（盖章）：          委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：               委托人股票账户：

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：