海思科医药集团股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2020年年报 问询函的回复公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科           公告编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）于2021年4月19日收到深圳证券交易所公司部年报问询函〔2021〕第33号《关于对海思科医药集团股份有限公司2020年年报的问询函》（以下简称“问询函”），公司组织相关部门对问询事项进行了认真讨论和分析，现对问询函相关问题作出回复并披露如下：

　　问题一.  2020年，你公司共实现营业收入33.3亿元，较去年同期39.4亿元减少15.44%，营业成本较去年同期21.14%。但部分产品较去年同期变化较大，如肝胆消化类产品，营业收入较去年同期减少67.8%，而其营业成本较去年同期减少19.66%。请你公司：

　　（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕17 号）第二十七条“（一）主要经营业务。1. 收入与成本”中规定，“公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况”。请公司分行业及产品分别说明营业成本的主要构成（料、工、费）。

　　（2）请公司以列表形式，结合各产品基本情况，包括但不限于注册分类及生产模式，说明营业收入及营业成本变动的合理性。

　　（3）2020年，公司经营活动产生的现金流量净额/净利润为34.3%，去年同期为161.5%。说明净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因，净现比变化对公司生产经营资金需求产生的影响。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕17 号）第二十七条“（一）主要经营业务。1. 收入与成本”中规定，“公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况”。请公司分行业及产品分别说明营业成本的主要构成（料、工、费）。

　　公司营业成本主要包括药品成本及市场服务成本，其中：药品成本主要集中在材料成本，占药品总成本比例约为70%；市场服务成本主要为市场推广业务的委外服务费。公司药品成本按治疗领域“料、工、费”成本明细如下：

　　2020年药品成本构成                  

　　（单位：万元）

　　（续）

　　2019年药品成本构成                   （单位：万元）

　　（2）请公司以列表形式，结合各产品基本情况，包括但不限于注册分类及生产模式，说明营业收入及营业成本变动的合理性。

　　营业收入、营业成本分产品明细表            

　　（单位：万元）

　　本期收入成本变动不一致的产品主要为肠外营养系、肝胆消化、肿瘤止吐

　　其中：

　　肠外营养系：收入同比增长19.14%，成本同比增长33.29%，主要因部分产品20年转入新建成的沈阳基地生产，前期产能未满负荷利用，制造费用分摊较高导致成本上升，单位成本增加，进而使得成本增加。

　　肝胆消化：收入同比下跌67.8%，成本同比下跌19.66%，主要因部分产品国家集中采购公司未中标，造成销量及售价均大幅下降；部分产品进入医保目录，使得销售单价下降。因收入下跌受到销量和单价的双重影响，故收入下跌幅度大于成本的下跌幅度。

　　肿瘤止吐：收入同比下降1.64%，成本同比上涨33.99%。主要因2020年执行新收入准则，根据准则相关规定将“运费”由原“销售费用”调整至“营业成本”，使成本总额增加引起。

　　（3）2020年，公司经营活动产生的现金流量净额/净利润为34.3%，去年同期为161.5%。说明净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因，净现比变化对公司生产经营资金需求产生的影响。

　　本期净利润为6.01亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.06亿元，净现比34.3%，较公司历史情况有较大差异，主要因：①本期处置赛拉诺产生税后利润2.59亿元，但其现金流量计入投资活动，排除该业务影响，公司净现比为60.23%（2.06/（6.01-2.59））；②本期费用支付加快、退还客户前期保证金等事项，导致经营性应付减少，资金流出增大。

　　本期经营应付减少，一方面，因公司营销策略调整，退还客户前期的销售保证金，使得应付销售保证金净额减少0.92亿元。另一方面，本期加快了付款频率，缩短了付款时间，期末未付费用金额减少，本期实际支付销售费用、管理费用16.52亿元（不含人工），账面费用（不含人工、折旧摊销）11.93亿元，差额4.59亿元。

　　从历史情况看，公司经营活动产生的现金流量净额2018-2020年分别为4.73亿元、7.64亿元、2.06亿元，每年均有结余，企业生产经营运行正常，暂未出现资金短缺的风险。同时公司各年均对盈利进行了留存，保障了公司经营需要，降低经营资金风险。另外公司通过建立预算管理制度、融资管理制度等一系列内控措施，结合公司经营、战略规划，定期监管资金情况，规避经营资金风险。目前公司经营储备充实，本期净现比变化，预期不会对公司生产经营资金需求产生较大影响。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：海思科在回复中补充说明的公司分行业及产品的营业成本构成符合公司实际情况；年度营业收入及成本变动合理；净利润与经营活动现金流量净额差异原因真实，结合公司历史经营能力、货币资金储量、可预计未来的资金支出，并考虑公司融资能力，未发现净现比变化会对公司生产经营资金需求产生重大影响。

　　问题二.  报告期内，你公司销售费用、管理费用及财务费用分别较去年同期变动-25.91%、22.37%、56.35%，营业收入较去年同期变动-15.44%。请你公司：

　　（1）说明各项费用变动趋势与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性。

　　（2）说明期间费用率是否处于行业合理水平，变动趋势是否与行业趋势一致。

　　（3）结合销售费用明细科目变动情况，分析以前年度是否存在提前确认负债、本年度是否存在人为调节预提费用等情形，相关费用预提及支付是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　（4）根据定期报告，公司财务费用增加主要是由于贷款利息增加。截至2020年末，公司短期借款余额同比增加0.9亿元，长期借款同比增加2.55亿元，另外公司拟向股东派发现金红利3.99亿元。补充披露公司各类贷款报告期借贷发生额，结合上述情况及主要股东分红金额等，说明利润分配预案的合理性、高额现金分红与借贷同时存在的原因。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）说明各项费用变动趋势与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性。

　　近几年国家加大医药行业管控力度，密集出台了各项政策，如“两票制”、“国谈”、“带量采购”、“4+7”等，目的就是压缩药品价格、减少中间环节、降低用药成本。本公司积极响应各项政策变化，通过调整营销策略、加大成本管控力度等方式顺应行业要求。在此大背景下，公司从2019年开始，积极调整营销策略推动了自营销售体系的建立和完善，以及对合作经营模式进行扁平化布局，使得销售费用下降。

　　至2020年公司已建立1159人的销售队伍，在全国26个省建立了办事处，营销模式变革成效已经显现，自营模式占比有较大提升，合作经营模式完成了扁平化布局，公司整体营销效率提升。2020年公司通过自营模式开展业务的收入较2019年上涨数倍。自营模式的大力发展，使得公司增强了对销售渠道和终端市场的掌控力，同时较合作经营模式费用率有一定降低。另外，两票制政策施行后，公司营销管控向终端下沉，随着公司对销售渠道和终端市场掌控力度的增强，公司逐步收紧了合作经营模式的费用预算，使得本期销售费用下降。

　　管理费用的发生主要基于公司日常管理活动，营业收入短期内的波动对其影响不大。本期管理费用与营业收入变动趋势存在差异，主要是由于2020年公司规模扩大，子公司数量增加，本期投资设立了5家海外公司，筹备费用增加；公司规模扩大，管理人员增加，人工费用进一步增加。

　　财务费用与公司资金筹集方式及资金使用情况相关，本期财务费用增加主要系为补充流动资金2020年贷款发生额增加导致当期利息费用增加314万、汇率变动导致汇兑损失增加270万左右、利息收入减少455万所致。

　　（2）说明期间费用率是否处于行业合理水平，变动趋势是否与行业趋势一致。

　　①同行业平均期间费用率

　　②公司近三年期间费用率情况

　　③公司在同行业整体排名情况

　　注：数据来源“同花顺-医药生物-化学制药-化学制剂”细分领域，共计88家上市公司，费用率由高至低倒序排列。

　　期间费用率受多种因素影响，如企业战略、市场掌控力度、经营模式策略等等，各公司的情况存在一定差异，同行业各公司期间费用率变动趋势并不一定完全一致，有增加也有减少，因此期间费用的合理性还需具体根据各公司实际情况判断。

　　从同行业费用率情况来看，公司销售费用率高于同行业平均水平，但随着公司经营策略变更推进，公司销售费用率处于逐步下降趋势。管理费用率和财务费用方面公司与行业平均水平差异不大。从排名情况来看，公司处于中间水平，近三年波动不大。

　　（3）结合销售费用明细科目变动情况，分析以前年度是否存在提前确认负债、本年度是否存在人为调节预提费用等情形，相关费用预提及支付是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　销售费用科目表列示                 

　　（单位：万元）

　　2020年，公司销售费用下降，除受收入下降的影响外，其他主要的原因为，公司营销模式中 “自营模式”比例扩大。较“合作经营模式”，自营模式下公司团队直接面向市场，销售费用率较低，最直接的体现为市场推广费用的降低，即营销网络费降低。

　　公司严格按照“谨慎性原则”和“权责发生制原则”，进行各期成本费用和负债的确认，依据合同、发票、验收单、结算单等确认当期费用。对于未支付的款项同时列示为负债，待实际支付时冲抵负债，公司不存在提前确认负债的情况。

　　本期预提费用余额下降主要因费用支付时间缩短引起。一方面，自营模式下公司费用归集更为及时，相应费用支付频率加快，支付时间缩短；另一方面，随着公司信息化建设的深入，业务财务一体化逐步推进，大大提升了业财效率，进一步的加快了费用的归集和支付时间。

　　（4）根据定期报告，公司财务费用增加主要是由于贷款利息增加。截至2020年末，公司短期借款余额同比增加0.9亿元，长期借款同比增加2.55亿元，另外公司拟向股东派发现金红利3.99亿元。补充披露公司各类贷款报告期借贷发生额，结合上述情况及主要股东分红金额等，说明利润分配预案的合理性、高额现金分红与借贷同时存在的原因。

　　报告期贷款借贷发生额                  

　　（单位：万元）

　　报告期贷款余额                       

　　（单位：万元）

　　2020为降低疫情带来的资金风险，公司新增贷款发生额3.2亿元，用于补充流动资金。并于2020年底偿还了3亿元存量贷款，减少贷款持有额。因此，2020年末贷款余额净增加额为0.25亿元，与期初相比变化不大。公司经营借款用途为补充流动资金，与现金分红无关。

　　公司致力于长远、可持续的发展理念，重视对投资者的合理回报。综合考虑公司发展战略规划、实际经营等情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司目前账面资金较为充裕，考虑短期银行理财3.7亿元的情况下，公司货币资金超过8亿元。公司债务比不高，整体资产负债率处于下降趋势（2019年52.8%下降至2020年42.8%），且以前年度积累了较多的盈余未进行分配。因此为更好的回报股东，综合权衡后本次将分配约4亿元股利，分配后公司账面未分配利润尚有10.7亿元。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司的销售费用是随着营销模式调整及收入下降的同时相应合理的减少，费用率处于行业合理水平；通过对重点项目进行细节测试、截止性测试及重新执行，未发现年度之间调节费用的情况，费用确认符合企业会计准则规定；

　　2、公司管理费用与营收规模波动相关性较低，对管理费用各支出项目进行分析、检查，未发现与经营情况不合理情况，费用率处于行业合理水平；

　　3、公司财务费用与贷款规模、资金使用情况相适应，其中筹资政策基于实际经营、资金管理方式，未发现高额现金分红与借贷之间存在直接相关性。

　　问题三.  近年，你公司无形资产、开发支出及研发费用保持整体较快增长趋势。其中，2020年末，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例59.45%。请你公司说明：

　　（1）各期研发支出资本化时点与条件，开发支出转为无形资产的确认时点、确认条件，与同行业是否存在差异、是否符合《企业会计准则》的相关要求。

　　（2）合作研发占比，合作研发模式、占比与同行业是否存在差异，合作研发模式对公司独立生产经营、无形资产（或开发支出）确认及所有权的影响。

　　（3）研发投入资本化率与同行业的差异情况及合理性。

　　（4）开发支出是否存在长期未予注册而导致开发支出减值的风险，无形资产是否存在已经淘汰或者未予生产导致减值的风险。

　　请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）各期研发支出资本化时点与条件，开发支出转为无形资产的确认时点、确认条件，与同行业是否存在差异、是否符合《企业会计准则》的相关要求。

　　①公司资本化时点与条件：由于公司研发战略的转变，为使会计估计更贴合公司业务实际情况，基于更加谨慎的态度，公司2020年11月30日发布公告并从2020年12月起执行新的研发费用核算办法，主要调整了资本化确认条件（表一）。研发项目达到资本化条件的下月起计入开发支出核算。

　　表一：资本化核算政策调整对照表

　　公司转为无形资产时点与条件：取得国家食品药品监督管理局相关批文或证书（“新药证书”和“药品注册批件”）、能满足批量生产条件的当月将资本化余额准入无形资产，并按尚可使用年限摊销。

　　②同行业政策

　　目前医药行业对研发支出资本化条件和时点没有统一规定，各上市公司根据准则规定和公司实际情况自行确定研发支出资本化条件和时点。主要资本化条件有：进入临床III期、取得临床试验通知书、BE备案、一致性评价。

　　表二中列示了部分同行业公司的相关规定，公司目前的资本化核算节点与行业处理大体相同，相对谨慎。

　　表二：同行业资本化政策、无形资产政策列举（数据来源于各公司年报）

　　③公司的资本化政策符合会计准则的规定

　　1）研发项目达到资本化的确定条件，确定在获得进入创新药Ⅲ期临床、仿制药开始临床或BE、一致性评价立项等，从技术方面，达到上述阶段，研发已经克服药物研制过程中的难题，并且能够工艺技术转让，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性，符合企业会计准则中关于开发支出资本化的第一个条件 “从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性”；

　　2）公司研发项目立项的前提就是项目具有较好的市场回报，并以高技术、高壁垒来保障项目未来的收益，符合企业会计准则中关于开发支出资本化的第二个条件“具有完成该无形资产并使用或出售的意图”；

　　3）公司目前在研的资本化项目市场前景广阔，已经可以直接转让专利取得收入，亦可以待取得生产批件后，通过生产销售产品取得收入。符合企业会计准则中关于开发支出资本化的第三个条件“无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场”；

　　4）从技术、人员、资金和其他资源支持方面，公司通过多层次、多渠道的人才引进及培养，研发中心已形成了以美国团队，海归博士，重点院校硕、博优秀研究生为核心的科研团队，这些核心人才包括几十位药化、药理、药效、临床、质量及政策法规领域的专家学者，有的是长期从事新产品研发一线管理的管理干将，目前研发中心拥有包括多名博士、硕士在内的各类科研人员727人。同时，公司还与四川大学、沈阳药科大学、上海药物研究所等大学开展产学研合作，为项目开发提供技术、人员等支持。研发中心科研大楼及中试基地，可以承担原料工艺研究、制剂工艺研究、质量研究等试验课题，研发中心配置百余台先进精密科研仪器，试验条件处于国内领先水平，有力保障了科研人员在重点研发领域的创新研究。公司从战略上重视研发工作，研发投入占总收入比保持在10%以上，研发投入逐年递增。研发资金以项目预算进行管理，能够可靠保障项目对资金的需求，符合企业会计准则关于开发支出资本化的第四个条件“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”；

　　5）从研发支出可靠计量方面，公司对研究开发的支出按研发项目进行核算，直接发生的研发人员工资、材料费、以及相关设备折旧费等，直接按照项目归集同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出应当按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配，能够可靠计量每个项目的支出，符合企业会计准则中关于开发支出资本化的第五个条件“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量”。

　　（2）合作研发占比，合作研发模式、占比与同行业是否存在差异，合作研发模式对公司独立生产经营、无形资产（或开发支出）确认及所有权的影响。

　　公司除了自主研发之外，还采取合作开发、特许权引进方式开展项目研发，借助合作方的优势提升公司技术水平，加快产品进度，降低早期研发项目风险，实现项目价值。基本模式为：合作方持有项目相关知识产权所有权，公司支付特许权费用（签约款、里程碑款）获得国内的研发、销售特许权或上市持有人资格，自行或合作进行国内临床试验取得相应药品注册批件，以进口销售、委托加工、自行生产等模式实现项目产业化。对于外购开发项目，以支付外购技术款时，该项目的研发情况为准，参照公司内部自行研究开发项目核算管理办法进行核算。（详见表三：公司合作项目基本情况）。

　　合作研发项目作为对公司研发管线的重要补充，近年来得到医药行业的普遍认可。医药行业中合作模式大体类似，各公司根据自身情况选择性披露相关信息，但由于可比公司之间产品管线及研发领域（项目、阶段等）不同，合作研发占整体研发投入占比存在较大差异。（详见表四：同行业部分已披露的合作项目信息）。

　　自2016年公司开展合作研发项目以来，累计总投入2.16亿元，截止2020年底仍在进行中的合作项目两个，投入2425万元，金额占比较小，不具有重要性，且合作双方权利义务明确，合作研发模式对公司独立生产经营、无形资产（或开发支出）确认及所有权无重要影响。

　　表三：海思科合作项目基本情况

　　注：HC1119合作项目情况：

　　2016年10月24日，公司与成都海创药业有限公司在成都市签订了《成都海创药业有限公司增资协议》、《专利实施许可协议》等相关协议，四川海思科将获得海创药业专利技术研发的前列腺肿瘤药物，即HC-1119及以其为活性成分的各种药物制剂在中国境内的专利独占许可权。2020年9月4日双方签订了《专利实施许可协议及相关协议之解除协议》，海创药业撤销在原系列协议中授予四川海思科中国境内的独占实施许可权、后续知识产权约定以及许可费用安排等。经双方友好协商，四川海思科将原获授的全部权利转让给海创药业，转让对价总额为人民币贰亿陆仟万元。

　　表四：同行业部分已披露的合作项目信息（数据来源于各公司公告）

　　（3）研发投入资本化率与同行业的差异情况及合理性。

　　以行业分类来看，公司属于生物医药行业，细分为化学制药类，表五列示了部分同行业上市公司的研发投入资本化率，可以看出本行业研发资本化率是在一定范围内波动的，当项目处于研发前期，未达到资本化条件，研发投入计入研发费用，资本化率较低，随着项目的推进进入资本化阶段，研发支出计入开发支出，当多项目集中进入资本化阶段则会导致资本化比率大幅提高。随着研发的进一步开展，资本化项目取得生产批件转入无形资产，新的项目未达到资本化要求，研发投入资本化比例会下降，费用化比例将提高，资本化率的波动符合研发业务的阶段性、周期性特点。从2017年开始，随着本公司创新药研发项目陆续进入临床试验阶段，研发投入资本化率逐步上升，并随项目进展波动，具有合理性。

　　表五：同行业历年研发支出资本化率

　　（4）开发支出是否存在长期未予注册而导致开发支出减值的风险，无形资产是否存在已经淘汰或者未予生产导致减值的风险。

　　根据《无形资产和长期股权投资减值管理办法》，公司每年期末对开发支出核算的和已转入无形资产的研发项目进行减值测试。减值测试从研发价值、医学价值、市场价值、市场准入、预期收益等方面对研发项目进行测试评估，经过相应审批后对出现减值迹象的项目全额减值处理。

　　2020年期末，公司对所有计入开发支出、无形资产研发项目账面价值进行了减值测试，对7个存在减值迹象的项目进行减值或转销处理，共减值或转销9348,18万元，其余开发支出核算项目知识产权和专利归属明确，已取得生产批件转入无形资产项目均有生产销售计划，不存在因长期未予注册而导致开发支出减值的风险，以及无形资产已经淘汰或者未予生产导致减值的风险。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司制定的研发支出资本化时点与条件、开发支出转入无形资产的确认时点、确认条件符合企业会计准则的相关规定，与同行业相比无重大差异；

　　2、公司合作研发模式与同行业可比公司类似，合作研发占整体研发投入占比小，合作研发模式对公司独立生产经营无重大影响；

　　3、研发支出资本化率处于行业正常波动范围内，未见明显不合理；

　　4、未发现开发支出和无形资产存在明显减值迹象而未计提减值准备的情况。

　　律师核查意见：

　　经核查，本所认为：公司合作研发模式与同行业可比公司类似，合作研发占整体研发投入占比小，合作研发模式对公司独立生产经营无重大影响；未发现开发支出和无形资产存在明显减值迹象而未计提减值准备的情况。

　　问题四.  2020年，你公司共实现非经常性损益4.90亿元，2019、2018年分别为2.39亿元、2.02亿元，其中出售成都赛拉诺的股权产生净利润2.59亿元，占全年净利润的比例为40.72%。请你公司说明：

　　（1）成都赛拉诺评估价值的合理性，股权转让的必要性，转让款的收回情况及后续用途，本次交易是否属于突击交易、是否存在盈余管理的情形。

　　（2）将产业扶持资金等直接计入当期损益的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）结合非经常性损益占比与同行业的差异情况，说明公司是否对非经常性损益存在重大依赖。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）成都赛拉诺评估价值的合理性，股权转让的必要性，转让款的收回情况及后续用途，本次交易是否属于突击交易、是否存在盈余管理的情形。

　　①成都赛拉诺评估价值的合理性

　　北京中天和资产评估有限公司接受公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，对公司拟转让股权的赛拉诺公司全部股东权益，以2020年7月31日为基准日进行了评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论，评估价值为50,838万元。

　　评估方法和评估假设说明如下：1）方法的选择：资产基础法不能准确反映企业业务网络、人才团队、研发能力、品牌优势、客户资源、要素协同等无形资源的价值，收益法综合考虑了有形资产和上述无形资源等各方面因素，通过对企业未来获利能力和发展潜力进行分析，对未来所能带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。因此收益法评估结论能够更加真实、客观、全面地反映股东的全部权益价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据。

　　2）TAVR（经导管主动脉瓣膜置换术）的市场容量：2014年至2019年国内TAVR适用人群数量分别为74万、75.3万、76.7万、78.1万、79.5万和81.2万。2010年至2015年期间，共开展TAVR约380例，2016年开展约250例，2017年约370例，2018年约774例，2019年约2800例。同时，可以计算出在中国TAVR适用人群中，开展TAVR的患者比例，2016年0.033%，2017年0.047%，2018年0.097%，2019年0.345%。

　　3）市场规模测算：随着老龄化的到来，中国在主动脉瓣膜的患者将会大幅增加，且75岁以上主动脉瓣狭窄患者中，重度AS约占50%，其中24.8%接受经导管主动脉瓣置换术。经预测，中国未来进行TAVR的数量将会大幅增加，开展TAVR的医院数量将会从目前的150家迅速增加至600家，手术数量也将从目前的不到3000例/年增加到约6.4万例/年，预计2020年-2028年接受TAVR手术分别为6720例、12200例、20560例、29390例、39000例、47795例、52690例、58095例和64050例。

　　②股权转让的必要性，转让款的收回情况及后续用途，本次交易是否属于突击交易、是否存在盈余管理的情形。

　　公司当前的战略重心在研发创新药和高端仿制药领域。在创新药研究领域，公司聚焦于麻醉及镇痛（HSK-3486、HSK-21542）、糖尿病及并发症(HSK-7653)、神经痛（HSK-16149）、以及肿瘤（HSK-29116）等疾病。在高端仿制药领域，公司聚焦肝病消化、心脑血管、糖尿病、抗生素及皮肤用药等。而赛拉诺的人工瓣膜产品在技术研发、临床试验、生产制造和市场销售等方面，与公司在做的药品差异很大，资源、渠道的整合存在一定难度，且后续还需要持续不断地投入大量资金。鉴于此，公司决定逐步退出赛拉诺业务，在2019年8月引入公司实控人对赛拉诺进行增资，后于2020年底完全剥离赛拉诺股权。公司于2020年10月30日收到公司实控人支付的首笔股权转让款17,892.52万元，尾款14,343.86万元于2020年12月2日收到。该笔股权转让款用于归还到期银行借款和支付公司运营开支。本次交易不属于突击交易，不存在盈余管理的情形。

　　（2）将产业扶持资金等直接计入当期损益的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　作为一家注册地为西藏的医药上市公司，公司为西藏地区的就业、税收、经济发展等做出了一定程度的贡献，西藏山南政府鼓励企业做大做强，为西藏做出更大的贡献，向公司拨付产业扶持资金，补偿公司日常经营活动开展已发生的支出。

　　根据企业会计准则第16号―政府补助规定“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。”“与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本”。

　　综上，公司将收到的产业扶持资金，用于补偿公司已发生的日常经营支出，非用于形成长期资产或未来的支出，因此计入当期损益。

　　（3）结合非经常性损益占比与同行业的差异情况，说明公司是否对非经常性损益存在重大依赖。

　　非经常性损益占比                  （单位：亿元）

　　排除本期处置赛拉诺产生的损益，公司近几年的“非经常性损益”主要为收到政府拨付的扶持资金。国家和西藏自治区为了鼓励和促进自治区经济和区内企业的发展，提供了良好的扶持政策。公司作为区内企业，努力提升经营业绩，在为当地经济做出贡献的同时获得了相应的扶持资金，公司发展得越好、对当地贡献越大、根据优惠政策能取得的扶持资金才越多，这是一个与西藏政府和地区经济发展相互成就的过程，并非公司对政府补助的单方面依赖。西藏其他企业也同样享受相关的扶持政策，通过查询西藏其他上市公司公告的财务数据可以看出，西藏各企业均获得一定政府补助。本公司近三年收到政府补助，占经营活动现金流入的比例分别为4.86%、4.65%、5.54%，由此可见政府补助占经营活动现金流入比例不大，因此公司对非经常性损益不存在重大依赖。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司转让成都赛拉诺股权的行为与公司聚焦于药品研发、生产、销售的定位相一致，符合公司发展战略；截止2020年12月31日，股权转让款已全部收到；在价值评估中所选取的相关参数合理，并考虑了未来市场价格变化趋势，评估结果公允；未发现有迹象表明本次交易属于突击交易、或存在盈余管理的目的；

　　2、公司获取的产业扶持资金满足西藏地区政策要求，该补助对当地企业具有一定的普惠性，以企业对西藏地区经济等方面的贡献为计付依据，属于与过去收益相关的政府补助，计入当期损益合理，会计核算符合企业会计准则的规定；

　　3、与同行业上市公司对比，公司的非经常性损益占利润比重较高，扣除转让成都赛拉诺股权的偶发因素影响，其中最主要的部分是政府补助-产业扶持资金，这种现象在西藏企业中具有一定普遍性，获得资金的多少取决于企业对当地经济的贡献，故不宜简单认定为公司对非经常性损益存在重大依赖。

　　问题五.  你公司一年内到期的非流动资产及其他非流动资产包含信托投资与资产管理计划，2020末余额为4.1亿元。其中《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》签订多份补充协议并延期。请你公司说明：

　　（1）以列表形式，详细说明上述科目期初期末余额具体组成，相关资产存续期间、本金、余额、利率、收益本金保证、担保及减值等基本情况。

　　（2）结合具体信托、资管底层资产的合同现金流特征等要素，说明采用第三层次公允价值计量该项目的原因及合理性。

　　（3）结合具体资产存续时长、本金及利息收回情况，说明存续期间内相关资产流动性列示的准确性、减值计提的充分性，是否符合《企业会计准则》及《应用指南》等相关规定。

　　（4）结合上述资金最终投向，说明进行上述投资的必要性与合理性，开展尽职调查和风险控制程序，相关内部控制制度的具体执行情况及有效性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）以列表形式，详细说明上述科目期初期末余额具体组成，相关资产存续期间、本金、余额、利率、收益本金保证、担保及减值等基本情况。

　　①一年内到期的非流动资产及其他非流动资产科目期初、期末余额组成

　　②信托投资与资产管理计划基本情况

　　（2）结合具体信托、资管底层资产的合同现金流特征等要素，说明采用第三层次公允价值计量该项目的原因及合理性。

　　依据《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》、《万向信托-万通29号事务管理类单一资金信托计划合同》，合同项下的信托计划及资产管理计划为定向投资项目，为非保本投资项目，项目投资收益为预期收益率，即为非保本浮动收益投资产品。此类理财产品投资的现金流量并非仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，即不能通过SPPI测试，因此该类理财产品划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因上述产品无公开交易的市场，公允价值的近期信息不足，并且被投资项目各项业务环境未发生重大变化，成本代表其对公允价值的恰当估计，因此采用第三层次公允价值计量该项目。

　　（3）结合具体资产存续时长、本金及利息收回情况，说明存续期间内相关资产流动性列示的准确性、减值计提的充分性，是否符合《企业会计准则》及《应用指南》等相关规定。

　　①委托资产存续期及本金、收益回收情况

　　《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》项下邛崃420项目，投资期限为两年，初始投资日期及投资本金分别为：2017年4月20日投资2亿元；2017年5月5日投资1.5亿元，预期到期日分别为2019年4月18日、2019年5月4日。2018年6月21日收回投资本金2,000万；2021年3月23日收回投资本金3840万元；剩余投资本金余额为29,160万元。已累计收到自2017年2季度至2021年1季度项目分配收益 9,970.33万元。

　　《万向信托-万通29号事务管理类单一资金信托计划合同》初始投资本金2亿元，投资日期为2018年2月23日，投资期限为三年，项目预期到期日2021年2月23日。2020年分次共收回投资本金1.2亿元，2021年2月5日收回投资本金8000万，投资本金已全部收回。已累计收到自2018年1季度至2021年2月5日项目分配收益4,172.97万元。

　　②相关资产流动性列示准确性

　　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》及《应用指南》的相关规定，资产应当分别流动资产和非流动资产在资产负债表中列示；资产满足《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十七条规定的，应当归类为流动资产。通常情况下，预计自资产负债表日起一年内变现的非流动资产应归类为流动资产，作为“一年内到期的非流动资产”列报。

　　基于以上规定，《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划》委托资产在2018年末剩余投资期限不足一年，因此在2018年12月31日将3.3亿投资本金重分类至“一年内到期的非流动资产”列报。《万向信托-万通29号事务管理类单一资金信托计划》委托资产在2020年末剩余投资期限不足一年，因此在2020年12月31日将尚未收回的8000万投资本金作为“一年内到期的非流动资产”列报。综上，资产流动性报表列示准确。

　　③减值计提的充分性说明

　　1）《万向信托-万通29号事务管理类单一资金信托计划》截至2020年12月31日剩余本金8000万，于2021年2月5日收回。该项目于年报披露前已按期收回全部投资本金，不存在减值情况。

　　2）《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划》项目，公司在2020年12月对项目投资本金及收益的预计可回收性进行了减值测试，对项目成本、项目回款进度以及资金可回收性等进行了调查及评估。该定向资产管理计划的项目收益均正常足额向公司支付，无违约迹象。同时，项目整体资金流可覆盖定向资产管理计划本金和收益，投资本金及收益回收担保力度较强。加之底层项目已陆续进入回款阶段，且付款义务人为政府相关部门，其付款意愿和付款能力均有保障，投资本金和收益收回有保障。故我们认为，邛崃420投资项目未出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形。

　　底层投资项目，即“邛崃420项目”包括3个子项目，具体进展情况如下：

　　（4）结合上述资金最终投向，说明进行上述投资的必要性与合理性，开展尽职调查和风险控制程序，相关内部控制制度的具体执行情况及有效性。

　　①投资的必要性及合理性

　　公司投资上述委托理财项目的主要目的是，在确保正常生产经营等资金需求，且不对公司经营产生不利影响的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财投资，提高闲置资金使用效率和收益，提升公司整体业绩。

　　公司自2012年开始参与投资委托理财项目，除《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》项下邛崃420项目外，其他项目均在投资期限内按期收回本金及收益。《西藏同信证券同惠66号定向资产管理计划合同》自2015年12月起开始合作，已先后投资武侯项目、龙泉项目、邛崃420项目。武侯项目与龙泉项目也均在项目投资期限内按期收回本金及收益，且龙泉项目与邛崃420项目均为城乡建设用地增减挂钩项目。公司投资邛崃420项目是基于项目实施团队对此类项目具有投资经验，双方历史合作情况良好，在此之前从未出现过延期等情况，因此各投资项目是公司管理层经过充分调查筛选审慎决策的。

　　②项目尽职调查和风险控制程序

　　公司严格按照《委托理财管理制度》规定，由公司财务部门对拟投资委托理财项目开展投资前尽职调查，负责对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析。委托理财投资在履行公司规定的决策审批程序后实施。公司定期向管理人了解底层项目进展，取得项目运行报告，监督理财活动的收益情况，不定期到项目现场进行实地考察。公司审计监察部负责对投资项目进行审计监督，每个季度末对各项投资进行全面审查，根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，相关内部控制制度及程序执行有效。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司购买的该信托计划和资产管理计划系定向投资项目，其现金流量并非仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并采用第三层次公允价值计量是合理的，符合企业会计准则的规定；

　　2、公司根据年末底层资产实际进展，包括已取得的土地指标确认函、工程竣工审计报告，以及向相关政府部门人员了解到的情况，该等资产所做减值测试的判断具有合理性；

　　3、公司基于历史相关投资的成功经验及所做的调查及审慎决策，购买该信托投资和资产管理计划的决策，具有合理性；决策流程符合公司相关内部控制程序的要求。

　　问题六. 截至2020年末，你公司联营企业海保人寿保险股份有限公司长期股权投资余额25,064.60万元，2020年确认投资损益-2,365.76万元。请你公司结合该项资产各期亏损情况，说明是否存在减值迹象、减值测试的基本情况。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　海保人寿于2017年发起筹备，并于2018年5月23日收到《中国银行保险监督管理委员会关于海保人寿保险股份有限公司开业的批复》（银保监许可[2018]313 号），同意海保人寿保险股份有限公司开业。公司作为发起人之一，投资人民币3亿元，持股20%，与海马投资集团有限公司、易联众信息技术股份有限公司并列为前三大股东。本投资根据企业会计准则规定确认为长期股权投资，并采用权益法进行后续计量。

　　根据海保人寿各年账面情况，公司按持股比例分别确认“投资收益”和“其他综合收益”,公司投资收益确认及“海保人寿损益表重要项目摘录”如下：（单位：万元）：

　　（1）海思科投资收益历年确认情况

　　（2）海保人寿损益表重要项目摘录

　　首先，海保人寿是一家成立不久的新保险公司，2018年才开业，近三年收入成持续上升趋势，业绩稳步增长。由于保险行业发展和保险合同准则的特殊性，一方面业务发展初期，“业务获取成本比较高”，另一方面对于未给付的保险责任需要计提责任准备金，即“提取保险责任准备金”，从而导致业务出现较大的首期亏损；后续随着续期保费的收取，剩余边际逐渐得到释放和投资利差贡献，将逐步释放利润，因此海保人寿目前账面亏损属正常现象，并非代表其出现了减值。

　　其次，根据海保人寿制定并报送给银保监会的“2021-2023年的发展规划”，海保在“分支机构发展”“保险业务发展”“资本补充计划”“资金运用业务发展”等均进行了详细规划，未来将逐步实现盈利。最后，保险行业的特点决定了新成立的保险公司在初期会出现“账面亏损”，这是正常的现象。保险公司的价值不能单从其出现“账面亏损”或“账面亏损或账面盈利”的金额来判断。与同期成立的国宝人寿、国富人寿等其他保险公司相比，海保人寿的经营成绩居中上游。

　　综上，公司认为虽然海保目前暂处于账面亏损状态，但只是暂时性，其本身价值并未减损。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：海保人寿投资的前期亏损系由保险行业业务模式所决定，结合海保人寿历史经营情况、与同期成立的保险公司业绩比较情况及其未来发展规划等的比较分析，公司对海保人寿投资所做减值测试的分析判断是合理的。

　　问题七.  截至2020年末，你公司在建工程余额为3.35亿元，较去年同期增长46.5%。其中运营总部及研发中心建设工程累计投入占预算比例的为64.85%、工程进度为85%，去年同期分别为60.5%、70%。请结合开工时间、预计完工时间、原预计进度等数据，说明在建工程实际进展情况及建设进度的合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见

　　公司回复：

　　公司账面在建工程，主要为“海思科运营总部及研发中心”建设工程项目。该项目于2018年7月1日正式开工建设，截止2019年12月31日，工程项目主体结构全部封顶，工程项目累计投入2.21亿元，占当年预计的项目投资总预算3.65亿元的60.5%；按产值计算的工程进度为70%。

　　截止2020年12月31日，工程项目完成二次结构及粗装修、设备及管网安装、部分配套设施、部分景观园林及总平管网，工程项目累计投入3.08亿元，占当年预计的项目投资总预算4.68亿元的64.85%，按产值计算的工程进度为85%。

　　2020年预计的项目投资总预算较2019年增加1.03亿元，主要是：精装范围及标准调整增加预算7,000万元，总包土建及安装设计变更、签证增加预算1,510万元，其他专业分包设计变更及签证增加预算1,245万元，幕墙工程设计变更及签证增加预算545万元。

　　目前项目建设工作正稳步推进，工程进度、质量、安全一切正常，工程款项支付进度正常。2021年2月28日，工程项目完成五方主体验收；2021年4月21日，工程项目完成质检验收；目前施工现场正在进行公共区域精装修、部分配套设施的施工，各项工作均已接近尾声。预计2021年5月15日前完成专项验收、规划验收、联合验收，5月31日完成竣工备案；2021年7月31日可交付使用。

　　本项目原预计完工时间为2020年10月31日，总预算4.68亿元，建设周期约2年，但由于受新冠疫情的影响，项目工作中途停顿了4个月，同时在恢复施工后由于受材料供应的影响，工程延后3个月，该工程项目延误主要受不可抗力因素的影响，同行业均是如此。目前根据最新情况，工程项目预计完工时间为2021年5月31日。

　　综上，“海思科运营总部及研发中心”在建工程项目实际进展情况正常，各项验收也正在稳步推进，工程进度无异常情况。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：海思科运营总部及研发中心建设项目在建设过程中受疫情等不可抗力因素影响，进度晚于预期，但目前建设活动已正常开展，各项工程收尾工作及政府验收正逐步推进。公司在建工程实际进展情况及建设进度具有合理性。

　　问题八.  根据公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司非财务报告内部控制存在重要缺陷。请结合中国证券监督管理委员会西藏监管局行政措施决定书【2020】6号《关于对海思科采取出具警示函措施的决定》具体内容，说明公司后续整改情况。

　　公司回复：

　　公司于2020年10月10日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局行政措施决定书[2020] 6号《关于对海思科采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”）。公司董事会高度重视警示函中指出的问题并进行了深刻反思，公司董事长及总经理组织公司董事、监事及高级管理人员召开总经理专题办公会，围绕警示函提出的问题，深入分析根源，讨论整改措施，目前已完成了警示函所列全部问题的整改。

　　（1）公司治理方面

　　针对 “上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同”、“内幕信息知情人登记管理不规范”、“公司董事、监事及高级管理人员报酬事项未履行决策程序”三个问题，的整改措施：

　　公司要求董事、监事及高级管理人员切实加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》）等法律法规的学习，并且要将此类学习常态化，提高规范运作意识，避免在今后出现上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面的混同，避免出现内幕信息知情人登记管理不规范的情况。

　　关于“公司董事、监事及高级管理人员报酬事项未履行决策程序”的问题，公司已按照《公司法》的规定，将公司董事、监事及高级管理人员报酬事项形成专项议案，提交了公司2020年度董事会及股东大会审议（详见公司披露于巨潮资讯网等媒体之相关公告2021-027、2021-032、2021-048）。

　　（2）信息披露方面

　　①关于 “关联担保未及时披露” 的问题：

　　情况说明：

　　公司于2016年6月14日第二届董事会第四十二次会议及2016年6月23日2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于为关联公司贷款投资提供担保的议案》（详见公司于2016年6月14日在巨潮资讯网上披露的编号为2016-064号的公告），同意公司为西藏信天翁医疗投资管理有限公司在银行申请贷款、保函等授信业务提供担保，担保总额不超过8,000万美元或等值人民币。王俊民、范秀莲为公司提供了反担保。

　　公司于2016年12月10日公告披露担保金额为1,640万美元的授信业务时，发现公司在审批额度内于2016年6月30日签署了1,520万美元的《担保协议》，由于经办人员工作疏忽未及时将该事项予以告知，因而未能及时公告披露该事项。公司在披露1,640万美元担保的相关事项时对该次1,520万美元担保事项进行了补充披露（详见公司于2016年12月10日在巨潮资讯网上披露的《关于为关联公司提供担保的公告》，公告编号2016-088）。

　　公司虽未及时披露签署的《担保协议》，但其具体实施是在公司董事会及股东大会审议通过的额度范围内，并不构成公司违规实施担保业务。

　　整改措施：

　　公司强化相关业务人员及信息披露经办人员对相关法律法规的学习，加强信息沟通，保证信息沟通的顺畅，重大信息要及时通知到信息披露经办人及负责人。

　　②关于“关联交易未及时披露”的问题

　　情况说明：

　　全资子公司香港海思科药业有限公司向Haisstain Advisors Co.,Ltd.拆入资金，借款利率为零，该项借款已于2018年12月19日清偿完毕。没有产生任何资金使用成本，未损害公司利益和中小股东利益。

　　公司当时的理解是资金拆借为上市公司向关联方借款，而非关联方向上市公司借款，不构成关联交易，故而未履行相应的审批程序。

　　公司于2020年初对相关事项进行自查中重新认定该事项为关联交易，对该事项履行了追认的相关审议程序，并对追认情况进行了披露（详见公司于2020年5月9日在巨潮资讯网上披露的《关于确认近三年关联交易的公告》，公告编号2020-054）。

　　整改措施：

　　公司未来将加强业务人员对深圳证券交易所《信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规学习，不断提升业务能力，对相关交易及时履行相关审议和信息披露程序。

　　③关于 “前五大供应商信息没有合并披露”的问题

　　整改措施：

　　公司对上述问题高度重视，并组织了关键员工对信息披露相关准则深入学习，建立了由专人负责的专项控制程序和审核监控机制，以防止该类问题再次发生。同时，公司已对上述问题积极进行了整改。后期公司将严格按照信息披露准则相关要求对该类信息进行合并披露。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月19日