广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果 暨股本变动的公告（下转D56版）

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量：46,251,707股

　　● 发行价格：7.29元/股

　　● 预计上市时间：

　　本次发行新增股份已于2021年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2018年5月3日，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　2018年6月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项。

　　2019年6月6日和2019年6月25日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自前次有效期届满之日起延长12个月，即2019年6月14日至2020年6月13日。

　　2019年7月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。经过调整后，本次非公开发行数量上限为5,880万股，占公司总股本的比例为19.84%，未超过20%。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，2020年2月21日和2020年3月10日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行第二次修订，对发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了修订，发行方案的其他内容保持不变。

　　2021年2月8日和2021年2月25日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自有效期届满之日起延长至2021年5月12日。

　　发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　2019年5月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　2019年10月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1927号）。

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司根据新规则履行相应的后续工作，并于2020年5月12日收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号）。

　　（二）本次发行情况

　　发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

　　发行数量：46,251,707股

　　发行价格：7.29元/股

　　募集资金总额：337,174,944.03元

　　发行费用：14,194,577.08元（不含税）

　　募集资金净额：322,980,366.95元

　　保荐机构：国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机

　　构”或“国金证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2021年4月26日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）第0035号），该报告显示：经审验，截至2021年4月23日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币337,174,944.03元。

　　2021年4月26日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐、承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。

　　2021年4月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A股）46,251,707股后实收股本验资报告》（大华验字（2021）第000268号），根据前述报告，截至2021年4月26日止，邦宝益智本次非公开发行人民币普通股46,251,707股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.29元/股，实际募集资金总额为人民币337,174,944.03元，减除相关发行费用（不含税）人民币14,194,577.08元，募集资金净额为322,980,366.95元。其中，计入实收股本46,251,707.00元，计入资本公积（股本溢价）276,728,659.95元。

　　2、新增股份登记托管情况

　　本次发行新增股份已于2021年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司“)办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见如下:

　　（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　北京德恒律师事务所认为:

　　（1）发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；

　　（2）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

　　（3）本次非公开发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；

　　（4）本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；

　　（5）本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行对象最终确定为12名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如下：

　　本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、陆伟民

　　2、上海季胜投资管理有限公司（上海季胜投资管理有限公司-汇缔季胜九号私募证券投资基金）

　　3、何文彬

　　4、张穆

　　5、沈臻宇

　　6、林金涛

　　7、庄华锋

　　8、郑佐娉

　　9、寿宁投资管理（上海）有限公司（寿宁投资管理（上海）有限公司-寿宁海韵26号私募证券投资基金）

　　10、郑伟光

　　11、财通基金管理有限公司

　　12、郑奕光

　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，截至2021年5月17日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，汕头市邦领贸易有限公司仍为公司控股股东，廖志远先生仍为公司实际控制人。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

　　本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　保荐代表人：丁峰、宋乐真

　　项目协办人：周筱俊（已离职）

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

　　联系电话：021-68826801

　　传    真：021-6882680

　　（二）律师事务所：北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　经办律师：王威、吴晓霞

　　联系地址：上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层

　　联系电话：021-55989888

　　传    真：021-55989898

　　（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：姜纯友、付丽君

　　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　联系电话：010-58350365

　　传    真：010-80115555-558786

　　（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：姜纯友、付丽君

　　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　联系电话：010-58350365

　　传    真：010-80115555-558786

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年五月十八日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-035

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于非公开发行股票后股东权益变动的

　　提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次权益变动属于公司实施限制性股票激励计划授予及回购注销、非公开发行股票导致股本增加而被动稀释，以及股东因自身资金需求减持公司股份，未触及要约收购。

　　● 因公司实施限制性股票激励计划授予及回购注销、非公开发行股票使总股本增加而被动稀释持股比例以及股份减持，控股股东邦领贸易、大股东邦领国际持股比例累计减少超过5%；大股东中楷创投虽然持股比例累计减少不超5%，但已经不再是公司持股5%以上大股东。

　　● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月18日收到控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）、持股5%以上大股东邦领国际有限公司（以下简称“邦领国际”）、汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“中楷创投“)的通知及简式权益变动报告书，因公司实施限制性股票激励计划授予及回购注销、非公开发行股票使总股本增加而被动稀释持股比例,以及因自身资金需求减持公司股份，导致前述股东权益发生变动。现将有关情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）信息披露义务人的情况

　　1、汕头市邦领贸易有限公司

　　2、邦领国际有限公司

　　其中,邦领国际于2021年1月5日签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自邦领贸易原全体股东与南昌远启沐榕科技中心(有限合伙)签署的《股权转让协议》，并累计收到其支付的股权转让款730,560,000元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权（占当时上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　截至本公告披露日，邦领国际关于放弃表决权的承诺已生效，目前持有上市公司总股本81,381,348股，占总股本的23.75%，其中有表决权股份总数为35,565,936股，占总股本的10.38%。

　　3、汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）

　　(二)关于股份变动的情况说明

　　1、实施限制性股票激励计划

　　经第二届董事会第十四次会议、2017年第一次临时股东大会批准，公司实施了2017年限制性股票激励计划。经第二届董事会第十六次会议批准，公司于2017年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中等结算”）完成了首次授予128万股限制性股票的登记手续。本次登记完成后，公司股份总数由原来的211,200,000股增加至212,480,000股。

　　经第二届董事会第二十二次会议批准，公司于2018年8月16日在中登结算完成了32万股预留限制性股票的登记手续。本次登记完成后，公司股份总数由212,480,000股增加至212,800,000股。

　　经第二届董事会第二十二次会议批准，因部分激励对象离职，公司于2018年11月13日完成了25,000股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由212,800,000股变更为212,775,000股。

　　经第三届董事会第四次会议批准，因部分激励对象离职，公司于2019年03月14日完成了40,500股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,775,000股变更为212,734,500股。

　　经第三届董事会第六次会议批准，公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司于2019年7月1日完成了1,032,500股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,734,500股变更为211,702,000股。

　　经上述限制性股票激励计划的实施，历经多次授予、回购注销，最终使公司总股本增加502,000股，导致股东持股比例被动稀释。

　　2、2018年度权益分派的实施

　　公司分别召开第三届董事会第七次会议、2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年7月9日，公司发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-054）。公司股权登记日为2019年7月12日，可参与分配的公司总股本为211,702,000股，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增84,680,800股，并于2019年7月16日上市流通。本次分配后，公司总股本由211,702,000股变更为296,382,800股。

　　本次权益分派只影响股东持股数量，不影响持股比例。

　　3、非公开发行股票

　　经中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号）核准，公司本次非公开发行新股46,251,707股。本次非公开发行新增股份已于2021年5月17日在中登公司办理完毕股份登记手续。

　　公司本次向12名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,251,707股，发行价格为7.29元/股。本次发行后，公司总股本由296,382,800股变更为342,634,507股。

　　公司控股股东邦领贸易、大股东邦领国际、中楷创投因未参与本次非公开发行，从而使其持股比例被动稀释。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年五月十八日

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：邦宝益智

　　股票代码：603398

　　信息披露义务人：邦领国际有限公司

　　住所：香港上環德辅道中300号华杰商业中心9楼A室

　　通讯地址:香港上環德辅道中300号华杰商业中心9楼A室

　　股份变动性质：减少、被动稀释（实施限制性股票激励计划、非公开发行股票）

　　签署日期：2021年5月18日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面信息披露义务人在广东邦宝益智玩具股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东邦宝益智玩具股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　(一)信息披露义务人

　　(二)一致行动人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在一致行动人。

　　(三)信息披露义务人的董事、主要负责人情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　1、因公司实施2017年度限制性股票激励计划，历经多次授予、回购注销，最终使公司总股本增加502,000股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　2、信息披露义务人因自身资金需求减持所持上市公司股份，导致权益发生变动。

　　3、依据中国证监会《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号），公司完成非公开发行人民币普通股46,251,707股，总股本增加至342,634,507股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其所拥有公司股份或权益的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　【注1】公司以股本211,200,000股为基数计算。

　　【注2】公司以非公开发行股票后的股本342,634,507股为基数计算。

　　经第二届董事会第十四次会议、2017年第一次临时股东大会批准，公司实施了2017年限制性股票激励计划。经第二届董事会第十六次会议批准，公司于2017年8月25日在中登结算完成了首次授予128万股限制性股票的登记手续。本次登记完成后，公司股份总数由原来的211,200,000股增加至212,480,000股。

　　经第二届董事会第二十二次会议批准，公司于2018年8月16日在中登结算完成了32万股预留限制性股票的登记手续。本次登记完成后，公司股份总数由 212,480,000股增加至212,800,000股。

　　经第二届董事会第二十二次会议批准，因部分激励对象离职，公司于2018年11月13日完成了25,000股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由212,800,000股变更为212,775,000股。

　　经第三届董事会第四次会议批准，因部分激励对象离职，公司于2019年03月14日完成了40,500股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,775,000股变更为212,734,500股。

　　经第三届董事会第六次会议批准，公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司于2019年7月1日完成了1,032,500股已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由212,734,500股变更为211,702,000股。

　　经第三届董事会第七次会议、2018年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本的利润分配预案，以2019年7月12日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增84,680,800股,并于2019年7月16日登记完成。本次权益分配后，公司总股本由211,702,000股变更为296,382,800股。

　　经中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]900号）核准，公司向12名投资者非公开发行新股46,251,707股，并已于2021年5月17日在中登公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由296,382,800股变更为342,634,507股。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份62,092,800股，占公司总股本的29.40%。此次权益变动期间，公司实施了限制性股票授予、回购注销、非公开发行股票以及信息披露义务人减持股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份81,381,348股，占公司股份总数的23.7516%。本次权益变动具体情况如下：

　　三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员所控制的相关情况

　　1、吴锭辉先生为信息披露义务人100%股权持有者，系上市公司董事长、总经理。

　　2、截至本报告书签署日，吴锭辉在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　3、吴锭辉先生最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　1、股票质押情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份总数81,381,348股，占上市公司总股本23.7516%；信息披露义务人所持公司股份中处于质押状态的股份数为46,390,000股，占公司总股本的13.54%。

　　2、表决权放弃情况

　　2021年1月5日，公司控股股东邦领贸易之原全体股东与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易100%股权转让给远启沐榕；同日邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自邦领贸易原全体股东与远启沐榕签署的《股权转让协议》，并累计收到其支付的股权转让款730,560,000元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权（占当时上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。截至本报告披露日，邦领国际关于放弃表决权的承诺已生效，目前持有上市公司总股本81,381,348股，占总股本的23.75%，其中有表决权股份总数为35,565,936股，占总股本的10.38%。

　　除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制。

　　第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人就本次权益变动作出如下声明：

　　信息披露义务人承诺本次报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：

　　邦领国际有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：    年    月    日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件置备地点

　　1、广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会办公室

　　2、地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

　　3、电话：0754-88118320

　　信息披露义务人（签字）：

　　邦领国际有限公司

　　法定代表人：

　　年     月    日

　　（下转D56版）