（上接D57版）海航科技股份有限公司关于上海证券交易所 对公司收购资产相关事项问询函的回复公告

　　（上接D57版）

　　通过此次交易公司可完成并购贷款及相关债务本金及利息的偿付，实现投资资金回笼，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。

　　3、结合前次重组的相关信息披露，说明并购贷款偿付是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致，相关风险提示是否切实充分

　　（1）前次重组中关于的相关信息披露

　　前次重组出具的重组报告书中关于并购贷款的偿付披露以下内容：

　　①银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影响

　　“本次交易银行贷款规模约为42.70亿美元，期限为7年。由于公司尚未与相关银行协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照当前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为3%-4%（即年度利息支出应在1.28亿美元至1.71亿美元的区间范围内）。本次交易完成后，IMI将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算。根据IMI历史经营业绩和《股东投票委托书》中对IMI2016财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆盖上述利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购IMI导致投资收益减少的影响，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。”

　　②银行贷款未来还款资金来源

　　“本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为GCL Investment Management, Inc.，未来贷款偿还的资金来源为IMI的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在合法合规、切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根据实际需求和市场情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、可转换债券、公司债券等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的可能。”

　　③公司财务结构变化较大的风险

　　“截至2016年3月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为4.19%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将较大幅度上升，资本结构将发生较大变化，提请投资者注意。”

　　（2）并购贷款偿付是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致

　　2017年至今，英迈国际的净利润金额与当期实际支付利息如下表所示：

　　单位：千美元

　　自上市公司收购英迈国际后，英迈国际历年的净利润金额均高于当期实际支付利息金额，符合前次重组信息披露中英迈国际的利润能够覆盖利息支出的预期，与前次重组信息披露基本一致。然而，虽然英迈国际的净利润金额较高，且其每年的分红金额均达到1亿美元以上，但是仍然不足以覆盖并购贷款的本息偿还金额，使得公司面临较大偿债压力。

　　此外，根据本问题之“2、结合自前次重组至今，英迈国际历年经营状况、分红金额以及公司提供资金等情况，说明并购贷款未能按期支付的原因及公司已采取应对措施”所述内容，本次并购贷款的偿付来源包括英迈国际的历年分红和上市公司提供资金等，同时上市公司境外下属公司GCL IH于2018年3月通过发行金额为5亿美元的可转换票据以偿还并购贷款，符合前次重组信息披露中关于银行贷款未来还款资金来源的预期，与前次重组信息披露无重大差异。然而，受英迈国际分红金额不足等因素影响，公司在实际偿还并购贷款的进度方面受限，存在延期支付并购贷款本金的情况。

　　（3）相关风险提示是否切实充分

　　如前文所述，在前次重组报告书中，公司就收购英迈国际的部分资金来源于银行贷款从而导致公司财务结构变化较大进行了风险披露。

　　在关于本次交易首次披露的预案中，公司在“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（七）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险”披露了若不能取得包括并购贷债权人在内的债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险。相关进展情况参见本问询函回复之问题5之“（一）相关情况说明”之“1、截至目前与债权人及质押权人沟通的最新进展，预计取得同意函时间，是否存在重大障碍”。

　　综上所述，并购贷款的偿付符合前次重组信息披露中关于银行贷款未来还款资金来源的预期，与前次重组信息披露无重大差异。然而，受英迈国际分红金额不足等因素影响，公司在实际偿还并购贷款的进度方面受限，存在延期支付并购贷款本金的情况。此外，公司于前次重组信息披露文件中就财务结构变化较大的风险已进行提示。

　　4、结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，说明自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响

　　（1）英迈国际经营情况

　　英迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：

　　单位：千美元

　　注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，英迈国际的营业收入分别为466.75亿美元、504.37亿美元、471.97亿美元和491.20亿美元。实现净利润分别为1.99亿美元、3.52亿美元、5.05亿美元和6.44亿美元。2017年至2020年度，英迈国际的收入规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。

　　（2）英迈国际与上市公司资金往来情况

　　自2016年收购以来，除英迈国际的分红外，上市公司及其子公司与英迈国际及其子公司无其他和偿付贷款相关的资金往来。

　　（3）自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响

　　自收购以来，英迈国际对上市公司的生产经营产生了重大影响。在2016年底收购英迈国际前，2016年1-9月，公司实现营业收入15.38亿元，2016年9月末公司的资产总额为141.03亿元。完成收购后，2017年公司实现营业收入3,154.60亿元，较2016年的增幅达739.86%；2017年末公司资产总额为1,228.57亿元，较公司2016年9月末的增幅为771.14%。

　　2017年至今，英迈国际历年营业收入占上市公司的比例均达到99%以上，资产总额占上市公司的比例均达到80%以上，具体如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　注：英迈国际的数据采用美国公认会计准则编制。英迈国际2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算，2017年末、2018年末、2019年末和2020年末的资产总额按照当年年末人民币兑美元中间价汇率折算。英迈国际2020年度营业收入占上市公司比例超100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会计期间和上市公司略有差异所致

　　由上表可以看出，自收购以后，英迈国际成为上市公司的主要生产经营主体，上市公司的主要收入和资产均来自于英迈国际。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第五节 标的资产基本情况”之“八、自前次重组以来的并购贷款相关情况”及“第六节 本次交易对上市公司的影响分析”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”补充披露上述相关内容。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已对并购贷款偿付进展等相关情况进行披露。

　　2、公司未能按期支付并购贷款本息的原因主要为英迈国际的分红金额不足，公司已采取与银团沟通并购贷款展期、发行可转换票据用以偿还并购贷款、积极寻求出售英迈国际等多项措施。

　　3、公司并购贷款的偿付符合前次重组信息披露中关于银行贷款未来还款资金来源的预期，与前次重组信息披露无重大差异。然而，受英迈国际分红金额不足等因素影响，公司在实际偿还并购贷款的进度方面受限，存在延期支付并购贷款本金的情况。此外，公司于前次重组信息披露文件中就财务结构变化较大的风险已进行提示。

　　4、自上市公司收购英迈国际以来，英迈国际成为上市公司的主要生产经营主体，上市公司的主要收入和资产均来自于英迈国际，英迈国际对上市公司的生产经营存在重大影响。

　　七、预案披露，截至2020年9月30日，海航科技的资产负债率为84.49%。通过本次交易，公司将实现大量资金回笼，可供偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，根据公司前次重组报告书，2016年7月4日，天海投资、上海德潼、国华人寿成立上海标基投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海标基），对英迈国际进行股权投资。请公司核实并补充披露：（1）结合上海标基关于利润分配具体约定，说明交易完成后还款的具体安排及偿付金额，包括不限于对并购贷款偿付、联合投资方国华人寿的投资偿还等，是否存在公司需额外履行补偿义务等情况。（2）预计公司回笼资金的金额，并结合交易完成后公司主营业务发展规划，明确回笼资金具体用途，是否有利于保护公司及中小股东利益。（3）预计交易完成后对公司财务状况及经营成果影响。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　（一）相关情况说明

　　1、结合上海标基关于利润分配具体约定，说明交易完成后还款的具体安排及偿付金额，包括不限于对并购贷款偿付、联合投资方国华人寿的投资偿还等，是否存在公司需额外履行补偿义务等情况

　　根据《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），上海标基的财产扣除相应费用和负债的剩余部分，由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进行分配。上海标基的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资的比例进行分摊。截至本问询函回复出具日，海航科技、国华人寿、上海德潼分别持有上海标基68.503%、31.496%及0.001%的合伙企业份额。

　　关于对并购贷款的偿付，根据《交易协议》的约定，在交割时，交易对方应通过电汇形式支付立即可用的资金，委托和指示付款代理人将相当于清偿函件中要求支付总金额的款项支付予相关债权人，从而偿还债务。通过该等安排，银团及中国建设银行向GCL IM提供的并购贷款以及GCL IH发行的可转换票据将全部得到偿付，其中并购贷款本金金额合计约为36.80亿美元、可转换票据本金金额为5亿美元，此外亦包括需相应偿付的利息金额。

　　关于联合投资方国华人寿的投资偿还等，截至本问询函回复出具日，公司及国华人寿尚不存在关于交易完成后投资偿还的具体安排。如后续形成具体安排，将按照上市公司治理及决策程序要求，履行必要的披露义务。

　　截至本问询函回复出具日，公司不存在需额外履行补偿义务的情况。

　　2、预计公司回笼资金的金额，并结合交易完成后公司主营业务发展规划，明确回笼资金具体用途，是否有利于保护公司及中小股东利益

　　若假设以2021年7月2日为交割日，根据《交易协议》并基于相关假设，经调整后的交割日现金支付对价预计金额为约15.88亿美元，即公司预计回笼资金金额为15.88亿美元，具体测算请参见本问询函回复中关于问题2之“（一）相关情况说明”之“4、经调整后的交割日现金支付对价与预估值相比是否存在重大差异”的相关答复。

　　本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离。上市公司将在履行必要的程序后，妥善利用回笼资金，切实履行公司及相关各方出具的资产置入承诺，置入权属清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增强上市公司持续经营能力的资产，积极推动战略和业务转型，充分保护公司及中小股东的利益。

　　公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。

　　3、预计交易完成后对公司财务状况及经营成果影响

　　通过本次交易，公司拟置出标的公司，缓解自身的债务压力，改善资产负债结构，降低财务风险以及财务成本，减少经营不确定性。同时，公司将集中资源进行战略和业务转型，切实增强持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。公司将就本次重大资产出售事宜编制相应的备考财务报表，关于本次交易对公司财务状况的具体影响，后续将根据备考财务报表的情况予以分析。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第二节 本次交易的具体方案”之“五、本次交易的相关资金安排”及“第六节 本次交易对上市公司的影响分析”之“六、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响”补充披露上述相关内容。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易完成后，公司尚未偿付的并购贷款将全部偿还完毕。根据公司出具的说明，截至本问询函回复出具日，公司及国华人寿尚不存在关于交易完成后投资偿还的具体安排，公司不存在需额外履行补偿义务的情况。

　　2、就回笼资金的具体用途而言，根据公司出具的说明，公司将结合与相关方的后续沟通以及公司的业务发展规划，积极推动战略和业务转型，提升公司持续经营能力，充分保护公司及中小股东的利益。

　　3、通过本次交易，公司拟置出IT电子产品分销及供应链服务相关业务，缓解自身的债务压力，改善资产负债结构。公司将就本次重大资产出售事宜编制相应的备考财务报表，关于本次交易对公司财务状况的具体影响，后续将根据备考财务报表的情况予以分析。

　　八、公司半年报显示，公司存在其他应收GCL IM、GCL IH款项合计约19亿元。同时，公司存在为子公司提供约322亿元大额担保。请公司核实并补充披露：（1）上述其他应收款形成的原因及具体用途，交易完成后相关款项偿付安排。（2）自2016年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况及后续偿付安排。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　（一）相关情况说明

　　1、其他应收款形成的原因及具体用途，交易完成后相关款项偿付安排

　　为支付收购英迈国际的交易对价，GCL IM于2016年11月向中国建设银行借入款项2.7亿美元，于2016年12月向银团借入款项40亿美元。此外，GCL IH于2018年3月发行5亿美元的可转换票据，发行对象为Kelley Asset Holding Ltd.。

　　于2020年6月30日，公司其他应收GCL IM、GCL IH的款项形成的原因为GCL IM、GCL IH的自有资金不足以偿付上述贷款和可转换票据的本金及利息，故海航科技代其偿付。截至2020年6月30日，海航科技其他应收GCL IM、GCL IH的明细余额如下：

　　单位：人民币千元

　　海航科技已于2020年10月份完成了内部债权债务清理并签署了相关转让协议（以下简称“协议划转”），已将海航科技对GCL IM、GCL IH的债权转让至海航科技之子公司天海物流。债权转让完成后，天海物流就该等往来成为了GCL IM、GCL IH的债权人、海航科技的债务人。上述款项已纳入交易安排的考虑范围内，本次交易完成后，天海物流可以收到的对价款偿付其对海航科技的债务。

　　2、自2016年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况及后续偿付安排

　　（1）资金往来及后续偿付安排

　　自2016年收购标的资产至2020年末，上市公司与GCL IM、GCL IH的资金往来主要为支付及收回代付利息、支付代偿还借款本金以及往来款，具体明细如下：

　　①海航科技应收GCL IM款项

　　单位：人民币千元

　　注：括号相关数据表示收到款项或协议划转。

　　②海航科技应收GCL IH款项

　　单位：人民币千元

　　注：括号相关数据表示收到款项或协议划转。

　　③海航科技之其他子公司应收/（应付） GCL IM款项

　　单位：人民币千元

　　注：括号相关数据表示收到款项、应付款项或协议划转。由于协议划转以美元进行，因此其中亦包括了汇率折算的影响。

　　海航科技已于2020年10月份完成了内部债权债务清理并签署了相关转让协议，已将海航科技对GCL IM、GCL IH的债权转让至海航科技之子公司天海物流。债权转让完成后，天海物流就该等往来成为了GCL IM、GCL IH的债权人、海航科技的债务人。上述款项已纳入交易安排的考虑范围内，本次交易完成后，天海物流将以收到的对价款偿付其对海航科技的债务。

　　（2）担保情况及后续偿付安排

　　自2016年收购以来，上市公司为GCL IM的借款和GCL IH的可转换票据分别提供了担保，具体情况如下：

　　关于后续偿付安排，根据《交易协议》的约定，上述GCL IM和GCL IH的债务将于本次交易交割时安排偿付。海航科技将与银团以及可转换票据的发行对象在《债权债务清偿函》中约定，海航科技的担保义务将于该等债务本金及利息清偿完成后解除。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》“第五节 标的资产基本情况”之“九、标的公司与上市公司之间的资金往来情况”补充披露上述相关内容。

　　（三）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）公司应收GCL IM、GCL IH的款项形成的原因为GCL IM、GCL IH的自有资金不足以偿付相关贷款和可转换票据的本金及利息，因此海航科技代其偿付。海航科技已于2020年10月份完成了内部债权债务清理并签署了相关转让协议，已将海航科技对GCL IM、GCL IH的债权转让至海航科技之子公司天海物流。债权转让完成后，天海物流就该等往来成为了GCL IM、GCL IH的债权人、海航科技的债务人。经公司确认，上述款项已纳入交易安排的考虑范围内，本次交易完成后，天海物流将以收到的对价款偿付其对海航科技的债务。

　　（2）根据公司出具的说明，自2016年收购以来，上市公司与GCL IM、GCL IH之间存在支付及收回代付利息、支付代偿还借款本金以及往来款等资金往来；同时，上市公司为GCL IM的借款和GCL IH的可转换票据分别提供了担保。根据公司出具的说明，公司将与银团以及可转换票据的发行对象在《债权债务清偿函》中约定，公司对于银团贷款及可转换票据的担保义务将于该等债务本金及利息清偿完成后解除。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　我们将海航科技对上述问题的回复中与2016年度、2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度财务报表相关的信息与我们在审计海航科技该等年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：600751   900938    证券简称：海航科技   海科B     编号：临2021-065

　　海航科技股份有限公司

　　关于重大资产出售预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月9日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次临时会议审议通过了《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2020年12月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2020年12月16日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对海航科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2733号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求及公司的最新情况，公司对《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》的部分内容进行了修订，公司于2021年5月19日披露了《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月19日