第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002168      证券简称：惠程科技   公告编号：2021-067

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第八次会议于2021年5月17日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，于2021年5月14日以电子邮件和电话的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。

　　经审议，公司董事会认为本次股权激励计划首次授予股票期权和限制性股票的授予条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。

　　公司董事兼总裁王蔚先生为本次股权激励计划的获授予对象，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2021-069）、《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司与参股公司思极星能科技（四川）有限公司（以下简称“思极星能”）及重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）共同投资设立重庆思极星能科技有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准，以下简称“目标公司”）。

　　目标公司注册资本为3,000万元人民币，其中，公司以货币900万元出资，出资比例为30%。

　　公司董事王蔚先生在交易对方思极星能任职、董事周志达先生在交易对方重庆绿发任职，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事发表了事前审核意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-070）、《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　三、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　为进一步推进公司的产业升级与发展，加强产融结合，落实公司战略布局，提升公司盈利能力，实现资本增值，董事会同意公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司与关联方重庆绿发及其控股子公司中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司共同投资设立重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　公司董事周志达先生在交易对方重庆绿发任职，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于拟与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）、《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　由于本次会议审议通过的《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》需提请公司股东大会审议，提议于2021年6月3日召开2021年第三次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下：

　　股东大会召开时间：2021年6月3日；

　　股权登记日：2021年5月28日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

　　审议议题：

　　1、《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-072）。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月十九日

　　证券代码：002168       证券简称：惠程科技     公告编号：2021-068

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2021年5月17日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体监事一致同意，于2021年5月14日以电子邮件和电话的方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事3人，实到监事3人。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次获授股票期权、限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象相符，激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次获授股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法有效。公司及本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权与限制性股票的情形。

　　本次授予的授权日/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定，本次激励计划授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司以2021年5月17日为授权日/授予日，向符合条件的19名激励对象首次授予股票期权2,755万份，向符合条件的16名激励对象首次授予限制性股票1,665万股。

　　具体内容详见公司于2021年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2021-069）。

　　二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。

　　经核查，公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次共同投资设立合资公司不影响公司及下属子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2021年5月19日在巨潮资讯网刊登的《关于拟与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　监事会

　　二二一年五月十九日

　　证券代码：002168     证券简称：惠程科技    公告编号：2021-070

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、近日，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）与参股公司思极星能科技（四川）有限公司（以下简称“思极星能”）及重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）签署了《重庆思极星能科技有限公司股东合作协议》，各方拟共同投资设立重庆思极星能科技有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准，以下简称“目标公司”）。

　　目标公司注册资本为3,000万元人民币，其中，思极星能以货币1,200万元出资，出资比例为40%；公司与重庆绿发各以货币900万元出资，出资比例各为30%。

　　2、因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人。公司董事兼总裁王蔚先生在思极星能担任董事，因此思极星能为公司关联法人。本次交易为《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定之关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易金额为900万元，根据《股票上市规则》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。关联董事王蔚先生、周志达先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）重庆绿发

　　1、基本情况

　　公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

　　统一社会信用代码：915002276965924370

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

　　法定代表人：陈国庆

　　注册资本：138,200万元人民币

　　成立时间：2009年12月4日

　　营业期限：2009年12月4日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

　　2、股权结构：

　　重庆市璧山区财政局持有重庆绿发93.05%股权，为重庆绿发的控股股东和实际控制人。

　　3、关联关系或其他利益关系说明：因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《股票上市规则》的有关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定之关联双方共同投资，本次交易构成构成关联交易。

　　4、经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。

　　（二）思极星能

　　1、基本情况

　　公司名称：思极星能科技（四川）有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA682H7M7Q

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路西段99号附OL-10-202012005号

　　法定代表人：张捷

　　注册资本：18,648万元人民币

　　成立日期：2020年12月9日

　　营业期限：2020年12月9日至 2040年12月8日

　　经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；地理遥感信息服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理；人工智能硬件销售；软件销售；电器辅件销售；移动终端设备销售；集成电路销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；供电业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；职业中介活动。

　　2、股权结构

　　3、关联关系或其他利益关系说明：公司董事兼总裁王蔚先生在思极星能担任董事，根据《股票上市规则》的有关规定，思极星能为公司关联法人，因此本次交易构成构成关联交易。

　　4、经查询，思极星能不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：重庆思极星能科技有限公司（以登记机关核定为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：3,000万人民币

　　公司注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11-6（以登记机关核定为准）。

　　经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；地理遥感信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；供电业务；工程管理服务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理；人工智能硬件销售；软件销售；电器辅件销售；移动终端设备销售；集成电路销售；信息安全设备销售；食品经营（销售预包装食品）；通讯设备销售；机械设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；烟草制品零售；餐饮服务；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动。（以工商管理机构核准的经营范围为准）。

　　股权结构：

　　注：目标公司上述工商信息以登记机关最终核定为准，各股东以自有资金出资，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、协议签署各方

　　（1）甲方：思极星能科技（四川）有限公司

　　法定代表人：张捷

　　（2）乙方：重庆绿发资产经营管理有限公司

　　法定代表人：陈国庆

　　（3）丙方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　法定代表人：汪超涌

　　2、公司股东及出资情况

　　甲方以现金出资1,200万元人民币，股份比例为40%；乙方以现金出资900万元人民币，股份比例为30%；丙方以现金出资900万元人民币，股份比例为30%。

　　全体股东在目标公司设立时采用认缴出资方式。全体股东应在上述投资协议签订后的十五个工作日内完成第一次实缴出资（比例为50%）；在丙方与重庆地方政府合作成立新能源相关基金，且目标公司与该基金达成合作协议后，全体股东应在目标公司达成合作协议后的十五个工作日内完成剩余部分的实缴出资。

　　3、特别约定权利及义务

　　（1）甲方作为国家电网旗下的新能源专业运营公司，应充分发挥其场站建设运营优势、电力资源优势以及信息技术优势。在开展场站规划、设计、建设、平台服务及售电服务时，目标公司在符合法律法规规定的前提下，应选用甲方提供上述服务支撑。

　　（2）乙方作为重庆市璧山区区属重点国有企业，应充分发挥其国有企业的资源协同能力，为目标公司在重庆市开展相关业务提供资源支持，促成目标公司能与当地的公共行业例如公交集团、高铁集团、相关物流运输集团等达成业务合作；在目标公司进行融资以及相关政策落实申报上提供支持。

　　（3）丙方应充分发挥其在产业链上游的优势，解决设备生产面临的重资产资金需求高回报周期长的痛点。需购买新能源充电场站建设相关设备（包括但不限于：高速充电桩、环网柜、专用变压器等）时，目标公司在符合法律法规的前提下，优先选择采购丙方生产的相关制造设备。

　　（4）各方一致知晓并认同：甲方作为目标公司的控股股东，有权对目标公司进行财务报表的合并，乙丙两方对此无异议。

　　4、反稀释权利

　　（1）结构性反稀释：在目标公司后续进行的任何一轮增资扩股中（经股东会同意的员工持股计划除外），甲乙丙三方均有权优先按相应股东认缴比例以同等价格同时认购相应的增资。

　　（2）降价融资的反稀释：目标公司后续进行的任何一轮增加注册资本行为所对应的股权价格不得优于甲乙丙三方的本次投资价格，但如经全体股东一致同意的除外。

　　4、优先购买权

　　除本协议另有约定外，目标公司的任一股东拟对外转让其所持有的目标公司注册资本（以下简称“拟议转让”），转让方股东之外的其他股东享有优先购买权。

　　转让方股东应当于其与该等第三方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前十五个工作日以书面通知（“转让通知”）享有优先购买权的股东，转让通知的内容包括但不限于拟转让的注册资本数、拟转让的对价、对价支付的方式。

　　5、公司治理

　　（1）目标公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中，非职工董事4名，甲方推荐2名、乙方推荐1名、丙方推荐1名，经股东会选举产生；职工董事1名，经职工大会或职工代表大会选举产生，股东各方在推荐和更换股东董事人选时，应书面通知股东会，并经股东会另行选举。董事会设董事长1名，由甲方指派，非职工董事担任；董事每届任期3年，任期届满可以连任。董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任。

　　（2）目标公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐，经股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，连选可连任。董事、公司高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　（3）目标公司设总经理1名，通过市场化选聘，经董事会聘任或解聘，总经理每届任期为3年，任期届满，可以连任。总经理对董事会负责，依法行使职权。总经理请求辞职时，应提前三十日向董事会提出书面报告。目标公司设副总经理、财务负责人，协助总经理工作，由总经理提名，经董事会聘任或解聘。建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各单位的生产经营管理工作。

　　6、承诺与保证

　　目标公司成立后，由目标公司独立完成的代码、产品、平台和业务模式，其新产生的知识产权（包括但不限于专利权、著作权等）归目标公司所有。

　　7、违约责任

　　（1）如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应继续履行本协议规定的义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失。

　　（2）任何一方未按照本协议约定期限缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳出资外，还应当向已足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。违约责任为每逾期1天，违约方应向守约方交付其应缴未缴部分出资额的5‰作为违约金（守约方按照股权比例享有）。

　　（3）经催告并给予合理宽限期后，违约方仍然拒不履行出资义务的，守约方有权单方解除合同，并要求违约方承担违约责任，赔偿相关损失。

　　（4）如根据本协议约定，任一方应向其他方支付任何款项的，款项支付义务方应依约按时（如协议未约定付款时限的，则在收款方通知的时限内）支付，否则，每逾期1天，违约方应向收款方支付按应付未付款项5‰作为违约金，并应赔偿守约方的损失。

　　8、协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　9、其他

　　本协议涉及股权转/受让的，如涉及国资监管相关规定，需按照国有产权管理程序及相关规定执行。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与重庆绿发、思极星能累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　1、本次对外投资暨关联交易的目的

　　公司持续看好新能源汽车快充基础设施建设的市场前景，在国家相关政策的有力支撑下，充电设施建设将有望迎来持续快速发展。此外，随着新能源汽车的进一步普及推广，对上游充电基础设施的需求将更为旺盛，而电动汽车充电基础设施建设的快速发展也将进一步促进新能源汽车市场的持续向好，形成双向良性互动。

　　本次共同投资设立目标公司的目的在于通过合作形式，充分各方发挥优势，整合各方的优势资源，顺应产业发展趋势，培育公司新的业务增长点，符合公司发展战略及业务需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、对公司的影响

　　通过本次投资，目标公司在符合法律法规的前提下，将会优先选择采购公司生产的相关新能源充电场站建设设备。因此如本次对外投资顺利实施，将对公司未来财务状况和经营成果具有积极意义。

　　本次共同投资设立公司完成后，公司将持有目标公司30%的股权，目标公司将成为公司的参股公司，本次投资不会导致公司的合并报表范围发生变更。公司将积极关注本次共同投资设立公司的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　八、风险提示

　　（1）本次共同投资设立公司尚需办理工商注册登记手续，本次对外投资项目预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　（2）尽管本次对外投资项目符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将进一步督促目标公司健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动目标公司的稳健发展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　九、独立董事意见

　　1、关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见

　　经核查，本次对外投资暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　我们同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　2、关于对外投资暨关联交易事项的独立意见

　　经核查，本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、《重庆思极星能科技有限公司股东合作协议》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月十九日

　　证券代码：002168   证券简称：惠程科技    公告编号：2021-071

　　关于拟与关联方共同投资设立

　　产业基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　1、为进一步推动深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的产业升级与发展，加强产融结合，落实公司战略布局，提升公司盈利能力，实现资本增值，公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）拟与中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中新合富”）、重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）签订《重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），各方拟共同投资设立重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。

　　2、合伙企业认缴出资额为人民币10,000万元，其中，中新合富、喀什中汇联银作为普通合伙人分别认缴出资100万元、200万元，重庆绿发、公司作为有限合伙人分别认缴出资6,900万元、2,800万元。基金管理人为中新合富。

　　3、因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等的有关规定，重庆绿发及其控股子公司中新合富为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定之关联双方共同投资。本次交易构成构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

　　4、公司于2021年5月17日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事周志达先生对本项议案回避表决，独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准，与本次交易有关的关联股东将在股东大会上对本项议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）重庆绿发

　　1、基本情况

　　公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

　　成立时间：2009年12月4日

　　法定代表人：陈国庆

　　注册资本：138,200万元人民币

　　统一社会信用代码：915002276965924370

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

　　2、股权结构：

　　重庆市璧山区财政局持有重庆绿发93.05%股权，为重庆绿发的控股股东和实际控制人。

　　3、关联关系或其他利益关系说明：因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《股票上市规则》的有关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定之关联双方共同投资，本次交易构成关联交易。

　　4、经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。

　　（二）中新合富

　　1、基本情况

　　公司名称：中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司

　　成立时间：2020年6月18日

　　法定代表人：司厚春

　　注册资本：520万元人民币

　　统一社会信用代码：91500227MA610C6181

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢14-1

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：股权投资管理

　　2、股权结构：

　　3、中新合富基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定已于2020年12月22日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人登记编码为P1071660，为专业投资机构。

　　4、中新合富作为公司关联方重庆绿发的控股子公司，根据《股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。

　　5、经查询，中新合富不属于“失信被执行人”。

　　三、拟设立合伙企业的基本情况及基金管理模式

　　（一）拟设立合伙企业的基本情况

　　1、企业名称: 重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门核准登记为准）

　　2、注册资本：人民币10,000万元

　　3、各合伙人名称及出资情况如下：

　　注：公司及全资子公司喀什中汇联银上述认缴出资金额均来源于自有资金。

　　首期出资额为人民币5,000万元。在合伙企业设立之日起30个工作日内，基金管理人向全体合伙人发出首期出资缴款通知，每一合伙人应按基金管理人发出的首期出资缴款通知之日起于10个工作日内缴付全部首期出资至募集结算资金专用账户。对于除首期出资以外的后期出资，经代表全体合伙人所持表决权的75%以上的合伙人同意，基金管理人可以要求各合伙人按认缴出资比例缴付后期出资。基金管理人一般应提前15日向各有限合伙人发出缴款通知，每一合伙人应当按基金管理人发出的缴款通知要求实缴出资。

　　4、企业形式：有限合伙企业

　　5、合伙期限：在市场监督管理部门登记的经营期限为永久存续。自合伙企业起始运作日起的前3年为投资期，投资期届满之日起算的2年为退出期，经全体合伙人一致书面同意后可以延长本合伙企业存续期限，原则上合伙企业存续期限可以延长1次，每次延长不得超过1年

　　6、投资范围：股权投资及法律法规允许的其它投资方式

　　7、投资方向：主要投资方向为重庆市范围内电动汽车充电场站资产建设及运营

　　8、退出机制：退出机制根据各合伙人签署的《合伙协议》约定进行

　　（二）基金的管理模式

　　1、合伙企业采取受托管理的管理方式，由合伙企业委托中新合富作为基金管理人，向合伙企业提供投资管理及日常运营管理服务。

　　2、投资决策委员会

　　本合伙企业设立投资决策委员会，由其对合伙企业的投资项目的投资及退出等所有涉及投资的事项进行审核并做出决策。投资决策委员会由4名委员组成，其中，中新合富委派1名，喀什中汇联银委派1名，重庆绿发委派1名，公司委派1名。各方推荐委员由基金管理人记录备案。

　　投资决策委员会委员一人一票。投资决策委员会就所议事项形成决议须至少3名委员同意通过方为有效，其中喀什中汇联银委派委员对决策事项有一票否决权。

　　3、基金管理费

　　投资期的管理费按有限合伙人实缴出资总额的千分之六（0.6%）/年计提。退出期的管理费按有限合伙人实缴出资总额扣除有限合伙人合计已收到的本合伙企业分配的退出（或部分退出）投资项目的投资款本金后金额的千分之六（0.6%）/年计提。退出期的管理费计提基数、计费期间根据有限合伙人的收入分配时间分段计算。延长期内不计收管理费。

　　4、合伙企业收益分配原则

　　（1）除《合伙协议》另有约定外，合伙企业可分配收入由全体合伙人共同享有；

　　（2）对于本合伙企业来源于出资违约合伙人支付的出资违约金、赔偿金收入等，应在除出资违约合伙人以外的其他合伙人之间根据截至分配时点该等其他合伙人的累计实缴出资额的相对比例进行分配。

　　5、分配时间

　　（1）投资项目可分配收入的分配时间

　　合伙企业原则上应在任一投资项目退出（包括该投资项目的部分退出）并取得可分配收入后的30日内对截至届时合伙企业所有的可分配收入进行分配。

　　（2）其他可分配收入的分配时间

　　除非《合伙协议》或全体合伙人另有约定，就投资项目收入以外的其他可分配收入，合伙企业原则上应于在该等收入累计达到1,000万元后30日内或基金管理人合理决定的其他时点按本协议之约定进行分配。

　　6、合伙企业可分配收入分配顺序：

　　（1）返还该合伙人的实缴出资额同等金额的分配额。

　　（2）支付该合伙人的实缴出资额对应的优先回报。合伙人一致同意，按照8%/年（单利）确定各合伙人的优先回报（关于优先回报率的表述仅为计算方便列明，不构成管理人对合伙人最低收益的保证）。

　　（3）超额业绩回报分成。在分配完毕前述第（1）项及第（2）项后如有剩余，则剩余部分（“超额业绩回报”）中的百分之八十（80%）分配给有限合伙人，按全体有限合伙人实缴出资的相对比例进行分配；超额业绩回报的百分之二十（20%）分配给普通合伙人中汇联银。

　　7、亏损分担：合伙企业的亏损由全体合伙人按其认缴出资比例进行分担。

　　8、利益冲突与关联交易

　　合伙企业进行关联交易的，应当防范利益冲突,遵循合伙人利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则,建立有效的关联交易风险控制机制。基金管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化,不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。针对涉及本合伙企业的关联交易，在进行关联交易前需提交基金投资决策委员会审议批准，由投资决策委员会4名委员同意方可审议通过。

　　9、本次《合伙协议》尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次公司及全资子公司与关联方共同投资设立产业基金符合公司的发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，有利于充分发挥和利用各方合伙人的优势和资源，可利用产业基金平台对电动汽车充电场站进行投资布局，有利于公司分享潜在的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不会导致同业竞争。

　　本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与关联人重庆绿发、中新合富发生的关联交易情况如下：

　　经公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司与重庆绿发、思极星能科技（四川）有限公司共同投资设立重庆思极星能科技有限公司，公司认缴出资额为人民币900万元，持股比例为30%。

　　除此以外，公司与关联人重庆绿发、中新合富不存在其他关联交易事项。

　　综上，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人发生的关联交易总金额为900万元。

　　七、风险提示

　　1、本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，本次交易事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准，合伙协议是否生效存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、本次拟参与设立的合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。本次对外投资拟设立的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时，产业基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。因此，公司将将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　经审核，我们认为：公司及全资子公司喀什中汇联银本次与关联方、专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合《股票上市规则》《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，符合公司的发展战略，有利于公司借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第八次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事须回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：公司及全资子公司喀什中汇联银本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项，符合公司的发展战略，有利于借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展；本次关联交易事项的表决程序及相关内容符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　综上，我们同意公司及全资子公司本次与关联方、专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将本项议案提交公司 2021年第三次临时股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　经核查，公司及全资子公司喀什中汇联银本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次共同投资设立合资公司不影响公司及下属子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5、《重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月十九日