深圳市共进电子股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603118        证券简称：共进股份      公告编号：临2021-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2021年5月19日（星期三）上午10:00召开第四届董事会第六次会议，本次会议应到董事10名，实到董事10名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：

　　1、审议通过《关于子公司转让股权的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于子公司转让股权的公告》（公告编号：临2021—023）。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：603118        证券简称：共进股份      公告编号：临2021-022

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2021年5月19日（星期三）14：00在公司会议室召开第四届监事会第六次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由监事会主席武建楠先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于子公司转让股权的议案》

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于子公司转让股权的公告》（公告编号：临2021—023）。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2021-023

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于子公司转让股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海市共进医疗科技有限公司（以下简称“共进医疗”）拟将其持有的江苏苏航医疗设备有限公司（以下简称“江苏苏航”）90%股权以人民币4,230万元的价格转让给江苏卓尊医疗器械有限公司（以下简称“卓尊医疗”）

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

　　● 本次子公司转让股权协议截至本公告日签订完成，后续股权转让款支付、办理股权登记等事宜可能存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险

　　一、交易概述

　　根据公司战略发展的需要，为聚焦发展航道，整合资源分布以及提升经营效率，共进医疗、江苏苏航、卓尊医疗及江苏治宇医疗器材有限公司（以下简称“江苏治宇”）四方签订《股权转让协议》，将共进医疗持有的江苏苏航90%股权以人民币4,230万元的价格转让给卓尊医疗。转让价格以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估结果为参考依据，由共进医疗与卓尊医疗双方协商确定。江苏治宇同意无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。

　　公司于2021年5月19日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于子公司转让股权的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见：本次交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。本次股权交易预计不会对公司日常经营产生重大影响，本次股权转让事宜的审议、表决程序符合相关法律法规的规定。一致同意本次股权转让事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次处置资产事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、股权受让方

　　公司名称：江苏卓尊医疗器械有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：承春洪

　　注册地址：常州市天宁区郑陆镇宁河村、梧岗村

　　营业期限：2018年6月29日至无固定期限

　　经营范围：机械设备及配件、模具、五金件的制造、销售；制氧机配件、塑料制品、橡胶制品、电子产品、劳保用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；体育用品及器材批发；家用电器销售；针纺织品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：承春洪持股100%

　　2、交易对方主要业务最近三年发展状况：卓尊医疗2018年6月29日成立后主要从事机械设备及配件的制造、销售，及制氧机配件、塑料制品、橡胶制品、电子产品、劳保用品的销售等业务，2020年12月24日，增加第一类、第二类医疗器械销售等业务经营范围。

　　3、交易对方最近一年主要财务指标

　　单位：元

　　4、本股权转让协议生效后，卓尊医疗按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担标的公司的债权债务）；卓尊医疗与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　1、上海市共进医疗科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：13,200万元人民币

　　法定代表人：唐晓琳

　　注册地址：上海市闵行区兴虹路187弄2号3层301室、302室、303室、304室、4层401室、402室、403室、404室

　　营业期限：2016年3月24日至无固定期限

　　经营范围：从事医疗科技、医疗器械科技、生物科技、医药技术、计算机及软件科技、信息科技、机电产品科技、体育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康咨询服务，医疗器械、卫生用品、卫生洁具、体育用品、户外装备、照相器材、服装服饰、鞋帽、箱包、文化办公用品、日用百货、针纺织品、化妆品、数码产品及其附件、机电设备的销售，商务咨询，体育器材的租赁，体育赛事策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：深圳市共进电子股份有限公司持股68.18%，深圳市共进投资管理有限公司持股30.30%，深圳市共维投资合伙企业（有限合伙）持股1.52%

　　2、江苏治宇医疗器材有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,018万元人民币

　　法定代表人：梅艳

　　注册地址：泰兴城西工业集聚区南园路88号

　　营业期限：2005年1月10日至2025年1月9日

　　经营范围：一类、二类医疗器材制造、销售；自营和代理本企业自产产品出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；三类6866医用高分子材料及制品、三类6815注射穿刺器制造、销售；医疗器材信息咨询服务；小家电的制造、销售。劳动保护用品生产；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：梅艳持股60%，陈文海持股40%

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易标的为公司全资子公司共进医疗所持有的江苏苏航90%股权，江苏苏航基本情况如下：

　　公司名称：江苏苏航医疗设备有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：7,087.5万元人民币

　　法定代表人：汪澜

　　注册地址：泰兴经济开发区城区工业园大生园区

　　营业期限：2008年1月3日至2038年1月2日

　　经营范围：医疗器械制造、销售、安装（按医疗器械生产企业许可证所列范围经营）；航空线缆及备件设计、制造、安装、销售；高低压电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售；机械设备、五金交电、电子产品、橡胶制品、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：共进医疗持股90%，江苏治宇持股10%

　　2、拟转让江苏苏航股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。江苏苏航对于股权对外转让事宜，已履行完毕相应的内部决策程序。

　　3、江苏治宇同意无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》及标的公司的公司章程对上述出让股权所享有的优先购买权，并承诺该决定在共进医疗转让上述股权的全部过程中不会予以撤销。

　　（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　以上江苏苏航最近一年主要财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具审计报告（亚会审字（2021）第02610002号），亚太事务所拥有会计师事务所执业证书、会计师事务所证券、期货相关业务许可证资质资格，业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询等，业务广泛分布于二十多个省市，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。

　　（三）交易标的评估情况

　　公司委托具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具《深圳市共进电子股份有限公司下属公司拟转让股权涉及的江苏苏航医疗设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000528号）。交易标的评估情况如下：

　　评估对象：江苏苏航股东全部权益价值

　　评估范围：江苏苏航的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产)、其他非流动资产及流动负债

　　评估基准日：2020年12月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法、市场法

　　评估结论：本次评估选择资产基础法评估结论，具体评估结论如下：

　　江苏苏航医疗设备有限公司评估基准日总资产账面价值为4,953.50万元，评估价值为5,397.98万元，增值额为444.48万元，增值率为8.97%；总负债账面价值为732.52万元，评估价值为732.52万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为4,220.98万元，股东全部权益评估价值为4,665.46万元，增值额为444.48万元，增值率为10.53%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年12月31日

　　金额单位：人民币万元

　　江苏苏航医疗设备有限公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为 4,665.46万元，市场法评估结果为4,700.00万元，差异额为34.54万元，差异率为0.74%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而市场法评估结果以市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在资产管理规模、运营模式、经营状况等方面的差异性仍存在难以充分调整的因素，因此最终选取资产基础法结果。

　　综上所述，江苏苏航医疗设备有限公司的股东全部权益价值为4,665.46万元(大写金额为肆仟陆佰陆拾伍万肆仟陆佰元整)。

　　本资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）交易协议主体

　　甲方（股权转让方）：上海市共进医疗科技有限公司

　　乙方（股权受让方）：江苏卓尊医疗器械有限公司

　　丙方：江苏治宇医疗器材有限公司

　　标的公司：江苏苏航医疗设备有限公司

　　（二）股权转让款及价款的支付方式

　　甲方转让所持标的公司90%股权的价格以专业评估机构出具的评估结果为参考依据，由甲、乙双方协商确定。经协商一致，共同确定本次股权转让款为4,230万元人民币。

　　乙方须在本协议签订后协议约定期限内向甲方收款账户以银行转账的方式支付1,230万元首期股权转让款，甲方收款后，将标的公司90%股权一次性转让于乙方。乙方在取得标的公司90%股权后5日内，标的公司将协议约定的自有资产抵押给甲方，作为乙方履行本协议及其它相关配套文件项下所有义务之担保。

　　剩余股权转让价款乙方按以下方式分三期向甲方支付：乙方须于2022年5月20日前向甲方收款账户以银行转账的方式支付第二期股权转让款人民币1200万元；乙方须于2023年5月20日前向甲方收款账户以银行转账的方式支付第三期股权转让款人民币1200万元；乙方须于2024年5月20日前向甲方收款账户以银行转账的方式支付第四期股权转让款人民币600万元。

　　（三）甲方声明与责任

　　1.甲方为本协议约定的标的公司股权的合法所有权人，已经充分披露标的公司的相关资产经营状况，保证对其拟转让给乙方的股权拥有完整的处分权，上述股权未设定任何抵押权、质押及其他第三方权益或主张；甲方对于股权对外转让事宜，已履行完毕相应的内部决策程序。

　　2.甲方在收到乙方支付的首期股权转让款后15个工作日内协助乙方完成标的公司股权变更的工商变更手续。如在乙方办理股权工商变更手续时，因甲方无故不予配合而导致该变更手续不能办理完成的，每逾期一日，甲方应按照股权转让总价款的0.05%支付违约金，同时乙方可拒绝履行相关义务。甲方逾期履行超过30日的，经乙方催告后15日内仍未履行变更义务的，乙方享有单方解除权，并有权要求甲方退还收到的首期股权转让款。如因甲方违约给乙方造成了损失(包括但不限于诉讼费、保全费、担保费与律师费等转让方为维护其合法权益所产生的必要费用)，甲方支付的违约金金额低于全部损失的，甲方必须另予以补偿。

　　3、甲方在抵押担保范围内的全部债权按期得到清偿后7日内协助标的公司办理注销抵押登记手续，并应将保管的抵押财产产权或使用权凭证和其他有效证明文件退还标的公司。

　　（四）乙方声明与责任

　　1、乙方已依法完成受让该股权的内部决策程序；乙方支付的股权转让价款来源合法；乙方依约及时履行支付价款义务；如乙方未能及时履行支付价款义务，乙方每逾期一日，按照股权转让总价款的0.05%支付违约金，同时甲方可拒绝履行相关义务。乙方逾期履行超过30日的，经甲方催告后15日内仍未支付的，各期未支付的股权转让款均视为提前到期，且甲方享有单方解除权，并有权扣收乙方已经支付的价款，不予退还。如因乙方违约给甲方造成了损失(包括但不限于诉讼费、保全费、担保费与律师费等转让方为维护其合法权益所产生的必要费用)，乙方支付的违约金金额低于全部损失的，乙方必须另予以补偿。

　　2、乙方应保证本协议项下的抵押担保符合我国相关法律规定以及标的公司章程约定的要求，即依法完成抵押该不动产的内部决策程序、签署抵押合同、依法办理抵押登记手续等。

　　3、抵押期间，抵押物由乙方或乙方委托的代理人保管，乙方及其代理人应妥善保管抵押物，在抵押期间负有维修、保养、保证完好无损的责任并随时接受甲方检查。若抵押期间，抵押物价值减少（自然折旧除外），甲方有权要求乙方恢复抵押物的价值或另行提供经甲方认可的抵押财产，相关费用均由乙方自行承担。

　　4、除本协议明确约定由甲方承担的费用外，本协议生效后标的公司产生的任何费用均由乙方承担，不得向甲方追索。

　　（五）协议的变更和解除

　　发生下列情况之一时，本协议各方可变更或解除协议，但各方需签订变更或解除的书面协议：

　　1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

　　2.一方违约，且严重影响另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

　　3.因客观情况发生变化，本协议各方经协商一致同意；

　　4.本协议中约定的其他变更或解除协议的情况出现。

　　（六）有关费用的负担

　　因履行本协议、办理股权转让手续而发生的全部费用和支出（包括但不限于税款、政府规费、法律、会计、评估和其他的类似费用），均由乙方承担。

　　（七）违约责任

　　如本协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方应按照本协议约定承担违约责任，并须赔偿守约方的一切损失。除本协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议并向违约方就守约方所遭受的一切损失提出索赔。

　　（八）生效条款

　　1、本协议经各方盖章并签字之日起生效。

　　2.本协议生效后，如一方需要修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知其他各方，并经协商一致后签订书面的补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3.本协议的订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之规定。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次转让共进医疗所持江苏苏航90%股权事宜不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　（一）出售资产的原因

　　自投资以来，江苏苏航经营业绩远低于预期，根据公司战略发展及业务调整的需要，为聚焦通信领域发展航道，整合资源分布以及提升经营效率，公司全资子公司共进医疗拟转让所持江苏苏航90%股权。

　　出售资产可以充分利用公司闲置资产，提高资金使用效率，最大限度发挥资产价值，改善运营质量。

　　（二）本事项对公司的影响

　　本次资产处置，将有利于公司优化资产结构，使公司专注于通信行业改革创新及发展，提升经营效率，降低管理成本，符合公司的整体利益和战略发展需求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次股权转让完成后，共进医疗将不再持有江苏苏航股权，也不再将其纳入合并报表范围，对公司财务状况的具体影响金额将以公司经会计师审计确认的数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据上述股权转让的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月19日