广西桂东电力股份有限公司关于对 上海证券交易所《关于广西桂东电力股份有限公司2020年年度报告的信息披露 监管问询函》的回复公告(下转D61版)

　　证券代码：600310          证券简称：桂东电力      公告编号：临2021-037

　　债券代码：151517          债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819          债券简称：19桂东02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“上市公司”或“公司”）于 2021年4月23日收到上海证券交易所出具的《关于广西桂东电力股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0350号）（以下简称“问询函”）（详见2021年4月24日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告）。收文后公司董事会、监事会和管理层高度重视，立即组织相关部门及子公司对问询函中所提到的问题进行了认真研究、讨论和核查，负责公司年报审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及公司重大资产重组财务顾问中信证券股份有限公司也对相关问题予以核查并发表了意见，现公司按照问询函的要求，结合公司的实际情况，现就《问询函》相关事项回复如下：    一、关于公司经营

　　公司主要从事油品、电力等业务，2020年实现净利润2.56亿元，同比增长68.89%。报告期内，公司实施同一控制下企业合并产生收益1.38亿元，转回其他应收款减值准备约1亿元，持有国海证券股权公允价值变动产生约2.26亿元收益。扣除上述事项后，公司扣除非经常性损益后净利润为-1.35亿元，主营业务亏损。

　　1.年报披露，公司油品业务实现营业收入163.77亿元，同比下滑32.31%，毛利率1.56%，同比减少1.06个百分点，业务经营亏损3,573万元，上年为盈利3,526万元，请公司补充披露：（1）油品业务的经营模式，包括对供应商和客户的选取、货物采购、运输及保管、货款结算、采购及销售定价原则等，以及公司在整个业务流程中的主要经营活动和风险管控情况，是否存在供应商、客户为同一方或者关联方的情形；（2）最近三年前五大客户及供应商的名称、是否为关联方、交易金额、结算模式、期末应收、应付款项余额情况；（3）结合主要产品的市场价格变化情况、业务开展期间费用变化，可比同类交易情况，量化说明公司油品业务毛利率、净利润变化的原因和合理性。

　　回复说明：

　　（1）公司子公司广西永盛自2016年陆续成为中石油，中石化，中海油，中化四大主营单位供货商，销售渠道顺畅，销量稳定。在此基础上，广西永盛推行以销定采销售模式，匹配销售量在油品市场进行采购，销售及采购价格由市场决定，随行就市。与上游供货商结算方面，签订采购合同后一般支付0%至30%采购定金，货物交接后支付至70%—80%货款，余款在收到发票后支付。与客户结算方面，对中石油，中石化，中海油，中化等国有企业执行赊销，一般在对方收到广西永盛货物及发票后3至10个工作日回款。对于民营企业，执行先款后货，收到款后再发货。仓储及运输方面，广西永盛通过自建油库及租赁油库的方式，保障货物的储存需求，广西永盛在广西钦州有7万立方自建库，河南台前22.5万立方自建库，并长期在东莞盛源油库、珠海洁能油库，东莞东洲油库租赁油库，基本保底租赁25万立方米，视实际情况做罐容的增减变动。2020年初疫情期间，全国各地基本全部封闭，造成货物积压，且疫情发生前已正常订货装货的货物集中到达，只能找储罐储存，导致广西永盛租罐最高达到41万立方米，2020年油品板块支付仓储费9,132.54万元。自建罐区及租赁罐区，旨在做好服务四大主营的基础上，开发二级、三级终端客户，增加油品板块客户多样性，降低经营风险。物流绝大部分由广西永盛组织并承担运输费，由广西永盛租船到供货商指定地点装货，货物根据调配计划，入库或者直运到客户指定地点，2020年公司油品板块发生运费3.73亿元，其中广西永盛支付运费3.55亿元。

　　由于贸易的本质是一买一卖，且时间点不同，市场价格也不同，贸易行业存在供应商及客户为同一人是正常现象，广西永盛也存在，如广西永盛绝大多数时间向中海油广东销售有限公司销售成品油，但在产品有阶段性价格优势时亦会向其采购。

　　（2）广西永盛最近三年前五大客户及供应商情况

　　2018年前五大供应商

　　2019年前五大供应商

　　2020年前五大供应商

　　2018年销售前五大

　　2019年销售前五大

　　2020年销售前五大

　　广西永盛最近三年前五大客户及供应商在交易时点与公司及广西永盛不存在关联关系（2018年前五大供应商之一的“濮阳恒润筑邦石油化工有限公司”，目前是公司的控股子公司，股比为51%，2019年纳入合并范围）。

　　2019年公司前五大销售客户及前五大供应商中均有中油海能（大连）石油化工有限公司，为贸易行业中的正常现象，贸易的本质就是一买一卖，中油海能（大连）石油化工有限公司是贸易公司，广西永盛根据不同时期的市场行情可以向对方采购，也可以销售给对方，这是符合市场交易规则的，在贸易行业也是非常常见的。2019年公司向中油海能（大连）石油化工有限公司销售及采购情况如下：

　　公司向中油海能（大连）石油化工有限公司采购

　　（3）2020年受新冠肺炎及国际油价暴跌双重因素影响，布伦特原油从68美元/桶暴跌到21美元/桶左右，广西永盛执行的以销定采经营策略有效抵御了价格暴跌影响，但由于新冠及价格暴跌影响，库存周转速度下降，导致仓储费用及财务费用大幅增加。在销售规模同比下降32.31%的情况下，仓储费同比增长91.11%，绝对值增加了4607.11万元，是导致油品业务亏损的最主要原因；利息支出同比增加5.45%，绝对值增加了530.5万元，是导致油品业务亏损的次要原因。毛利率的变动主要是执行新收入准则引起，执行新收入准则，运费从销售费用归类到主营业务成本，若剔除该因素，则毛利率与2019年基本持平。

　　（4）会计师意见：我们在对公司油品业务的审计过程中，由于油品业务营业收入金额重大,且销售毛利率低，我们将油品业务营业收入确认识别为关键审计事项并实施相关审计应对，对公司与油品业务营业收入相关的内部控制，测试并对内控设计的合理性和执行的有效性进行评价。根据油品业务的经营模式，对包括供应商和客户的选取、货物采购、运输及保管、货款结算、采购及销售定价原则、结算模式等，以及公司在整个业务流程中的主要经营活动和风险管控情况等进行内部控制测试及穿行测试检查分析，对公司的前五大客户及供应商的交易金额、期末应收、应付款项余额情况实施独立的函证程序及检查、分析性复核程序，对公司主要产品的市场价格变化情况、业务开展期间费用变化及可比同类交易情况等进行核查分析。

　　同时，我们在审计过程中，对公司2019年前五大销售客户及前五大供应商中均有的中油海能（大连）石油化工有限公司，公司与其购销业务中的购销品名、数量及金额实施独立函证程序并取得有效回函，对公司与其的相关购销交易执行细节测试，包括但不限于检查相关购销业务合同，获取相关货物流转的运输单据、化学品检验单据、货物出入库单据、装/卸船证明、货权转移证明及结算单等。经审计，我们认为，公司与其的相关购销交易具有商业实质，相关收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　经审计，我们认为，公司油品业务相关收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定，已在财务报表作出恰当列报。由于贸易的本质是一买一卖，交易时间点不同，交易的市场价格不同，贸易行业存在供应商及客户为同一人是正常现象，广西永盛根据不同时期的市场行情可以向对方采购，也可以销售给对方，符合市场交易规则。报告期内油品业务毛利率、净利润变化的原因合理，是公司实际经营情况的反映。

　　2.年报披露，2020年公司第一季度至第三季度的营业收入分别为38.77亿元、41.86亿元、59.33亿元，与前期披露的季报数据有较大差异，公司称系年报对油品业务个别客户实现的销售收入按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定所致。请公司补充披露:（1）个别客户的具体情况，包括客户名称、是否为关联方、发生时间、交易金额、定价原则、主要合同条款约定、风险报酬承担等，并说明公司与相关客户的交易是否和油品业务的经营模式存在差异；（2）结合公司在业务开展中承担的主要责任，说明公司在油品业务中为主要责任人还是代理人，该业务的收入确认以及公司在年报调整个别客户收入的方式是否符合企业会计准则的相关规定，前期会计处理是否构成会计差错。

　　回复说明：

　　（1）个别客户的具体情况（前五名）

　　续：

　　续：

　　广西永盛与上述客户签订合同的主要条款包括：1、质量标准：供方所供货物质量应符合国家标准或行业标准；2、交货及运输方式：由需方通过汽车运输或派船到油库自提，运杂费由需方承担； 3、所有权及风险转移：货物所有权及风险自货物完成验收装入需方承运载体后转移至需方；4、结算方式：款到发货或先货后款；5、违约责任：合同履行期间任何一方违约，违约方应赔偿对方因此遭受的一切损失或损害发生的相关费用。

　　公司与上述客户的实质相关交易和公司其他的油品业务的经营模式存在差异，公司执行新收入准则后，收入确认的核心为商品控制权是否转移，根据公司与上述客户交易的商业实质，公司在转让商品给上述客户前，未实质取得相关商品的控制权，公司在此承担的是代理责任，故按净额法确认上述客户的相关收入。

　　（2）《企业会计准则第 14 号—收入》：

　　第三十四条　企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。

　　公司在年报其他的油品业务开展中，根据履约的交易实质，公司在向客户转让商品之前能够控制相关商品，承担的责任为主要责任人角色，采用总额法确认相关收入。该业务的收入确认以及公司在年报调整上述个别客户收入的方式符合企业会计准则的相关规定。

　　公司年报对1、2、3季度披露的季报数据进行调整，主要系由于公司今年刚开始执行新收入准则，对存在个别案例账务处理难以判断，新收入准则亦无相关明确指引，导致理解偏差，1、2、3季报对上述客户相关交易采用总额法确认相关收入，年报时根据上述客户的交易实质按净额法调整列报。

　　（3）会计师意见：我们在对公司油品业务的审计过程中，由于其业务金额重大，我们将其识别为关键审计事项并实施相关审计应对。我们对公司上述客户的相关交易合同、发票、货权转移单、银行单据等实施检查、分析、询问、分析性复核等程序，并对其客户及相关供应商实施独立函证及访谈程序。

　　公司执行新收入准则后，收入确认的核心为商品控制权是否转移，根据公司与上述客户交易的商业实质，公司在转让商品给上述客户前，未实质取得相关商品的控制权，公司在此承担的实质是代理责任，据此我们认为，公司对上述个别客户实现的销售收入按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额进行调整后披露符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　3.年报披露，公司电力业务实现销售收入22.91亿元，同比增加22.27%。电力业务主要分为发电、售电业务模式，公司全年共完成发电量38.31亿千瓦时（含桥巩能源水电站、小水电），比上年（不含桥巩能源水电站）增加95.36%，售电量61.18亿千瓦时，同比增加40.61%。请公司补充披露：（1）合并桥巩能源前后的主要财务数据、经营指标以及同比变化情况，说明收购桥巩能源对公司的具体影响;（2）结合各水电站同流域的历史来水数据和同行业情况，分析2020年的来水量变化对公司发电业务的影响。

　　回复说明：

　　（1）合并桥巩能源前后的主要财务数据、经营指标以及同比变化情况，说明收购桥巩能源对公司的具体影响；

　　（一）合并桥巩能源前后的主要财务数据、经营指标以及同比变化情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第5-10014号）及公司2020年度报告，桥巩能源公司2020年度主要财务数据及经营指标情况如下：

　　注：1、净利率=净利润/营业收入*100%；净资产收益率=净利润/净资产*100%

　　2、桥巩能源公司业务数据不含原桥巩水电站分公司经营情况

　　基于上述桥巩能源公司2020年度主要财务数据以及公司2020年度合并财务数据进行测算，假设公司2020年度未将桥巩能源公司纳入合并报表，则公司合并桥巩能源公司前后主要财务数据、经营指标及同比变化情况如下：

　　注：净利率=净利润/营业收入*100%

　　净资产收益率=净利润/净资产*100%

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　通过收购桥巩能源公司，上市公司引入了广投集团旗下优质的电力资产，符合上市公司“以发供电为主、做大做强电力主营业务”的宗旨和坚持“立足广西，走出去”的发展思路。本次收购有助于上市公司全力推进电源、电网项目建设，积极寻找优质电源，不断优化自身发供电资源，扩大电源权益装机容量规模。

　　上市公司发行股份及支付现金购买桥巩能源公司100%股权对上市公司的具体影响情况如下：

　　1、大幅提升上市公司水电装机容量。收购桥巩能源公司前，上市公司水电装机总容量为37.76万千瓦，包括五个主要水力发电厂：合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂及梧州京南水电厂。本次收购标的桥巩能源公司装机总容量为48.00万千瓦。完成收购后，上市公司水电装机总容量增至85.76万千瓦，增幅127.12%，大幅提升上市公司水力发电能力，大幅扩充公司水电产能，提升上市公司在水电等清洁能源行业的市场地位和竞争力。

　　2、大幅增强上市公司盈利能力。上市公司2020年度合并桥巩能源公司前实现净利润1.50亿元，较2019年度降低21.47%；实现归属母公司股东净利润1.18亿元，较2019年度降低22.37%。桥巩能源公司2020年度实现净利润和归属母公司股东净利润均为1.38亿元。合并后，上市公司2020年度实现净利润2.88亿元，较2019年度增长50.79%，实现归属母公司股东净利润2.56亿元，较2019年度增长68.42%。合并桥巩能源公司后，上市公司盈利能力大幅提升，整体经营状况得到较大改善。

　　（2）结合各水电站同流域的历史来水数据和同行业情况，分析2020年的来水量变化对公司发电业务的影响。

　　（一）公司下属各水电站主要流域及可比公司情况

　　截至本报告出具日，公司下属主要水力发电厂共6座，分别为合面狮水电厂、下福水电厂、巴江口水电厂、昭平水电厂、京南水电厂以及桥巩水电站。此6座水电站分属于3个不同流域，分别为贺江流域、桂江流域以及红水河流域。具体情况如下：

　　（二）公司下属各水电站主要流域的历史来水数据

　　1、贺江流域水电厂（合面狮水电厂）历史来水情况

　　由上表可见，2020年度合面狮水电厂上、下游水位均低于2016年至2019年历史平均值及中位值。合面狮水电厂2020年度年均入库流量190立方米/秒，年均出库流量189立方米/秒，年均发电流量131立方米/秒，均低于2016年至2019年历史平均值及中位值。其中，2020年度合面狮水电厂年均入库流量、年均出库流量及年均发电流量分别较2019年相关指标降低33.33%、32.50%和28.02%，较2016年至2019年相关指标平均值降低16.94%、17.38%和20.73%。由此可见，合面狮水电厂所处的贺江流域2020年度整体来水情况偏枯，较历史来水情况有较大减弱。

　　2、桂江流域水电厂历史来水情况

　　（1）巴江口水电厂

　　（2）昭平水电厂

　　（3）下福水电厂

　　（4）京南水电厂

　　由上述表格可见，桂江流域各水电站年均上游水位、下游水位、年均入库流量、年均出库流量及年均发电流量等指标基本处于2016年至2019年历史平均水平。但由于2019年桂江流域来水情况显著优于2016年至2019年历史平均水平，因此2020年度桂江流域来水情况较2019年度出现较大幅度下降。桂江流域各水电站流量指标均较2019年出现较大幅度下降，其中，2020年巴江口水电厂年均发电流量较2019年下降5.10%；2020年昭平水电厂年均发电流量较2019年下降14.91%；2020年下福水电厂年均发电流量较2019年下降3.46%；2020年京南水电厂年均发电流量较2019年下降9.90%。

　　3、红水河流域水电厂（桥巩水电站）历史来水情况

　　由上表可见，2020年度桥巩水电站上、下游水位低于2016年至2019年历史平均值及中位值。桥巩水电站2020年度年均入库流量1,851立方米/秒，年均出库流量1,850立方米/秒，均低于2016年至2019年历史平均值及中位值。因此，桥巩水电站所在的红水河流域2020年度来水情况较历史来水情况偏枯。由于2020年度桥巩水电站完成9号机组并网发电，且来水不发电（弃水）情况较少，因此桥巩水电站2020年度实现年均发电流量1,835立方米/秒，高于历史平均值及中位值。

　　（三）同行业同流域可比公司情况

　　1、桂江流域可比公司情况

　　桂江流域主要可比公司为公司下属的4座水电厂，分别为巴江口水电厂、京南水电厂、昭平水电厂和下福水电厂。此4座水电厂可比情况如下：

　　由上表可见，由于桂江流域2020年度整体来水情况较2019年度出现较大幅度下降，因此桂江流域主要水电厂2020年发电量均较2019年发电量出现一定程度下降。其中，巴江口水电厂2020年发电量较2019年发电量下降1.17%、京南水电厂2020年发电量较2019年发电量下降6.52%、昭平水电厂2020年发电量较2019年下降1.41%、下福水电厂2020年发电量较2019年发电量下降0.84%。桂江流域水电厂2020年平均发电量较2019年平均发电量下降2.38%。

　　2、红水河流域可比公司情况

　　红水河流域水电站较多，公司桥巩水电站的主要可比公司为平班水电站、龙滩公司水电厂、岩滩公司水电厂、大化水电厂、百龙滩水电厂以及乐滩水电站。具体情况如下：

　　注：此处桥巩水电站全年发电量包含原桥巩水电站分公司发电情况

　　由上表可知，除平班水电站外，红水河流域可比公司整体发电情况与2019年度发电情况相近，无重大变化。桥巩水电站2020年度发电量25.16亿千瓦时（含原桥巩水电站分公司发电情况），较2019年度发电量增长3.20%，整体经营情况优于红水河流域其他可比公司情况，主要由于桥巩水电站2020年度完成9号机组并网发电，且来水不发电（弃水）情况较少。

　　（四）2020年度来水量变化对公司发电业务影响

　　2020年度，公司下属合面狮水电厂所处的贺江流域2020年度整体来水情况偏枯，较历史来水情况有较大减弱。受来水情况偏枯影响，合面狮水电厂2020年度发电量3.01亿千瓦时，同比减少29.51%。

　　2020年度，桂江流域整体来水情况与历史平均水平相近，但由于桂江流域2019年度整体来水情况偏丰，桂江流域2020年度整体来水情况较2019年度出现较大回落。因此，公司下属桂江流域水电站整体发电业务情况较2019年出现一定下降，其中，昭平水电厂2020年度发电量同比减少1.41%、下福水电厂2020年度发电量同比减少0.84%、巴江口水电厂2020年度发电量同比减少1.17%、京南水电厂2020年度发电量同比减少6.52%。

　　2020年度，红水河流域整体来水情况较历史平均水平偏弱，但桥巩水电站2020年度完成9号机组并网发电，且整体运营效率较高，来水不发电（弃水）情况较少，因此整体仍实现发电业务的增长，其2020年度实现发电量25.16亿千瓦时（含原桥巩水电站分公司发电情况），同比增长3.20%。

　　（3）会计师意见：我们在对公司的年报审计过程中，对公司本期纳入合并范围的桥巩能源公司实施了审计，并出具了大信审字[2021]第5-10047 号标准无保留意见的审计报告，公司合并桥巩能源前后的主要财务数据、经营指标以及同比变化是公司实际经营情况的反映。

　　我们在对公司水力发电板块的相关水电站实施了相关审计程序，包括对各水电站所在区域的相关水文资料结合水电站的发电量进行比较分析，未见异常，公司水电站所在区域本期来水量对公司的发电业务影响是公司实际经营情况的反映。

　　二、关于对外投资

　　报告期内，公司实施多项对外投资，新取得双富汽车、常兴公司、七色珠光等多家公司股权。收购完成后，公司对部分标的公司其他应收款坏账准备予以转回，期末对交易形成部分商誉计提减值，涉及金额较大。

　　4.年报披露，公司以对武夷汽车50%股权减资8,000万元为对价，取得双富汽车100%股权，同时转回对双富汽车的其他应收款坏账准备6,271万元。交易形成商誉2,587万元，但公司于年底计提商誉减值1,653万元。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的具体步骤和计算过程、主要参数指标选取情况、选取依据及合理性；（2）结合公司对双富汽车其他应收款形成、坏账准备计提、收购后短期内计提商誉减值等情况，说明公司对武夷汽车减资作对价取得其股权的必要性，交易定价公允性以及是否对上述其他应收款情况予以考虑；（3）前期公司以临时公告披露取得双富汽车股权事项，未披露对其存在其他应收账款等情况，并称交易不会对公司经营和财务状况造成重大影响，请结合此次坏账转回对公司净利润的影响，说明前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　回复说明：

　　（1）商誉减值测试的具体步骤和计算过程、主要参数指标选取情况、选取依据及合理性：

　　a、商誉减值测试的具体步骤

　　公司期末对与商誉相关的双富汽车的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　b、商誉减值测试的计算过程

　　双富汽车资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司2021年3月23日出具的《广西桂东电力股份有限公司实施商誉减值测试涉及的福建双富专用汽车有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第093-1号）的评估结果。

　　c、主要参数指标选取情况、选取依据及合理性

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合商誉初始确认时的情况，将双富汽车与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。根据双富汽车的实际经营情况和相关资产使用情况、相同或者相似资产活跃市场情况，以及双富汽车未来的经营计划，采用成本法评估资产组的公允价值，并根据其公允价值计算处置费用，扣除处置费用后确定为资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。

　　综上，公司期末对与商誉相关的双富汽车的资产组进行减值测试依据充分合理。

　　（2）公司对双富汽车其他应收款相关情况：

　　1）双富汽车权属变化情况：

　　2015年5月，为解决公司全资子公司广西永盛与柳州正菱集团及其关联公司之间的供销业务债权债务问题，柳州正菱集团以其持有的双富汽车（原“凯鲍重工”）100%股权抵偿所欠广西永盛部分债务。之后，广西永盛将该资产转让给公司；2016年7月，为盘活双富汽车资产，经各方沟通并达成一致，公司以持有的全资子公司双富汽车100%股权作价19,547.40万元对武夷汽车进行增资扩股，增资扩股完成后，公司持有武夷汽车50%股权，双富汽车成为武夷汽车子公司；2020年10月，由于宏观经济发生较大变化，以及相关行业不景气等因素影响，为便于公司今后进一步优化业务结构，经公司提议并商武夷汽车另一股东张茂清达成一致，公司以减资方式退出武夷汽车，武夷汽车向公司支付的减资对价为其持有的双富汽车100%股权，减资完成后，公司不再是武夷汽车股东，双富汽车重新成为公司全资子公司。

　　2）公司对双富汽车其他应收款形成、坏账准备计提、收购后短期内计提商誉减值等情况：

　　截止2020年12月31日，公司对双富汽车其他应收款余额为9,656.21万元，形成主要原因为：2015年5月，在柳州正菱集团以其持有的双富汽车100%股权抵偿所欠广西永盛部分债务过程中，为避免双富汽车资产被拍卖，公司受让兴业银行龙岩分行、交通银行龙岩分行、何鸿金分别享有债务人双富汽车的债权，形成双富汽车其他应收款6,521.78万元；2016年5月，为补充双富汽车流动资金，公司提供2000万元经营性借款给双富汽车用于生产经营，形成其他应收款2000万元；剩余其他应收款为每年按当年母公司平均资金成本计提相应的资金占用费。

　　截止2020年12月31日，公司对双富汽车按账龄计提坏账准备6,271万元，由于2020年12月公司将双富汽车纳入合并报表范围，报告期对其计提的坏账准备6,271万元转回。

　　公司取得双富汽车100%股权并纳入合并报表后，2020年度对双富汽车商誉计提了1,653.59万元的商誉减值，主要是双富汽车净利润和利润总额均为负值。近年来由于汽车改装市场竞争激烈及国家监管政策影响，该公司开始调整主营业务。公司聘请的商誉减值测试评估机构根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，根据双富汽车的实际经营情况和相关资产使用情况、相同或者相似资产活跃市场情况，以及双富汽车未来的经营计划，采用成本法评估资产组的公允价值。评估专业人员根据评估项目的具体情况进行评估资料收集，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。对成本法中各类资产的初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产评估结果基本合规合理和资产无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法的评估结果。经测试，双富汽车包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于其账面价值，需计提商誉减值准备1,653.59万元。

　　公司置换取得双富汽车股权时的资产评估报告与商誉减值测试时的资产评估报告，两者价值的差异主要是评估的基础不一样所致：

　　1、收购双富汽车股权时的评估是企业价值评估，评估的内容是企业净资产价值（资产-负债），商誉减值测试评估是资产组的评估，只评估长期资产组（固定资产+无形资产），不用考虑负债。

　　2、根据收购评估报告明细，收购双富汽车评估的长期资产组价值为19,384.16万元，增值8,144.58万元，商誉减值测试评估的长期资产组价值为17,793.51万元（长期资产组：固定资产+无形资产），增值7,291.84万元，两者增值的差额为852.73万元，主要是由于折旧及摊销影响所致，考虑评估时点不一样（收购评估时点2019年12月31日，商誉减值测试评估时点2020年12月31日），差异实属正常。

　　3）公司对武夷汽车减资作对价取得双富汽车股权的必要性及交易定价公允性：

　　2016年公司以持有的双富汽车100%股权作价对武夷汽车进行增资扩股，其主要目的就是希望通过与武夷汽车合作，利用武夷汽车在汽车生产领域积累多年的丰富经验，以及相关专业的技术人才和销售、运营、管理团队，盘活双富汽车资产，实现公司资产保值增值。但由于宏观经济发生较大变化，以及相关行业不景气等因素影响，双富汽车生产经营业绩未达预期，为便于公司今后进一步优化业务结构，公司决定退出与武夷汽车的合作，重新取得双富汽车的股权。

　　本次交易中，中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日，出具了《福建武夷汽车制造有限公司股东拟退股涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1782号）和《广西桂东电力股份有限公司拟股权赎回涉及福建双富专用汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1781号）。根据上述两份《评估报告》，截至评估基准日，武夷汽车净资产评估值为18,182.64万元，公司持有的武夷汽车50%股权对应评估值为9,091.32万元，双富汽车净资产评估值为9,098.39万元。各方根据评估结果，协商一致，确定减资对价之价值为9,091.32万元，本次公司退出的武夷汽车50%股权与获得的双富汽车100%股权评估价值基本一致。中联资产评估集团有限公司出具的相关评估报告中负债账面价值已包含双富汽车欠公司往来款9,203.95万元，相关对价价格根据评估结果并经各方协商一致确定，具备公允性。

　　公司认为，公司对双富汽车存在的其他应收款大部分为以前年度处理历史遗留问题且在与武夷汽车合作前就已经形成的，双富汽车在公司与武夷汽车合作前就是公司全资子公司。公司本次交易的目的是退出与武夷汽车的合作，重新取得双富汽车的股权，以便公司今后进一步优化业务结构，公司对双富汽车的其他应收款已在评估报告中体现，本次交易定价根据评估报告的评估结果协商确定，具备公允性。

　　（3）公司于2020年10月28日公告披露了《广西桂东电力股份有限公司关于减资退出参股公司武夷汽车的公告》，公司在公告中主要披露了本次交易的原因、交易方案、交易定价及依据等相关内容。公司对双富汽车存在其他应收账款等情况已在公司2016年—2020年的半年度报告及年度报告中持续披露，且本次交易所涉及的评估报告中已包含双富汽车其他应付账款等情况。公司在披露本次交易时只考虑到交易本身基本是等价交易，交易本身对公司生产经营和财务状况未造成重大影响，公司是在2020年底将双富汽车纳入公司合并报表后才按照会计准则将双富汽车本次其他应收款按账龄计提的坏账进行转回，转回金额为6,271万元，占公司2020年度净利润的21.8%。

　　（4）会计师意见：

　　我们在对公司的年报审计过程中，由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值识别为关键审计事项并实施相关审计应对。我们复核评估公司出具的关于公司以商誉减值测试为目的的评估报告，特别是关键参数的选取方法和依据的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力；评价估值方法及估值模型中采用的关键假设；复核商誉减值测试计算过程，评价商誉减值测试的影响等。

　　我们对公司的其他应收双富汽车款项实施了函证、检查、分析，对其坏账准备计提进行了分析测算；并对公司对武夷汽车减资作对价取得双富汽车股权的交易定价公允性的相关资料进行了核查，

　　经审计，我们认为，公司对双富汽车商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定；公司对武夷汽车减资作对价取得双富汽车股权的相关账务处理符合企业会计准则的相关规定。

　　5.年报披露，公司于2018年2月披露拟以1,037万元收购从事光伏产业的常兴公司90%股权，报告期内完成出资并将其纳入合并报表，形成商誉2,626万元，同时转回了对常兴公司的其他应收款坏账准备3,807万元。截至报告期末，常兴公司总资产19,875.71万元，净资产-612.74万元，报告期内实现营业收入796.19万元，净利润-349.04万元，本期未计提商誉减值。请公司补充披露：（1）结合公司业务经营、战略规划情况，说明上述交易的商业合理性和必要性，光伏业务如何与公司原有业务产生协同效应；（2）公司于2018年对本次交易进行决策，至2020年才完成交易的具体原因，期间是否严格按规定履行信息披露义务；（3）商誉减值测试具体步骤和计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，未计提减值的合理性；（4）公司对常兴公司的其他应收款形成的具体原因、具体金额、前期计提坏账准备的原因、是否在交易对价中予以考虑，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

　　回复说明：

　　（1）公司的主营业务是电力，公司坚持“以发供电为主、做大做强电力主营业务，积极拓展新能源领域，稳步开展油品业务”的发展战略。陕西常兴光伏公司是以光伏发电为主业的公司，与公司电力主营业务一致。公司收购其股权并成为控股股东，目的是发展壮大公司电力主业，是落实公司发展新能源战略的具体措施，扩大了公司发电主业，填补了公司在光伏发电板块的空白，也为公司拓展新能源领域投资积累经验。

　　（2）公司于2018年2月11日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于收购陕西常兴光伏科技有限公司 90%股权的议案》，交易各方签订《股权转让协议》中约定的合同生效条件之一为：常兴公司与国网陕西省电力公司签订正式的《购售电合同》，确定上网电价。

　　2020年8月31日，国家电网公布关于2020年第三批可再生能源发电补贴项目清单的公告，公告显示常兴公司的电价为0.82元/度。2020年9月25日，常兴公司收到第一笔电费补贴596.57万元，电费补贴计算的电价基础为0.82元/度。至此，各方签订的《股权转让协议》的合同生效条件全部达成，公司于2020年12月按协议约定履行股权转让款（第一期）的支付义务。公司在2018年—2020年的半年度报告及年度报告中均披露了进展情况。

　　（3）商誉减值测试的具体步骤

　　公司期末对与商誉相关的常兴公司的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　(下转D61版)