浙江棒杰控股集团股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）本次股东大会不存在新增、修改、否决议案的情形。

　　（二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。

　　（三）会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、 会议召开情况

　　(1) 会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月20日（星期四）14:00

　　网络投票时间：2021年5月20日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　(2) 会议地点：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号公司会议室。

　　(3) 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　(4) 会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　(5) 会议主持人：公司董事长陶建伟先生。

　　(6) 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　2、 会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9人，代表股份154,119,405股，占上市公司总股份的33.5514%，占公司有表决权股份总数的34.0406%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份154,064,005股，占上市公司总股份的33.5394%，占公司有表决权股份总数的34.0283%；通过网络投票出席会议的股东2人，代表股份55,400股，占上市公司总股份的0.0121%，占公司有表决权股份总数的0.0122%。

　　出席本次股东大会的中小投资者4人，代表股份3,441,455股，占上市公司总股份的0.7492%，占公司有表决权股份总数的0.7601%。

　　3、 公司董事、监事、高级管理人员列席了现场会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。

　　二、 提案审议表决情况

　　本次会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过如下议案：

　　1、 审议通过了《2020年度董事会工作报告》；

　　总表决情况：

　　同意154,119,405股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,441,455股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、 审议通过了《2020年度监事会工作报告》；

　　总表决情况：

　　同意154,119,405股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,441,455股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、 审议通过了《2020年年度报告》全文及摘要；

　　总表决情况：

　　同意154,119,405股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,441,455股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、 审议通过了《2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案》；

　　总表决情况：

　　同意154,064,005股，占出席会议所有股东所持股份的99.9641%；反对55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,386,055股，占出席会议中小股东所持股份的98.3902%；反对55,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.6098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、 审议通过了《2020年度财务决算报告》；

　　总表决情况：

　　同意154,111,705股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950%；反对7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,433,755股，占出席会议中小股东所持股份的99.7763%；反对7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、 审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　总表决情况：

　　同意154,064,005股，占出席会议所有股东所持股份的99.9641%；反对55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,386,055股，占出席会议中小股东所持股份的98.3902%；反对55,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.6098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、 审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　总表决情况：

　　同意154,119,405股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,441,455股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　8、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　总表决情况：

　　同意154,119,405股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,441,455股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、 审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》；

　　总表决情况：

　　同意154,064,005股，占出席会议所有股东所持股份的99.9641%；反对55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,386,055股，占出席会议中小股东所持股份的98.3902%；反对55,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.6098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　10、 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　总表决情况：

　　同意154,111,705股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950%；反对7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,433,755股，占出席会议中小股东所持股份的99.7763%；反对7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　11、 审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

　　总表决情况：

　　同意154,119,405股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,441,455股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　12、 审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；

　　总表决情况：

　　同意154,111,705股，占出席会议所有股东所持股份的99.9950%；反对7,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,433,755股，占出席会议中小股东所持股份的99.7763%；反对7,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2237%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　13、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意154,064,005股，占出席会议所有股东所持股份的99.9641%；反对55,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,386,055股，占出席会议中小股东所持股份的98.3902%；反对55,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.6098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　14、 审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

　　总表决情况：

　　同意3,386,055股，占出席会议所有股东所持股份的98.3902%；反对55,400股，占出席会议所有股东所持股份的1.6098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,386,055股，占出席会议中小股东所持股份的98.3902%；反对55,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.6098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案关联股东陶建伟先生、金韫之女士、陶士青女士、刘朝阳先生及林明波先生已对本议案回避表决。

　　三、 律师出具的法律意见

　　国浩律师（杭州）事务所项也、宋慧清律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见，认为本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、 独立董事述职情况

　　本次股东大会上，独立董事作了述职报告，对2020年度本公司独立董事出席公司会议的情况、发表独立意见情况、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作等履行独立董事职责的情况作了报告。《独立董事述职报告》已于2021年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　五、 备查文件

　　1、浙江棒杰控股集团股份有限公司2020年年度股东大会决议；

　　2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2020年度股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2021-035

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2021年5月15日以书面、电话或电子邮件方式发出。会议于2021年5月20日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

　　根据业务发展需要，公司拟与山西转型综合改革示范区管理委员会签署《项目入驻协议》，建设年产2,000万件生物基无缝服装生产项目（以下简称“本项目”）。为推进本项目实施，全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司拟与义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）、山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司签署《投资协议》，共同投资设立“山西棒杰数码针织有限公司”（暂定名，以市场监管部门核准为准）作为本项目具体实施主体推进项目进展。公司授权经营管理层负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）为公司关联方，故本次投资事项构成关联交易。关联董事陶建伟先生、陶士青女士已回避表决。

　　《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》具体内容登载于2021年5月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见、事前认可意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年5月21日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2、 审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《授权管理制度》进行了修订。

　　《授权管理制度（2021年5月）》具体内容登载于2021年5月21日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　3、 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。

　　《关联交易管理制度（2021年5月）》具体内容登载于2021年5月21日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　4、 审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保制度》进行了修订。

　　《对外担保制度（2021年5月）》具体内容登载于2021年5月21日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　5、 审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司于2021年6月8日14时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见登载于2021年5月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第五届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2020-036

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2021年5月15日以书面、电话或电子邮件的形式送达。会议于2021年5月20日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张正亮主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项系经营发展需要，有利于公司主营业务发展。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

　　《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》具体内容登载于2021年5月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同时登载于2021年5月21日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字的第五届监事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2021-037

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资设立合资公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、 因经营发展需要，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与山西转型综合改革示范区管理委员会签署《项目入驻协议》（以下简称“协议”），协议约定公司拟在山西转型综合改革示范区建设年产2,000万件生物基无缝服装生产项目（以下简称“本项目”），主要生产功能性内衣、专业运动服装、休闲时尚服装等中高档生物基无缝服装。为推进本项目实施，公司全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司（以下简称“棒杰针织”）拟与义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“棒杰二号”）、山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司（以下简称“合成公司”）签署《投资协议》，共同投资设立“山西棒杰数码针织有限公司”（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“项目公司”）作为本项目具体实施主体推进项目进展。项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中棒杰针织拟以货币出资人民币7,000万元，出资比例70%，棒杰二号拟以货币出资人民币2,000万元，出资比例20%，合成公司拟以货币出资人民币1,000万元，出资比例10%。

　　2、 关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，因公司控股股东陶建伟先生持有棒杰二号99%的股权，公司控股股东一致行动人陶士青女士持有棒杰二号1%的股权且任其执行事务合伙人，故棒杰二号为公司关联方，本次对外投资设立合资公司事项构成关联交易。

　　3、 审批程序：2021年5月20日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同时授权经营管理层负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。关联董事陶士青女士、陶建伟先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　4、 本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易合作方基本情况

　　(一) 山西转型综合改革示范区管理委员会

　　地址：山西省太原市龙盛街21号

　　关联关系说明：公司与山西转型综合改革示范区管理委员会无关联关系。

　　(二) 棒杰针织

　　名称：浙江棒杰数码针织品有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2E9MUX3J

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陶士青

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2019年5月23日

　　住所：浙江省义乌市苏溪镇苏和路399号

　　经营范围：机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：棒杰针织为本公司全资子公司。

　　关联关系说明：棒杰针织与山西转型综合改革示范区管理委员会、合成公司无关联关系。因公司控股股东陶建伟先生持有棒杰二号99%的股权，公司控股股东一致行动人陶士青女士持有棒杰二号1%的股权且任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，棒杰二号为公司关联方，棒杰针织与棒杰二号存在关联关系。

　　经核查，棒杰针织不属于失信被执行人。

　　(三) 棒杰二号

　　名称：义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330782MA2JYBMP8E

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：陶士青

　　成立日期：2020年10月16日

　　主要经营场所：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号A座16楼

　　经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：陶建伟先生持股99%，陶士青女士持股1%。

　　关联关系说明：因公司控股股东陶建伟先生持有棒杰二号99%的股权，公司控股股东一致行动人陶士青女士持有棒杰二号1%的股权且任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，棒杰二号为公司关联方，本次对外投资设立合资公司事项构成关联交易。

　　经核查，棒杰二号不属于失信被执行人。

　　(四) 合成公司

　　名称：山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司

　　统一社会信用代码：91149900MA0L44R43N

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：葛振宇

　　注册资本：260,000万元

　　成立日期：2020年6月4日

　　住所：山西综改示范区太原唐槐园区开元街6号1幢8层8033室

　　经营范围：承担山西转型综合改革示范区合成生物产业生态园区的土地开发、整理；基础设施、市政及公共设施建设的项目运营；园林绿化工程；房地产开发经营；工业厂房建设及销售；房屋租赁及配套服务；企业管理服务；中介、咨询服务；仓储物流服务；固废、危废、污水处理；物业管理；配售电服务；供水、供热（蒸汽、工业蒸汽服务）；科技信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山西转型综合改革示范区资产经营管理服务中心持股100%。

　　关联关系说明：公司与山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司无关联关系。

　　经核查，合成公司不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　名称：山西棒杰数码针织有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记为准）

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：山西转型综改示范区

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：生产销售：针织内衣、服装、服装辅料、包覆纱、领带；机织纯化纤面料织造、销售；国际贸易、国内贸易。（暂定，以市场监督管理部门核准登记为准）

　　项目公司股权结构：

　　上述事项最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 相关协议的主要内容

　　(一) 《项目入驻协议》主要内容

　　1、 协议签署主体

　　甲方：山西转型综合改革示范区管理委员会

　　乙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　2、 主要内容

　　(1) 项目名称：年产2,000万件生物基无缝服装生产项目

　　(2) 项目计划总投资：15,000万元

　　(3) 项目建设内容：引进无缝针织设备、成衣印染设备等机器设备，采用三维立体设计、生物纺织材料、一次编织成型等工艺或技术，建设生物基无缝服装生产基地，主要生产功能性内衣、专业运动服装、休闲时尚服装等中高档生物基无缝服装。

　　(4) 项目场地面积：49,080平方米（建筑面积，以最终实际租赁面积为准）

　　(5) 项目投产日期：自甲方指定的山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司建设完成项目生产所需专业化定制厂房、职工宿舍以及供水、供电等基础配套设施，并经联合验收后，交付乙方或项目公司之日起12个月内。

　　(6) 项目运营期限：自定制厂房交付之日起10年为运营期，期满后如项目运营期间双方均无违约事项，经甲、乙双方协商后，另行签订《补充协议》。

　　(7) 甲方职责：甲方指定合成公司作为产权所有机构及建设机构，为项目公司建设完成项目生产所需的专业化定制厂房、职工宿舍等设施，以及供水、供电、供热、供汽、污水处理、排水、通讯等基础配套设施交付乙方及项目公司。乙方或项目公司与合成公司在厂房交付日签订《定制厂房租赁协议》，以租赁方式使用上述定制厂房及设施。甲方积极支持项目公司享受相关优惠政策或奖励。

　　(8) 乙方职责：本协议签署后的10个工作日之内，乙方应完成在示范区设立经营年限不少于10年的项目公司。乙方或项目公司向合成公司缴纳人民币100万元作为履约保证金，履约保证金在项目设备全部投产后无息全额退还。

　　(9) 争议解决：与本协议有关的及因履行本协议而产生的任何争议，均适用中华人民共和国法律。双方就本协议的解释或履行发生争议时，应本着友好合作的原则，通过协商解决。协商不成时，将争议提交太原仲裁委员会仲裁。

　　(10) 协议生效：本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　(二) 《投资协议》主要内容

　　1、 协议签署主体

　　甲方：山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司

　　乙方：浙江棒杰数码针织品有限公司

　　丙方：义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）

　　2、 主要内容

　　(1) 公司名称：山西棒杰数码针织有限公司

　　(2) 股东及其出资入股情况

　　项目公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，注册资金为10,000万元，甲方以现金出资，出资额1,000万元人民币，占股10%；乙方以现金出资，出资额7,000万元人民币，占股70%；丙方以现金出资，出资额2,000万元人民币，占股20%。三方按比例同步缴纳，具体以项目公司章程约定为准。

　　(3) 项目公司管理及职能分工：项目公司不设立董事会和监事会，设执行董事和监事，任期3年。乙方提名一名执行董事人选，由股东会任命，对外代表公司行使权利，负责筹建项目公司管理运营团队。甲方提名一名监事人选，股东会任命，监事对股东会负责，依法行使职权。

　　(4) 经营管理机构：项目公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。

　　(5) 盈亏分配：项目公司的利润和亏损由甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

　　(6) 股权转让：项目公司成立起5年内，任何一方股东转让股权均需征得其他各方股东书面同意。自第6年起，经其他股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有同等条件的优先购买权。

　　(7) 违约责任：本协议任何一方违反本协议的，均构成该方的违约行为，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失。

　　(8) 争议解决：凡因执行本协议发生的一切争议，本协议各方应当友好协商解决。协商不成的，则任何一方有权向项目公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

　　(9) 协议生效：本协议由甲乙丙三方签字、盖章之日起生效。

　　六、 对外投资的目的和对公司的影响

　　1、 对外投资设立项目公司目的：本次全资子公司在山西转型综合改革示范区投资建设“年产2000万件生物基无缝服装生产项目”旨在充分利用山西转型综合改革示范区的体制创新、发展活力及产业政策支持，进一步优化产品结构，不断丰富主营业务无缝服装产品品类，提升产品品质，满足广大客户和消费者多样化、差异化需求，促进公司主营业务的进一步发展。

　　2、 对公司的影响：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联交易。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　1、 事前认可意见

　　公司全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司拟与义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）、山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司共同投资设立项目公司开展年产2,000万件生物基无缝服装生产项目，符合业务发展需要，有利于促进公司主营业务进一步发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们对全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项表示认可，同意将《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、 独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，关联董事陶建伟先生、陶士青女士已回避表决，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次全资子公司参与投资设立公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公司主营业务发展。我们同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司股东大会进行审议。

　　九、 风险提示

　　1、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。截至本公告日，各方尚未正式签署相关协议，公司将在履行必要的审批程序后与合作各方签署正式协议。

　　2、 项目公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。项目公司设立后，在开展新业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，新业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。

　　3、 本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。公司将进一步完善现有管理体系，加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的第五届董事会第八次会议决议；

　　2、 经与会监事签字的第五届监事会第八次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5、 深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券代码：002634      证券简称：棒杰股份     公告编号：2021-038

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2021年6月8日14时召开2021年第一次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司第五届董事会，公司于2021年5月20日召开的第五届董事会第八次会议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年6月8日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月8日14时

　　（2）网络投票的具体时间为：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年6月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2021年6月3日（星期四）

　　7、 出席本次股东大会的对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议召开地点：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 审议《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；

　　2、 审议《关于修订<授权管理制度>的议案》；

　　3、 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

　　4、 审议《关于修订<对外担保制度>的议案》。

　　上述议案已经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2021年5月21日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（指除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 会议登记办法

　　1、登记时间：2021年6月7日上午8:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　2、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明到本公司登记；股东代理人请持本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证、委托人持股证明到本公司登记；法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明、出席人身份证原件到本公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记（采用信函或传真方式登记的须在2021年6月7日下午17:00之前送达或传真到公司）。

　　3、登记地点：浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会办公室。

　　4、与会股东食宿费、交通费自理。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：刘栩

　　电  话：0579-85920903

　　传  真：0579-85922004

　　电子邮箱：xliu@bangjie.cn

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、 备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362634

　　2、投票简称：棒杰投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月8日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2021年6月8日（现场股东大会召开日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托                 （先生/女士）代表本人/本公司出席浙江棒杰控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　（1）委托人姓名/或公司名称：

　　（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

　　（3）委托人持有上市公司股份的性质：

　　（4）委托人持股数：

　　2、受托人情况

　　（1）受托人姓名：

　　（2）受托人身份证号码：

　　3、投票指示

　　委托人签名/或盖章：                        受托人签名：

　　签发日期：

　　有效期限：