深圳震有科技股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技       公告编号：2021-016

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年5月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2021年5月20日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席徐华先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的议案》

　　公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的事项，有利于整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，保证募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-017）。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司监事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技         公告编号：2021-017

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施

　　募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2021年5月20日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司对募投项目增加实施主体山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称“山东齐鲁数通”），对应增加实施地点济南市市中区，同意公司使用部分募集资金对山东齐鲁数通注资合计不超过人民币2,000万元以满足募投项目的实际开展需要。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48,410,000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786,662,500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73,656,961.06元后，实际可使用募集资金为713,005,538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　2020年9月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加实施主体深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”），对应增加实施地点西安市高新区；同意公司使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。增加募投项目实施主体和地点后，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下所示：

　　单位：万元

　　三、本次增加募投项目实施主体和 地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的情况

　　（一）本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的具体情况

　　公司本次增加山东齐鲁数通作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项目，对应增加实施地点济南市市中区；同时，公司使用部分募集资金对山东齐鲁数通注资合计不超过人民币2,000万元以满足募投项目的实际开展需要。增加募投项目实施主体和地点后，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下所示：

　　除新增山东齐鲁数通作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　（二）本次增加募投项目实施主体和地点的原因

　　公司本次增加募投项目实施主体和地点的原因是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。

　　（三）本次新增募投项目实施主体的基本情况

　　山东齐鲁数通为公司的控股子公司，对外投资设立控股子公司山东齐鲁数通的事项已经公司2021年3月10日总经理办公会审议通过，涉及金额未达到披露标准，无需提交公司董事会审议。

　　（四）注资方案

　　公司将使用募集资金在募投项目5G核心网设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目分别向山东齐鲁数通注资1,500万元、500万元合计注资不超过2,000万元以共同实施上述募投项目，前述注资全部计入山东齐鲁数通的注册资本（实缴出资）。

　　（五）对新增实施主体注资后募集资金的管理

　　为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意山东齐鲁数通开立募集资金专户，并在公司对其注资后与公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及新增实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等的相关规定，规范使用募集资金。

　　董事会授权董事长与公司管理层办理与本次开立募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等，并授权公司财务部负责组织实施具体事项。

　　四、本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目对公司的影响

　　公司此次增加控股子公司山东齐鲁数通作为募投项目的实施主体，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。募投项目所面临的风险与《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的提示风险仍然保持相同。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司山东齐鲁数通注资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资的事项是基于公司募投项目实际开展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司此次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的事项，有利于整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，保证募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，促进募投项目更高效开展，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　六、上网公告附件

　　（一）《深圳震有科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2021-018

　　深圳震有科技股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年5月20日

　　（二） 股东大会召开的地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长、总经理吴闽华先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，以现场或通讯方式出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场或通讯方式出席3人；

　　3、 董事会秘书薛梅芳女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2020年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《2020年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《2020年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《2021年度财务预算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《2020年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于2021年度董事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于2021年度监事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案1-10为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　2、 议案5、7-10对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

　　律师：祁丽、崔沐涵

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2021年5月21日