安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份       公告编号：2021-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第五届董事会第十一次会议

　　召开时间：2021年5月20日

　　表决方式：通讯方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年5月17日，电子邮件。

　　本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。本次会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于签订<业绩承诺补偿协议之补充协议二>的议案》；

　　2019年10月公司收购康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权时，为确保公司在《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》 项下的各项权利，各方同意，洪小华将其持有的康富科技49%股权出质给公司作为业绩承诺各方履行业绩补偿承诺的担保。鉴于公司拟收购洪小华持有的康富科技49%股权，公司拟与洪小华签署《业绩承诺补偿协议之补充协议二》，对洪小华持有康富科技 31,928,400股股份（占其股本总额的49%）已质押给公司为前次收购事项下业绩承诺承担的担保进行变更，变更后，由洪小华个人承担个人无限连带责任，担保范围包括《业绩承诺补偿协议》项下应履行的全部债务，包括业绩承诺各方应补偿金额（包括因标的资产减值而需补偿的金额）、利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年6月7日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第十一次会议尚需提交股东大会审议的议案。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十一日

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2021-030

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第五届监事会第八次会议

　　召开时间：2021年5月20日

　　表决方式：通讯方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年5月17日，电子邮件。

　　本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，本次会议由监事会主席饶琛敏女士主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于签订<业绩承诺补偿协议之补充协议二>的议案》；

　　监事会认为，此次签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议二》仅涉及到变更业绩承诺补偿股份的担保事项，洪小华为剩余业绩承诺事项承担个人无限连带责任，不改变业绩承诺其他事项，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　监事会

　　二二一年五月二十一日

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份        公告编号：2021-031

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年10月收购了康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%的股权，成为其控股股东，前述收购业绩承诺各方承诺2019年-2021年分别实现3,300万元、4,200万元、5,100万元，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，康富科技2019年度、2020年度均已完成了业绩承诺，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,620.27万元和4,908.79万元。为充分利用公司资源发展船电集成业务，提升公司核心竞争力，公司与洪小华签订了《康富科技有限公司股份转让协议》，拟以人民币22,638万元购买其所持有的康富科技49%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

　　公司本次收购资金为自有资金，本次交易前，公司持有康富科技51%的股权，本次交易完成后，公司将持有其100%的股权。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。本次交易前，康富科技为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方洪小华持有其49%股权，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方洪小华确定为关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　3、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该事项不存在关联董事及关联监事需要回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　洪小华与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。洪小华不是失信被执行人。

　　2、关联关系

　　本次交易前，康富科技为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方洪小华持有其49%股权，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方洪小华确定为关联方。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　康富科技不是失信被执行人。2019年10月公司收购康富科技51%股权时，为确保公司在《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的各项权利，各方同意，洪小华将其持有的康富科技49%股权出质给公司作为业绩承诺各方履行业绩补偿承诺的担保。鉴于公司收购洪小华持有的康富科技49%股权，公司已与洪小华签署《业绩承诺补偿协议之补充协议二》，对洪小华持有康富科技31,928,400股股份（占其股本总额的49%）已质押给公司为前次收购事项下业绩承诺承担的担保进行变更，变更后，由洪小华个人承担个人无限连带责任，担保范围包括《股份质押协议》项下应履行的全部债务，包括业绩承诺各方应补偿金额（包括因标的资产减值而需补偿的金额）、利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）。除上述事项，康富科技未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、股权结构

　　3、主要财务数据

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2020年12月31日的康富科技《审计报告》（容诚审字【2021】230Z1561号）。相关财务数据具体如下（合并口径）：

　　单位：元

　　四、交易的定价依据

　　本次交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）于2021年5月20日出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟收购康富科技有限公司部分股权事宜涉及的该公司股权全部权益》（中铭评报字[2021]第2071号）（“以下简称《资产评估报告》”）的评估结果作为定价依据。具体情况如下：

　　1、评估基准日：2020年12月31日

　　2、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以收益法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。根据资产基础法评估结果，康富科技账面净资产16,210.51万元，评估值17,676.73万元，评估增值1,466.22万元，增值率9.04%。根据收益法评估结果，康富科技账面净资产为16,210.51万元，评估值为50,790.00万元，评估增值34,579.49万元，增值率213.32%。本次最终采用收益法评估结果的原因如下：

　　康富科技专注于高效节能发电机及船电集成系统的研发、生产、销售，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面，且投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，康富科技股东全部权益评估价值50,790.00万元。

　　3、评估依据及评估参数

　　本次评估收益预测是根据公司历史经营情况，同时遵循国家现行法律、法规的有关规定，并结合国家宏观经济环境、行业现状与发展趋势，以及公司未来的战略发展方向、经营计划、在手订单，尤其是公司所面临的市场竞争环境和未来发展前景及潜力等综合情况作出的专业判断。

　　被评估单位未来经营期内的净现金流量预测

　　单位：人民币万元

　　4、交易标的定价情况及公平合理性分析

　　康富科技在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为50,790.00万元，评估增值34,579.49万元，增值率213.32%，增值率较高的主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

　　（1）多项政策支持发电机及船电行业发展

　　发电机制造业，尤其是公司所处的面向中高端市场的发电机制造业，属于政府鼓励型行业。随着近年来政府对高端装备制造业重视程度的不断加强、《装备制造业调整和振兴规划》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》等政策的陆续出台，面向中高端市场、尤其是具备“高效清洁发电”特色的发电机制造业获得了良好的政策环境。此外，发电机的一些下游终端应用领域，如船舶工业、国防军工、煤矿与金属矿采掘，也均得到了相关政策的支持，这将进一步带动行业发展。

　　船舶工业是为国民经济及国防建设提供技术装备的现代综合性产业，是军民结合的战略性产业，是国家实施海洋强国和制造强国战略的重要支撑。《中国制造2025》将海洋工程装备和高技术船舶列为十大重点发展领域之一。随着大数据、人工智能等技术的快速发展，船舶智能化已经成为船舶制造与航运领域发展的必然趋势。工信部发布《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020年）》，提出要提升本土化船用设备装船率，到2020年，散货船、油船、集装箱船三大主流船型本土化船用设备平均装船率达到80%以上，高技术船舶本土化船用设备平均装船率达到60%以上，船用设备关键零部件本土配套率达到80%。近年来，全球性船配产业向中国转移趋势明显，国内船舶配套产业迎来重大发展机遇期。国际海事新标准、新规范频繁出台，船舶安全、绿色、环保要求全面提高，先进造船国家加强技术封锁，不断构筑技术壁垒；世界造船竞争格局面临深度调整，市场竞争将更加激烈。“中国制造2025”对船舶及其配套产业发展均提出了新要求，根据最新政策导向，整个船舶产业未来将着重推进重点领域核心技术层面的突破性发展，我国将提高自身新型船舶智能技术的研究和应用，我国具有自主知识产权的船舶高端智能化设备市场份额将显著增加。同时，我国实施政策鼓励和引导，船用配套设备生产企业向系统集成商方向发展，细分行业中具有竞争力的大型企业正开始由船舶配套设备加工商向系统集成商转变，以便为未来的发展打开更广阔的空间。

　　（2）行业稳步增长带动公司发电机产品需求扩张

　　在全球新兴经济体经济较快增长的背景下，发电机及其下游全球需求也将不断释放，呈现稳定增长，其中大部分新增需求来自中国、中东、东南亚、非洲产油国、拉美等新兴经济体以及矿产资源丰富的澳大利亚等国家和地区，新增需求主要因素为：第一，非洲和东南亚等发展国家的人均电力使用率较低，电力需求不断增长，而国家电网的不稳定难以满足居民对电力的需求，因此发电机及其下游作为替代电源市场需求较大；第二，各国的通信、电力、交通运输、石油石化等部门对备用电源的配置及持续更新换代的需求；第三，新增基础设施建设增加对备用电源的需求，这类需求主要来源于中东和非洲地区基础设施建设中电力设备不完善产生的电力供应缺口；第四，全球人口的增长和城市化进程对民用设备电源的需求增长，这类需求的增加主要来源于发展中国家。

　　当前，我国发电机行业处在产业结构调整时期，低端发电机面临淘汰，高效、节能、环保、可靠、智能成为发电机产业的新发展方向。公司发电机产品以技术引领，高端定位，在发电机行业发展新趋势中充分受益。

　　（3）技术研发水平较高、研发成果丰硕

　　公司发电机研发能力行业领先，三次谐波核心技术优势明显，专利及荣誉众多，拥有强大的研发团队，参与国家标准制定、行业经验丰富，研发投入大。发电机制造业属于相对传统产业，一般性技术及其在普通常规化产品上的应用已发展较为稳定，而特殊性技术及其在定制化产品上的应用则属于高技术含量、高附加值的市场领域。公司核心技术三次谐波励磁技术曾获“国家发明奖”，公司围绕该技术应用进行自主研发，形成了多种研究成果，包括各项相关专利的取得、应用产品种类的增加，以及运用行业的扩展。目前是国内唯一熟练掌握三次谐波励磁应用技术的发电机生产厂商，在此技术上具备行业普遍认同的领先性。公司凭借研发技术优势，参与多项相关行业国家标准制修订，通过标准制修订工作把握行业技术发展的方向与前沿。公司是国家级高新技术企业，2016年被评为南昌市科技小巨人企业，2017年获批组建江西省高效发电机工程技术研究中心，2018年公司技术中心被认定为江西省企业技术中心。公司连续多年获评高新区园区突出贡献企业、知识产权先进企业、标准化工作先进单位，连续多年荣获国优及江西省QC成果一、二等奖。公司多项产品列入国家及省级火炬计划，多项科技成果荣获国家/省/市级科技奖励及荣誉，拥有多项发明及实用新型专利。

　　公司研发能力来源于强有力的研发技术团员，公司研发技术人员专业能力强，有参与国家标准制定的电机行业专家，是唯一熟练掌握三次谐波励磁技术的研发技术团队；公司研发技术人员行业经验丰富，具有拥有10年以上行业经验的研发技术人员，大部分主持或参与的项目获得多项国家或省市级奖项；公司研发技术人员数量众多，公司是行业内普遍认同的技术型企业，具备较强自主研发能力，公司工程技术人员占公司总人数的35%，其中高级工程师或硕士学位以上的研发人员占15%。公司持续不断围绕核心技术进行自主创新研发，坚持每年营业收入的5%左右作为研发经费保障研发投入，形成了多项研究成果，每年高新技术产品收入占比在60%以上。

　　船电集成方面，公司拥有跨多学科、经验丰富、专业技术强的技术团队，专职为船电集成系统全面解决方案的提供技术服务工作。同时，通过与船舶领域相关专业高等院校合作，加快完善船电集成系统全面解决方案。公司拥有一支跨多学科、经验丰富、专业技术强的技术团队，专职为船电集成系统全面解决方案的提供技术服务工作。船电集成工程技术人员占公司工程师总人数的35%，其中高级工程师或具有硕士学位以上的研发人员占15%，具备船舶与海洋工程、通信工程、电气工程及其自动化、能源与动力工程等跨专业人员。此外，公司联合武汉理工大学、华中科技大学等高等院校合作攻关技术难题，研发技术能力一流，注重客户体验为理念，全力为客户提供完善的船电集成系统全面解决方案。

　　（4）产品质量经历市场检验

　　公司发电机产品主要包括军用、民用系列高效环保陆用、船用发电机及特种发电机等。产品性能以启动能力强著称市场，尤其在特种、军用及船用等，对研发能力、产品性能有高要求的领域广获好评。公司发电机产品电压波形好、稳态电压调整率高、电磁兼容性强、动态性能好、启动异步电动机能力大、带非线性负载能力强、并联运行稳定、可靠性高、结构简单、造型美观等。军用发电机产品凭借高性能及高可靠性，可满足军用雷达、车载、船舶等各类电源的需要，得到广泛应用，服务于国防军工建设；船用发电机产品凭借产品性能优势及多年行业深耕细作，已具备一定市场份额及良好口碑。

　　公司船电集成系统全面解决方案顺应智慧海洋、智能船舶产业发展趋势，以实现降本增效、提高安全管理、注重用户体验为理念，由“管理监控平台”+“硬件设备”集成。船电集成系统管理监控平台按照功能划分为六大系统：船电自动化系统、通信与导航系统、船务管理系统、视频监控系统、船岸数据交换系统以及其他系统。其中，其他系统按照不同船型以及不同船东要求可进行定制或增项。通过实时设备监控、数据参数分析、管理理念提升、航行信息推送，全方位地为客户解决各项软、硬件问题。

　　（5）市场资源良好

　　公司发电机市场定位中高端，产品以高性能优势成功替代进口，与知名品牌发动机配套，广泛应用于国民经济各行业领域，并深挖重点、特种行业市场，拥有细分市场资源，尤其在船用市场认可度高。在发电机市场，不同品牌厂家在研发能力、产品性能、品牌影响力及市场份额占有率等方面有较大区别，中高端市场被国内外知名品牌厂家垄断，中低端市场主要是仿制产品的价格竞争。公司定位于中高端市场，产品性能与国际知名品牌发电机抗衡，且定制化服务响应速度优于国外企业，为实现民族品牌逐步替代进口持续努力。公司深耕细分市场，重点发展高技术、高质量、高毛利的军用及船用市场。公司产品已成功与MTU、MAN、Volvo、Perkins、Caterpillar、康明斯、潍柴、淄柴、玉柴、河柴、上柴、南柴、一拖、山柴、济柴、广柴、陕柴等国内外品牌油机厂配套。公司三次谐波励磁发电机具有自主知识产权，已广泛应用于军工、船舶、水利、油田、通信、航天、铁路、工厂、矿山、楼宇、公路建设等各种领域，并大量出口到世界各地。

　　公司船用产品获得多国船级社认证准入资质，通过多年船舶行业细分市场渗透，基于与船舶设计院、船厂及船东的长期深入合作，具备丰富的产业链上下游客户资源及较强的议价能力，在行业协会的指导下，开拓船电集成市场，创新公司盈利模式，开发相关技术支持，打造船电集成系统客户需求生态圈。公司是中国渔船渔机渔具行业质量信得过企业、AAA级信用企业及协会理事单位，公司产品是中国渔船渔机渔具行业名牌产品，通过了渔船检验产品ZY型式认证，取得了中国船级社（CCS）、德国船级社和挪威船级社（GLDNV）、法国船级社（BV）、俄罗斯船级社（RS）、韩国船级社（KR)认证。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　受让方（甲方）：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　转让方（乙方）：洪小华

　　受让方、转让方以下合称为“各方”，单称为“一方”。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为标的公司49%股权，即标的公司合计31,928,400股股份（以下简称“标的资产”）。

　　（三）标的资产的交易价格及定价依据

　　1、本次交易的评估基准日为2020年12月31日，本次交易的标的资产由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对其进行整体评估，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟购买康富科技股份有限公司部分股权事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字[2021]第2071号），截至2020年12月31日，康富科技的评估值为50,790.00万元，评估增值34,579.49万元，增值率213.32%。本次交易以《资产评估报告》载明的标的资产于评估基准日的评估价值为定价依据，2021年4月28日，康富科技召开了股东会决定进行2020年度利润分配，分配金额为2,500万元，故经双方协商确定本次拟收购标的公司49%股权对应的交易对价为22,638万元。

　　2、本次交易完成后，受让方持有康富科技100%股权。

　　（四）交易对价的支付方式

　　鉴于甲方、乙方已于2021年5月20日签署了《康富科技有限公司股份转让协议》，公司拟以现金方式支付全部交易价格。

　　1、甲方按照下列条款支付交易价格：

　　（1）甲方应于股东大会审议完成本次交易事项之日起三十（30）日内向乙方支付首期交易价款，为交易价格的20%，即4,527.60万元(大写：肆仟伍佰贰拾柒万陆仟元整)。

　　（2）甲方应于标的资产交割日起九十（90）日内向乙方支付剩余交易价格，为交易价格的30%，即6,791.40万元(大写：陆仟柒佰玖拾壹万肆仟元整)。

　　（3）甲方应于标的资产交割日起一百八十（180）日内，向乙方支付剩余交易价格，为交易价格的50%，即11,319.00万元(大写：壹亿壹仟叁佰壹拾玖万元整)。

　　2、乙方收到甲方支付的交易价款之日起三（3）日内，应向甲方出具书面确认函，确认收到相应的金额。

　　（五）标的资产交割

　　1、本次交易方案经甲方股东大会审议通过后十五（15）个工作日内，甲乙双方应相互配合，及时解除出质股份的质押并办理完成出质股份的质押注销登记；

　　2、本次交易方案经甲方股东大会审议通过后三十（30）日内，甲方应按照本协议约定条款向乙方支付首期交易价款。

　　3、乙方自收到甲方支付的首期交易价款，即4,527.60万元(大写：肆仟伍佰贰拾柒万陆仟元整)后十五（15）个工作日内，乙方应将所持标的资产全部过户至甲方。

　　（六）过渡期损益的安排

　　自《股权转让协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，标的公司仅会根据法律法规及历史惯例实施正常的生产经营活动。

　　标的资产在评估基准日（不含当日）后至交割日（含当日）期间产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自对标的公司的持股比例向公司补足。

　　标的资产交割后15个工作日内，公司根据需要可以聘请经交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司（合并报表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿（各交易对方按照本次交易前各自所持康富科技股权比例承担补偿金额）。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司与洪小华并未发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事发表意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价参考康富科技最近一期经审计的实际账面净资产，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）公司收购控股子公司康富科技49%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公司与交易对方签订的《股份转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。（2）本次交易的价格根据中铭评报字[2021]第2071号评估报告，并经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）本次收购康富科技49%的股权，系出于合作双方各自战略做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。（4）鉴于控股子公司康富科技2019年度、2020年度均已完成了业绩承诺，此次签署《业绩承诺补偿协议之补充协议二》是为了进一步明确业绩承诺项下的担保事项，推进康富科技剩余49%股权的变更事项。本次变更担保事项不改变业绩承诺其他事项，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（5）本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　八、收购资产的目的和对公司的影响

　　康富科技长期以来专注于船电集成系统解决方案及高效环保电机行业，形成了较好的商誉及品牌优势，在该领域中拥有较强的竞争力。截至目前，公司持有康富科技51%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，更加有利于提高公司投入相关资源及对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，同时，本次交易完成后，将增强公司和康富科技的协同效应，促进双方的业务发展，助力公司打开新的成长空间。

　　九、备查文件

　　1、《第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第八次会议决议》；

　　3、《康富科技有限公司股权转让协议》；

　　4、《业绩承诺补偿协议之补充协议二》；

　　5、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　6、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；

　　7、关联交易概述表；

　　8、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟收购康富科技有限公司部分股权事宜涉及的该公司股权全部权益》（中铭评报字[2021]第2071号）；

　　9、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2020年12月31日的康富科技《审计报告》（容诚审字【2021】230Z1561号）。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十一日

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份      公告编号：2021-032

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年5月20日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2021年6月7日召开公司2021年第三次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

　　4、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

　　5、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2021年6月7日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2021年6月7日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年6月7日9:15-15：00。

　　6、会议召开方式 ：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2021年5月31日（星期一）。

　　8、会议出席对象：

　　（1）于2021年5月31日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议拟审议的议案如下：

　　1、审议《关于签订<业绩承诺补偿协议之补充协议二>的议案》；

　　2、审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　议案2为关联交易事项，关联股东需对本次投票进行回避表决。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况：

　　以上议案已经公司第五届董事会第十一次和第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2021年5月21日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年6月1日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

　　3、登记方式 ：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

　　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2021年6月1日15:30。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人姓名：袁伟峰

　　电话号码：0563-4150393

　　传真号码：0563-4150330

　　电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

　　联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2021年6月7日9：15-15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

　　备注：

　　1、上述非累积投票审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”， 对同一审议事项不得有两项或多项指示，多选无效；

　　2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名（盖章）:                 身份证号码：

　　持股数量：            股            持股性质：

　　股东账号：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：2021年   月   日

　　委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份       公告编号：2021-028

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决、修改、增加提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开的基本情况：

　　（1）会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间：2021年5月20日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间：

　　= 1 \* GB3 ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2021年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　= 2 \* GB3 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，时间为2021年5月20日上午9:15-15：00。

　　（2）现场会议召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室。

　　（3）现场会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（4）股东大会召集人：公司董事会。

　　（5）现场会议主持人：公司董事长杨剑先生。

　　本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性法律文件的规定，会议的表决结果合法有效。

　　2、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权代表共计10人，代表公司股份37,278,430股，占公司有表决权股份总数的42.3619%。其中：

　　（1）参加现场会议的股东和股东代表共有6人，代表公司股份37,110,630股，占公司有表决权股份总数的42.1712%。

　　（2）通过网络投票的股东4人，代表公司股份167,800股，占公司有表决权股份总数的0.1907%。

　　（3）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议；北京市天元律师事务所张雅娟律师和汪相平律师对此次股东大会进行见证。

　　二、会议议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案：

　　1、审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意37,110,630股，占出席会议所有股东所持股份的99.5499%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4501%。

　　公司第五届董事会独立董事胡华勇、李健、钟刚；公司第四届董事会独立董事木利民、张林、张居忠在2020年度股东大会上进行述职。

　　2、审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意37,110,630股，占出席会议所有股东所持股份的99.5499%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4501%。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意37,110,630股，占出席会议所有股东所持股份的99.5499%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4501%。

　　4、审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意37,110,630股，占出席会议所有股东所持股份的99.5499%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股占出席会议所有股东所持股份的0.4501%。

　　5、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案》；

　　表决结果：同意37,110,630股，占出席会议所有股东所持股份的99.5499%；反对167,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4501%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意1,020,115股，占出席会议中小股东所持股份的85.8744%；反对167,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.1256%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司2021年度流动资金贷款额度的议案》；

　　表决结果：同意37,110,630股，占出席会议所有股东所持股份的99.5499%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4501%。

　　7、审议通过了《关于公司增加2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意11,967,773股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.6173%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.3827%。关联股东泰豪集团有限公司回避表决，持有股份数为25,142,857股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意1,020,115股，占出席会议中小股东所持股份的85.8744%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.1256%。

　　8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意37,110,630股，占出席会议所有股东所持股份的99.5499%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4501%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意1,020,115股，占出席会议中小股东所持股份的85.8744%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.1256%。

　　9、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

　　表决结果：同意37,110,630股，占出席会议所有股东所持股份的99.5499%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.4501%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意1,020,115股，占出席会议中小股东所持股份的85.8744%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权167,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.1256%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市天元律师事务所张雅娟律师和汪相平律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年度股东大会决议》；

　　2、北京市天元律师事务出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月二十一日