宁波杉杉股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份         编号：临2021-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次监事会会议于2021年5月14日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次监事会会议于2021年5月19日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于公司对杉杉能源及其全资子公司提供担保的额度分配调整暨关联担保的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司于2021年4月26日召开的2020年年度股东大会，审议通过了关于公司为下属子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）及其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司分别提供不超过142,050万元（币种为人民币或等值外币，下同）和30,000万元的担保额度的事项，上述担保总额度合计172,050万元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

　　根据杉杉能源及其下属子公司实际经营情况、筹融资需要，拟在担保总额度不变的前提下，对上述被担保对象的担保额度分配调整如下：

　　公司拟为湖南杉杉能源科技股份有限公司及其下属子公司提供不超过172,050万元的担保额度。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2021年第三次股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

　　鉴于公司拟出售杉杉能源部分股权，交割后公司对杉杉能源及其下属子公司将不再实施控制，目前公司董事兼高管李智华先生和杨峰先生任杉杉能源董事，公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条相关规定，杉杉能源及其下属子公司视同上市公司关联法人，公司为其提供上述担保额度将构成上市公司关联交易。

　　监事会认为：本次担保额度分配调整系在公司2020年年度股东大会审议通过的公司2021年度对外担保议案的范围内，在担保总额度不变的前提下，根据杉杉能源及其下属子公司实际经营情况和筹融资需要而作出的担保额度内部分配调整，不涉及新增担保额度，担保风险可控。

　　公司董事会在审议本次担保额度分配调整事项时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事为此出具了事前认可声明和同意的独立意见，审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意本议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于同意公司下属子公司与关联方发生日常关联交易的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　因日常业务经营需要，公司全资子公司宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司在2021年6月至2022年5月期间，拟向关联方杉杉能源及其下属子公司销售碳酸锂、氢氧化锂等锂电相关原材料，销售金额预计不超过8亿元。销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。

　　鉴于公司拟出售杉杉能源部分股权，交割后公司对杉杉能源及其下属子公司将不再实施控制，目前公司董事兼高管李智华先生和杨峰先生任杉杉能源董事，公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条相关规定，杉杉能源及其下属子公司视同上市公司关联法人，上述日常销售将构成上市公司关联交易。

　　监事会认为：公司在审议本次日常关联交易时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事为此出具了事前认可声明和同意的独立意见，审议表决程序合法合规。公司下属子公司向关联方销售商品系其日常生产经营活动的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们一致同意本议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司监事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：600884       证券简称：杉杉股份       公告编号：临2021-050

　　宁波杉杉股份有限公司关于

　　下属子公司日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年6月至2022年5月，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）下属子公司宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司拟向关联方湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）及其下属子公司销售碳酸锂、氢氧化锂等锂电相关原材料，销售金额预计不超过8亿元。

　　● 本次日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。

　　● 对上市公司影响：该预计发生的关联交易系公司下属子公司日常生产经营活动的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。

　　一、本次日常关联交易预计及履行程序

　　公司于2021年5月19日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了关于拟出售公司控股子公司杉杉能源部分股权的事项，交易完成后，公司对杉杉能源及其下属子公司将不再实施控制，同时考虑到目前公司董事兼高管李智华先生和杨峰先生任杉杉能源董事，公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条相关规定，杉杉能源及其下属子公司视同上市公司关联法人。

　　因日常业务经营需要，公司下属子公司宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司在2021年6月至2022年5月期间，拟向关联方杉杉能源及其下属子公司销售碳酸锂、氢氧化锂等锂电相关原材料，销售金额预计不超过8亿元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。

　　上述事项已经公司第十届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过。关联董事李智华先生、杨峰先生和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司下属子公司日常生产经营活动的正常所需，销售商品价格比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允合理，符合全体股东和本公司的利益，对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意本议案。

　　公司董事会审计委员会同意上述日常关联交易预计并一致认为：本次预计发生的关联交易系公司下属子公司日常生产经营活动的正常所需，销售商品价格比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允合理，符合全体股东和本公司的利益。

　　公司监事会认为：公司在审议本次日常关联交易时，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事为此出具了事前认可声明和同意的独立意见，审议表决程序合法合规。公司下属子公司向关联方销售商品系其日常生产经营活动的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们一致同意本议案。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：湖南杉杉能源科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：彭文杰

　　注册资本：57,884.5492万元

　　成立日期：2003-11-13

　　股东：公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司及其全资子公司宁波甬湘投资有限公司分别持有其5.6192%和63.0246%的股权，广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和吉利迈捷投资有限公司分别持有其7.1417%的股权，长沙市华杉投资管理有限责任公司持有其13.3689%的股权，剩余股权由12位自然人股东持有。

　　住所：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8

　　经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2020年底杉杉能源总资产62.49亿元，净资产40.15亿元；2020年度实现营业收入38.74亿元、净利润2.02亿元。（经审计的合并报表数据）

　　（二）关联方关系介绍

　　鉴于公司拟出售杉杉能源部分股权，交割后公司对杉杉能源及其下属子公司将不再实施控制，目前公司董事兼高管李智华先生和杨峰先生任杉杉能源董事，公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条相关规定，杉杉能源及其下属子公司视同上市公司关联法人，上述日常销售将构成上市公司关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2021年6月至2022年5月，公司下属子公司宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司拟向关联方杉杉能源及其下属子公司销售碳酸锂、氢氧化锂等锂电相关原材料，销售金额预计不超过8亿元。

　　交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司下属子公司向关联方销售商品系其日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份        公告编号：2021-051

　　宁波杉杉股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年6月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月7日   13点 30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月7日

　　至2021年6月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会审议情况，请参见2021年5月21日公司刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡（如有）及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2021年6月2日（星期三）至2021年6月4日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记；

　　2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡（如有）；授权代理人应持股东授权委托书（见附件）、股东账户卡（如有）、委托人的身份证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、股东账户卡（如有）、法定代表人的授权委托书（见附件）及本人的身份证明。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　2、 会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月7日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份      公告编号：临2021-046

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2021年5月14日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次董事会会议于2021年5月19日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于转让公司控股子公司部分股权并签署相关协议的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为抓住全球新能源汽车高速发展机遇和应对日益激烈的市场竞争，推进公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）的海外市场开拓及客户结构优化，公司拟引入具备全球化产业布局、国际品牌影响力的BASF  SE（下称“BASF”）作为合资合作方，通过资本合作，实现互利共赢。具体如下：

　　公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司及其全资子公司宁波甬湘投资有限公司（以下分别简称“宁波新能源”“甬湘投资”）拟与BASF签署《股权收购协议》，就BASF购买杉杉能源部分股权事项达成一致意见，其中：宁波新能源和甬湘投资分别向BASF转让杉杉能源5.6192%和14.0246%的股权，合计19.6438%的股权，对应交易价格分别为487,084,252.18元和1,215,682,268.49元，合计1,702,766,520.67元。

　　除上述股权转让外，BASF将同时向除宁波新能源和甬湘投资之外的杉杉能源的其他小股东购买其所持杉杉能源合计31.3562%的股权。

　　上述交易完成前，杉杉能源股东为：公司全资子公司宁波新能源及其全资子公司甬湘投资分别持有其5.6192%和63.0246%的股权，广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和吉利迈捷投资有限公司分别持有其7.1417%的股权，长沙市华杉投资管理有限责任公司持有其13.3689%的股权，剩余3.7039%股权由12位自然人股东持有。

　　上述交易完成后，杉杉能源股东变更为：BASF持有其51%的股权，甬湘投资持有其49%的股权。

　　上述交易完成后，杉杉能源将变更为中外合资公司，甬湘投资与BASF就变更后的杉杉能源合资合作事宜达成一致意见，并拟于签署《股权收购协议》的同时签署《合资协议》。同时，公司拟为宁波新能源和甬湘投资在《股权收购协议》、《合资协议》等项下的全部义务向BASF提供连带责任担保并签署《担保协议》。

　　上述交易完成后，公司对杉杉能源的持股比例将由原来的68.6438%降至49%，公司将不再对杉杉能源实施控制，杉杉能源将不再纳入公司合并报表范围。

　　截至本会议召开日，公司向杉杉能源及其子公司提供的短期借款余额为8.24亿元。为满足过渡期内杉杉能源及其子公司日常经营的流动性需要，公司同意在本次交易交割日前，继续为其提供前述短期借款。杉杉能源及其子公司出具书面承诺，承诺在交易交割日前向公司归还结清前述短期借款。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　本次交易尚需获得相关政府部门的经营者集中申报审批。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司对杉杉能源及其全资子公司提供担保的额度分配调整暨关联担保的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避）

　　公司于2021年4月26日召开的2020年年度股东大会，审议通过了关于公司为下属子公司杉杉能源及其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司分别提供不超过142,050万元（币种为人民币或等值外币，下同）和30,000万元的担保额度的事项，上述担保总额度合计172,050万元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

　　根据杉杉能源及其下属子公司实际经营情况、筹融资需要，拟在担保总额度不变的前提下，对上述被担保对象的担保额度分配调整如下：

　　公司拟为湖南杉杉能源科技股份有限公司及其下属子公司提供不超过172,050万元的担保额度。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2021年第三次股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

　　鉴于公司拟出售杉杉能源部分股权，交割后公司对杉杉能源及其下属子公司将不再实施控制，目前公司董事兼高管李智华先生和杨峰先生任杉杉能源董事，公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条相关规定，杉杉能源及其下属子公司视同上市公司关联法人，公司为其提供上述担保额度将构成上市公司关联交易。

　　关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。公司全体独立董事对本次关联担保出具了事前认可声明和同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于同意公司下属子公司与关联方发生日常关联交易的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避）

　　因日常业务经营需要，公司全资子公司宁波永杉锂业有限公司及其下属子公司在2021年6月至2022年5月期间，拟向关联方杉杉能源及其下属子公司销售碳酸锂、氢氧化锂等锂电相关原材料，销售金额预计不超过8亿元。销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。

　　鉴于公司拟出售杉杉能源部分股权，交割后公司对杉杉能源及其下属子公司将不再实施控制，目前公司董事兼高管李智华先生和杨峰先生任杉杉能源董事，公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条相关规定，杉杉能源及其下属子公司视同上市公司关联法人，上述日常销售将构成上市公司关联交易。

　　关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。公司全体独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可声明和同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于召开宁波杉杉股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司董事会定于2021年6月7日召开2021年第三次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、关于转让公司控股子公司部分股权并签署相关协议的议案；

　　2、关于公司对杉杉能源及其全资子公司提供担保的额度分配调整暨关联担保的议案；

　　3、关于同意公司下属子公司与关联方发生日常关联交易的议案。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份        公告编号：临2021-048

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权并签署相关协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司及其全资子公司宁波甬湘投资有限公司（以下分别简称“宁波新能源”“甬湘投资”，合称“杉杉”）拟与BASF SE（下称“BASF”）签署《股权收购协议》，就BASF购买湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）部分股权事项达成一致意见。

　　交易完成后，杉杉能源将变更为中外合资公司，甬湘投资与BASF就变更后的杉杉能源合资合作事项达成一致意见，并拟于签署《股权收购协议》的同时签署《合资协议》。同时，公司拟为宁波新能源和甬湘投资在《股权收购协议》、《合资协议》等项下的全部义务向BASF提供连带责任担保并签署《担保协议》。

　　交易完成后，公司对杉杉能源的持股比例将由原来的68.6438%降至49%，公司将不再对杉杉能源实施控制，杉杉能源将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审批。本次交易尚需获得相关政府部门的经营者集中申报审批。

　　一、交易概述

　　为抓住全球新能源汽车高速发展机遇和应对日益激烈的市场竞争，推进公司正极材料业务子公司杉杉能源的海外市场开拓及客户结构优化，公司拟引入具备全球化产业布局、国际品牌影响力的BASF作为合资合作方，通过资本合作，实现互利共赢。具体如下：

　　公司全资子公司宁波新能源及其全资子公司甬湘投资拟与BASF签署《股权收购协议》，就BASF购买杉杉能源部分股权事项达成一致意见，其中：宁波新能源和甬湘投资分别向BASF转让杉杉能源5.6192%和14.0246%的股权，合计19.6438%的股权，对应交易价格分别为487,084,252.18元和1,215,682,268.49元，合计1,702,766,520.67元。

　　除上述股权转让外，BASF将同时向除宁波新能源和甬湘投资之外的杉杉能源的其他小股东购买其所持杉杉能源合计31.3562%的股权。

　　上述交易完成前，杉杉能源股东为：公司全资子公司宁波新能源及其全资子公司甬湘投资分别持有其5.6192%和63.0246%的股权，广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和吉利迈捷投资有限公司分别持有其7.1417%的股权，长沙市华杉投资管理有限责任公司持有其13.3689%的股权，剩余3.7039%股权由12位自然人股东持有。

　　上述交易完成后，杉杉能源股东变更为：BASF持有其51%的股权，甬湘投资持有其49%的股权。

　　上述交易完成后，杉杉能源将变更为中外合资公司，甬湘投资与BASF就变更后的杉杉能源合资合作事项达成一致意见，并拟于签署《股权收购协议》的同时签署《合资协议》。同时，公司拟为宁波新能源和甬湘投资在《股权收购协议》、《合资协议》等项下的全部义务向BASF提供连带责任担保并签署《担保协议》。

　　上述事项已经于2021年5月19日召开的公司第十届董事会第十五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　上述交易完成后，公司对杉杉能源的持股比例将由原来的68.6438%降至49%，公司将不再对杉杉能源实施控制，杉杉能源将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审批。本次交易尚需获得相关政府部门的经营者集中申报审批。

　　二、交易对方情况介绍

　　BASF SE，股份公司，董事会主席兼CEO为Dr. Martin Brudermüller，注册号HRB 6000，注册资本11.76亿欧元，注册地址为德国莱茵河畔路德维希港67056。BASF SE在全球拥有约11万名员工，业务范围覆盖全球90多个国家，其产品分属化学品、材料、工业解决方案、表面处理技术、营养与护理和农业解决方案六大领域；其电池材料业务隶属表面处理技术-催化剂分部，主要生产三元材料，拥有美国阿贡国家实验室（ANL）的三元专利授权。

　　BASF SE股票在法兰克福（BAS）证券交易所上市，并以美国存托凭证（BASFY）的形式在美国证券市场交易。

　　股东：BASF SE共有超70万名股东，其中5%以上的股东为BlackRock Inc.，持有其5.46%的股权。

　　主要财务指标：BASF SE截至2020年末的总资产802.92亿欧元，净资产337.28亿欧元，2020年实现总收入591.49亿欧元，净利润-10.60亿欧元。

　　关系说明：交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：杉杉能源19.6438%股权

　　湖南杉杉能源科技股份有限公司，注册资本57,884.5492万元人民币；住所长沙高新开发区麓谷麓天路17-8；法定代表人彭文杰；经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股东情况：公司全资子公司宁波新能源及其全资子公司甬湘投资分别持有其5.6192%和63.0246%的股权，广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和吉利迈捷投资有限公司分别持有其7.1417%的股权，长沙市华杉投资管理有限责任公司持有其13.3689%的股权，剩余股权由12位自然人股东持有（除杉杉以外的股东以下合称“小股东”）。

　　最近一年一期的主要财务指标（合并口径）：

　　单位：万元人民币

　　注：已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估事务所名称：银信资产评估有限公司

　　该事务所具有从事证券、期货业务资格

　　2、评估基准日：2020年12月31日

　　3、采用的评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行，并采取资产基础法评估结果为评估结论。

　　4、评估结果：经评估，采用资产基础法结果，在评估基准日2020年12月31日，在被评估单位持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，杉杉能源股东全部权益价值评估值为434,352.92万元。

　　（三）交易标的定价及公平合理性分析

　　本次交易综合考虑杉杉能源当前业务发展状况及未来经营规划、同行业公司市盈率水平等多重因素，在此基础上，公司与交易对方本着公平、合理、合作的原则，协商一致确定本次出让杉杉能源19.6438%部分股权的交易对价为1,702,766,520.67元人民币。以杉杉能源2020年净利润为参考，本次交易对应的估值PE为42.8倍。交易对价较杉杉能源最近一期（即2021年3月31日）经审计的对应标的股权净资产价值80,933.19万元增值约110%，定价公平合理。

　　四、协议主要内容及履约安排

　　（一）《股权收购协议》主要内容

　　1、合同主体：BASF，甬湘投资、宁波新能源（统称“杉杉”）

　　2、股权转让：甬湘投资和宁波新能源将分别向BASF出售杉杉能源14.0246%和5.6192%的股权。

　　3、价格与支付：BASF应支付给甬湘投资和宁波新能源的购买价格分别为人民币1,215,682,268.49元和487,084,252.18元。对于协议生效日之后交割日之前（下称“过渡期”），因杉杉、杉杉能源或其任何子公司违反过渡期无价值减损承诺，而造成杉杉能源价值减损的，BASF有权直接从购买价格中调整或扣除，调整或扣除的金额等同于价值减损的金额，或，与此类价值减损相关的或由此引起的BASF遭受的损失的金额（以较大者为准）。前述调整或扣除，由甬湘投资和宁波新能源按比例承担。

　　上述购买价格应在交割日之后10个工作日内或者根据协议各方约定的其他日期，一次性付清。

　　4、经营者集中申报：各方应尽各自最大努力在交割日之前完成交易的经营者集中申报审批，并从中国、韩国和乌克兰的相关主管部门处获得经营者集中申报无异议回执或同类型的申报结果回执。如需额外增加其他法域的经营者集中申报，应由双方共同确认。

　　5、协议生效：各方同意，在以下所有条件均得以满足当日（下称“生效日”），本协议生效：（1）本协议、所有小股东股权收购协议、合资协议以及其所有附属协议、公司章程和担保协议已经由相关合同各方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖相关合同各方的公章（如有）；（2）杉杉能源已获颁变更为有限责任公司的营业执照；（3）本协议经BASF董事会及杉杉股份股东大会审议批准。

　　6、关键员工：杉杉应自交易交割起不少于2年内，确保杉杉能源与BASF选定的员工保持持续、积极的劳动关系,并促使相关方签署相应的保留协议。

　　7、交割前承诺：杉杉确保杉杉能源及其全部子公司，在过渡期内按照过去的惯例，在正常业务经营情况下开展业务和运营，并履行相应的过渡期各项承诺，包括但不限于：杉杉能源或其任何子公司不得向其任何股东宣派、分配或作出任何分红、利润或任何注册资本返还等无价值减损承诺。

　　8、交割日：各方应尽各自最大努力使交割日不晚于2021年8月31日或各方另行约定任何其他可能延长的日期。在不影响本协议其他条款的情况下，交割的最后期限日应为2021年12月31日或者各方另行约定的任何其他可能延长的日期（下称“最后期限日”），若最后期限日当日或之前没有发生交割，则协议应相应解除。

　　9、赔偿：（1）杉杉同意赔偿并保护BASF及其关联方及其各自的董事、高管、员工和代表在交割日后的4年内，使其免受因协议约定情况而遭受的或由此产生的任何和所有损失。

　　（2）BASF同意赔偿并保护杉杉及其各自的董事、高管和员工免受因协议约定情况而遭受的任何和所有重大损失。

　　（3）在不影响本协议其他条款的情况下，如果发生以下任何一种情况，BASF有权要求杉杉支付人民币10亿元的违约金；

　　① 同意与目标公司签署保留协议的关键员工比例低于100%；

　　② 由于杉杉、目标公司或其任何子公司的过错致使协议列明的交割条件未能在最后期限日当日或之前发生或完成的。

　　（4）在不影响本协议其他条款的情况下，如果BASF因其自身过错未按照本协议约定向杉杉支付购买价格的，杉杉同意额外给与BASF不超过5个工作日的宽限期，该宽限期内杉杉有权要求BASF支付相应的违约金；若在该等宽限期届满后，BASF仍因其自身过错未向杉杉支付购买价格的，杉杉有权要求BASF支付最高不超过人民币10亿元的违约金（含上述宽限期内的违约金）。

　　10、其他条款：赔偿、保密等条款一经签署即对各方具有约束力，并在本协议到期或终止后继续有效。

　　（二）《合资协议》主要内容

　　1、合同主体：BASF，甬湘投资

　　2、合资公司的公司名称：上述股权交易完成后，杉杉能源公司企业名称拟变更为“巴斯夫杉杉（电池材料）有限公司（中文名）；BASF Shanshan (Battery Materials) Co., Ltd.（英文名）”（下称“合资公司”），具体以当地市场监督管理局出具的营业执照为准。合资公司的两家子公司的企业名称也应变更，以反映双方的商号。

　　3、投资总额：人民币17.30亿元。

　　4、注册资本：人民币578,845,492元，其中：BASF和甬湘投资将分别持有合资公司51%和49%的股权，分别占合资公司注册资本中的人民币295,211,201元和283,634,291元。

　　5、出资：合资公司的注册资本已经以人民币现金形式全部缴付。

　　6、融资：甬湘投资、合资公司及其子公司在交易交割前作出的现有财务承诺，需要在交易交割后进行任何支付或融资需求的，应由双方按照各自的持股比例，通过股东贷款进行融资（股东贷款的条款和条件需对双方股东同等且符合公平交易原则）。甬湘投资应全权负责现有财务承诺在交易交割前所需的任何付款和融资需求。

　　如果任何适用法律强制要求或者根据政府主管部门作出的有约束力的要求，合资公司需要增加注册资本的，或者为了双方根据前条就交易交割后的现有财务承诺提供股东贷款需要增加合资公司注册资本的，双方应按照各自的持股比例，通过共同增加合资公司的注册资本，向合资公司提供额外的股权融资。

　　合资公司应按照以下优先顺序审查并寻求满足其对融资（现有财务承诺除外）的要求：（1）合资公司的可用现金资金；（2）双方按商业条款和各自持股比例提供的贷款（股东贷款的条款和条件对双方股东应当对等，并符合公平交易原则）；（3）第三方/银行融资——如有需要，由双方按各自比例提供股东担保；（4）按双方各自持股比例对合资公司增资。

　　上述股东贷款、股东担保及增资事项将根据届时实际情况，履行各股东方公司内部审批程序且经批准后执行。

　　7、转让股权的限制及优先购买权：在合资公司成立后的前5年内，任何一方不得将其股权转让给任何第三方（下称“禁售期”），但转让给合资另一方或者转让给该方的合格关联方除外。在前述公司内部股权转让的情况下，无论该等转让发生在禁售期内还是禁售期到期后，另一方应当放弃优先购买权。

　　5年禁售期到期后，如果任何一方拟将其全部或部分股权进行转让，则对方或该方的合格关联方在同等条件下享有优先购买权。

　　上述禁售期和优先购买权均不适用于BASF全球IPO计划实施、BASF资产整体剥离、杉杉股份资产整体剥离。

　　8、董事和管理层：合资公司董事会由5名董事组成。其中董事长1名，由BASF提名；其余4位董事，由双方分别提名2名。

　　高级管理人员组成：总经理、财务和行政总监（含采购）、技术总监各1位，由 BASF提名；运营总监（销售和营销）和制造总监各1位，由甬湘投资提名。

　　9、不竞争：双方（含每一方及其每个关联方）在合资公司期限内不得在中国直接或间接地开展或从事与合资公司正极材料和正极材料前驱体的研究、开发、制造、营销、销售、进口和出口相关的任何竞争业务（但任何一方在本协议签署之前已成立的任何竞争业务或实体除外）。

　　在任何一方停止持有合资公司的任何股权后（仅在本条项下简称“退出方”），退出方及其每一关联方在其退出合资公司之日起的48个月内，仍有义务根据不竞争条款的规定在中国境内不得与合资公司的业务开展竞争。

　　10、独家出口经销：除本协议约定情形外，合资公司及其控股子公司应指定巴斯夫（中国）有限公司为其产品目前和未来在中国以外地区的出口和销售的独家经销商并签署独家出口经销协议。

　　11、知识产权交叉许可：合资公司及其控股子公司应与BASF签署知识产权交叉许可协议。

　　12、效力：本协议的生效以《股权收购协议》项下交割日发生的交割为前提条件。

　　13、其他条款：本协议优于公司章程，公司章程应基于本协议拟定。

　　（三）《担保协议》主要内容

　　1、合同主体：BASF、杉杉股份（担保方）、甬湘投资和宁波新能源（被担保对象）。

　　2、担保方式：不可撤销、无条件的连带责任担保。

　　3、担保范围：被担保对象在股权收购协议、合资协议以及公司章程项下的所有义务和责任。

　　4、生效与期限：担保协议应在股权收购协议生效时同时生效，直至被担保对象完全履行完毕全部义务以及担保方遵守或圆满履行完毕担保协议项下的所有义务为止。

　　（四）履约能力分析

　　BASF最近三年财务状况稳健，具备履约能力。2018年-2020年，BASF分别实现总收入602.20亿欧元、593.16亿欧元、591.49亿欧元；净利润47.07亿欧元、84.21亿欧元、-10.60亿欧元。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次合资合作旨在通过双方优势互补，将合资公司打造为全球领先的正极材料供应商，以实现互利共赢。本次合资合作，有助于杉杉能源在全球新能源发展浪潮下，借由BASF所拥有的全球领先车企合作资源、全球化产业布局、核心专利技术授权、国际品牌影响力等优势，快速融入并抢占全球市场，推进其海外市场开拓与客户结构优化，提升其盈利能力和市场占有率；同时也将有效弥补BASF 正极材料业务的中国产能短缺，符合其电池材料业务全球市场布局的实际需要。

　　本次交易完成后，公司对杉杉能源的持股比例将由原来的68.6438%降至49%，公司将不再对杉杉能源实施控制，杉杉能源将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据股东权利委派部分董事和高管参与其日常经营管理，并通过以权益法核算的长期股权投资、利润分配等方式分享杉杉能源未来的经营成果。

　　截至本公告落款日，公司向杉杉能源及其子公司提供的短期借款余额为8.24亿元。为满足过渡期内杉杉能源及其子公司日常经营的流动性需要，公司同意在本次交易交割日前，继续为其提供前述短期借款。杉杉能源及其子公司出具书面承诺，承诺在交易交割日前向公司归还结清前述短期借款。

　　公司第十届董事会第十五次会议审议通过了关于公司拟为杉杉能源及其下属子公司提供不超过17.205亿元（币种为人民币或等值外币）担保额度的事项，期限为2021年第三次股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开日。上述担保尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年5月19日

　　证券代码：600884       证券简称：杉杉股份       公告编号：临2021-049

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的额度分配调整暨关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整的被担保人名称：湖南杉杉能源科技股份有限公司及其下属子公司。

　　● 本次担保不涉及新增担保额度，系在宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）2020年年度股东大会审议通过的相关担保额度范围内，对正极材料业务子公司间的担保额度进行分配调整。

　　● 本次担保额度调整已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　一、本次担保额度调整基本情况

　　公司于2021年4月26日召开的2020年年度股东大会，审议通过了关于公司为下属子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）及其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司分别提供不超过142,050万元（币种为人民币或等值外币，下同）和30,000万元的担保额度的事项，上述担保总额度合计172,050万元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

　　根据杉杉能源及其下属子公司实际经营情况、筹融资需要，拟在担保总额度不变的前提下，对上述被担保对象的担保额度调整如下：

　　公司拟为湖南杉杉能源科技股份有限公司及其下属子公司提供不超过172,050万元的担保额度。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2021年第三次股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。

　　鉴于公司拟出售杉杉能源部分股权，交割后公司对杉杉能源及其下属子公司将不再实施控制，目前公司董事兼高管李智华先生和杨峰先生任杉杉能源董事，公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条相关规定，杉杉能源及其下属子公司视同上市公司关联法人，公司为其提供上述担保额度将构成上市公司关联交易。

　　上述担保额度分配调整事项已经2021年5月19日召开的公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。公司全体独立董事对本次关联担保出具了事前认可声明和同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：湖南杉杉能源科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：彭文杰

　　注册资本：57,884.5492万元

　　成立日期：2003-11-13

　　股东：公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司及其全资子公司宁波甬湘投资有限公司分别持有其5.6192%和63.0246%的股权，广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和吉利迈捷投资有限公司分别持有其7.1417%的股权，长沙市华杉投资管理有限责任公司持有其13.3689%的股权，剩余股权由12位自然人股东持有。

　　住所：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8

　　经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务数据（合并）：

　　单位：万元人民币

　　关联关系说明：鉴于公司拟出售杉杉能源部分股权，交割后公司对杉杉能源及其下属子公司将不再实施控制，目前公司董事兼高管李智华先生和杨峰先生任杉杉能源董事，公司董事彭文杰先生任杉杉能源董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条相关规定，杉杉能源及其下属子公司视同上市公司关联法人。

　　三、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　本次担保额度分配调整系在公司2020年年度股东大会审议通过的公司2021年度对外担保议案的范围内，在担保总额不变的前提下，根据杉杉能源及其下属子公司实际经营情况和筹融资需要而作出的担保额度内部分配调整，有利于杉杉能源及其下属子公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。公司董事会一致同意本次担保额度分配调整。

　　（二）独立董事意见

　　本次担保额度分配调整系根据杉杉能源及其下属子公司实际经营情况和筹融资需要，不涉及新增担保额度，担保风险可控。

　　本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意董事会审议的《关于公司对杉杉能源及其全资子公司提供担保的额度分配调整暨关联担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年4月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为892,743.88万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为604,145.13万元（其中对参股公司提供的担保总额为95,075.49万元，实际担保额为29,933.45万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为71.95%和48.69%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年5月19日