深圳美丽生态股份有限公司 第十届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010       公告编号：2021-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议通知于2021年5月17日以电子邮件方式发出，会议于2021年5月20日上午以通讯方式召开，会议由董事长陈飞霖先生主持，应到董事11人，实到董事11人，会议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《<公司章程>修正案》及修订后的《公司章程》全文。

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

　　二、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（【2021】第0426号）。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-049）。

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-050）。

　　表决结果：11票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010       公告编号：2021-049

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证监会证监许可[2015]2229号文核准，公司于2015年12月向8名特定投资者非公开发行人民币普通股股票114,241,573股，发行价格7.12元/股，募集资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，实际募集资金净额为人民币784,775,585.73元。该募集资金已经于2015年12月10日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0619号《验资报告》验证确认。截至2020年12月31日，公司以募集资金投入股权收购项目（江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）的金额为787,620,744.72元（含利息2,845,158.99元）。其中，直接投入金额为141,020,744.72元，以募集资金置换预先投入的金额为646,600,000.00元。

　　二、前次募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金的安全，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2015年12月14日，公司与非公开发行保荐机构新时代证券股份有限公司，与温州银行股份有限公司学院路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金账户（温州银行股份有限公司学院路支行758000120190918918）已经销户，已经不存在募集资金金额。

　　鉴于前次募集资金于2016年度已全部使用完毕，公司在2016年度已经办理了募集资金专户的销户手续，账户注销后《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺额差异内容和原因说明

　　截至2020年12月31日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺额不存在差异。

　　（四）前次募集资金项目先期投入及置换情况

　　2015年12月14日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金64,660.00万元。2015年12月15日公司以募集资金13,000.00万元置换已投入募集资金投资项目。2015年12月22日公司以募集资金7,000.00万元置换已投入募集资金投资项目。2016年2月24日公司以募集资金44,660.00万元置换已投入募集资金投资项目。截至2020年12月31日，公司前次募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金累计为64,660.00万元。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告书附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　无

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司前次募集资金投资的八达园林2016-2019年度扣除非经常性损益后的净利润累计数为-83,193.27万元，低于承诺的20%。

　　公司在收购八达园林时，八达园林拥有园林绿化一级资质，但是2017年初住建部发布通知，取消了园林绿化资质，对八达园林生产经营产生重大影响，同时资金流紧张，导致最终业绩实现不理想，主要表现在以下几个方面：

　　（1）园林绿化资质取消后，八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，八达园林的园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。

　　（2）园林施工行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。由于受证监会立案调查的影响，八达园林融资能力受到较大影响，同时八达园林2017年1季度私募债券到期偿还债券本金及利息共计约2.5亿元，2018年一季度后发生银行借款违约，金融机构对公司融资事项进行诉讼，导致八达园林资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、施工成本增加。这一切事项导致八达园林资金压力逐年紧张，已施工项目进展缓慢，未能实现预期目标。

　　（3）资金的匮乏使得八达园林无力参与政府主导的PPP项目，从而无法推动业绩的增长。

　　（4）由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致八达园林部分项目的实际回款进度远低于预期。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　（一）权属变更情况

　　2015年10月10日，江苏八达园林有限责任公司完成股权变更登记手续，公司取得了江苏八达园林有限责任公司100%股权。

　　2020年11月，公司以人民币16,113,600.00元处置其持有的江苏八达园林有限责任公司100%股权，且与交易对手方在2020年11月30日前办理了股权交割相关的手续、支付了全部的股权交易款项，公司于2020年11月30日失去了江苏八达园林有限责任公司的控制权。

　　（二）购入资产账面价值变化情况

　　单位：万元

　　注1：以上2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日财务数据已经审计，2020年11月30日资产负债表数据未经审计。

　　（三）生产经营情况

　　公司发行股份及支付现金购买相关资产后，八达园林2017年开始失去园林绿化一级资质优势，八达园林的经营业绩出现严重下滑，特别是2018年又出现债务违约等事项，导致八达园林资金流动性进一步降低、资金成本进一步增加、部分项目进展缓慢、施工成本增加。八达园林的营业收入、净利润同比大幅下降；八达园林的资产出现减值迹象，八达园林2018年对其存货、长期应收款等资产项目计提大额的资产减值准备。2019年八达园林开始进入房产园林绿化行业，但是该行业的利润率很低，八达园林的整体经营业绩虽然有所改善但是其很难出现大的业绩提升，所以八达园林从被收购开始到现在为止，整体经营情况较差。

　　（四）效益贡献情况

　　单位：万元

　　注1：以上2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计，2020年1-11月利润表数据已经审计。

　　（五）置入资产业绩承诺及承诺事项的履行情况

　　根据交易各方签署的《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》以及公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，即审议通过了公司与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺情况如下：

　　王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800.00万元、24,300.00万元、30,000.00万元以及30,000.00万元。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2017]第1443号审计报告、勤信审字[2018]第498号审计报告、勤信审字[2019]第0550号审计报告、勤信审字[2020]第0680号审计报告，公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金中认购股份的资产八达园林2016-2019年度利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　注1：差异数为扣非后实际盈利数减去利润预测数。

　　注2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。

　　八达园林2016-2019年度扣除非经常性损益后的净利润累计数为-83,193.27万元，与承诺数存在差异，未能完成承诺的净利润。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　前次募集资金实际使用情况的信息披露与公司前次募集资金使用情况报告、关于各年度募集资金存放与使用情况的专项报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异情况。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　二二一年五月二十日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表（截至2020年12月31日）

　　编制单位：深圳美丽生态股份有限公司（单位：人民币元）

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2020年12月31日）

　　编制单位：深圳美丽生态股份有限公司（单位：人民币万元）

　　注1：支付相关发行费用部分不涉及效益测算。

　　注2：最近四年一期实际效益为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,其中2020年1-11月不属于承诺期，未统计在累计实现效益中。

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010           公告编号：2021-050

　　深圳美丽生态股份有限公司关于

　　召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　各位股东：

　　根据本公司第十届董事会第三十二次会议决议，将召开本公司2021年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2021年6月8日（星期二）下午2:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月8日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2021年6月8日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

　　6、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2021年6月1日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：福建省福州市台江区光明南路1号升龙汇金大厦39层3901-3907。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　2、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　上述议案的详细内容参见2021年5月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告资料。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

　　1、股东登记和现场表决时需提交文件：

　　（1）个人股东：出示本人身份证、证券账户；

　　（2）法人股东：出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、加盖公司公章的营业执照复印件。

　　2、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件：

　　（1）个人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、个人股东证券账户；

　　（2）法人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户、加盖委托人公章的营业执照复印件。

　　（二）登记时间：2021年6月7日（星期一）9:00-12:00、14:00-17:00；2021年6月8日（星期二）9:00-12:00。

　　（三）登记地点：本公司董秘办。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。本次股东大会将采取新的网络投票流程详见附件1。

　　六、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：福建省福州市台江区光明南路1号升龙汇金大厦39层3901-3907。

　　邮政编码：350000

　　联系电话：0755-88260216   传真：0755-88260215

　　联系人：何婷

　　（二）现场会议费用：出席现场会议者食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第三十二次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码 “360010”，投票简称“美丽投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月8日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托__________先生/女士：代表我单位（个人）出席深圳美丽生态股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                  委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年        月        日

　　授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。