西安银行股份有限公司 第五届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：600928        证券简称：西安银行       公告编号：2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议以通讯表决方式召开，决议表决截止日为2021年5月20日，会议通知已于2021年5月14日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事9名，巩宝生董事缺席表决。公司股东大唐西市文化产业投资集团有限公司股权质押比例超过50%，根据监管规定对其提名的胡军董事在董事会上的表决权进行了限制。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了《西安银行股份有限公司稳定股价实施方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于稳定股价措施的公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司拟采取由5%以上股东及实际控制人的一致行动人增持股份的稳定股价措施充分考虑了公司实际情况和相关措施的可行性，符合相关法律法规要求及《西安银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》的规定。公司采取上述措施，能够切实履行稳定股价义务，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，同意实施本次稳定股价方案。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：600928        证券简称：西安银行       公告编号：2021-023

　　西安银行股份有限公司

　　关于稳定股价措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据公司稳定股价预案，考虑实际情况和相关稳定股价措施的可行性，公司拟采取5%以上股东及实际控制人的一致行动人增持公司股票的方式履行稳定股价义务。

　　● 公司股东加拿大丰业银行、大唐西市文化产业投资集团有限公司、西安投资控股有限公司、中国烟草总公司陕西省公司、西安经开城市投资建设管理有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、西安金融控股有限公司和西安投融资担保有限公司拟合计增持的金额不低于89,933,297.24元。

　　● 本次增持原则上将以不低于公司稳定股价具体方案公告日前30个交易日A股股票每日加权平均价的算术平均值作为增持股份的增持价格或申报价格，最终价格以实际成交价格为准。

　　● 本次增持实施期间为自本公告方案披露之日起6个月内。如实施期间存在N个交易日限制股东买卖股票，则上述期限顺延N个交易日。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件要求，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）在上市前制定了《首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。《稳定股价预案》已于2016年8月16日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年6月5日经公司第五届董事会十五次会议审议修订。

　　一、稳定股价措施的触发条件

　　根据《稳定股价预案》，本公司股票上市后3年内，如连续20个交易日（股票全天停牌的除外）的收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（如最近一期审计基准日后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整），本公司、5%以上股东及实际控制人的一致行动人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于公司每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日（以下简称“触发日”）。

　　自2021年4月6日起至2021年5月6日，本公司股票已连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（2020年4月22日，本公司披露了2019年年度报告，最近一期末经审计的每股净资产为5.31元；2020年5月27日，本公司实施了2019年年度权益分派，最近一期末经审计的每股净资产经除息后调整为5.13元；2021年4月30日，本公司披露了2020年年度报告，最近一期末经审计的每股净资产为5.75元）,已触发稳定股价措施启动条件。

　　二、稳定股价措施

　　尽管本公司根据监管机构对稳定股价的普适性要求制定了稳定股价的具体措施并明确了实施顺序，但由于商业银行的特殊性，境内商业银行回购股票属于重大无先例事项，暂不具备可行性。因此，参考同业通行做法，本公司将不采取通过回购股份方式履行稳定股价义务。

　　根据《稳定股价预案》中稳定股价措施的实施顺序，在不实施回购股份的情况下，将采取5%以上股东及实际控制人的一致行动人增持股份的方式履行稳定股价义务。现将本次增持计划的有关情况说明如下：

　　（一）增持主体的基本情况

　　本次实施稳定股价措施的股东具体情况如下：

　　注：西安浐灞生态区管理委员会的稳定股价义务将由其控股子公司西安金融控股有限公司履行。

　　（二）增持计划的主要内容

　　1、增持目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司成长价值的认可，积极稳定公司股价。

　　2、增持方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式增持。

　　3、增持种类：公司无限售条件的A股流通股份。

　　4、增持金额：根据《稳定股价预案》，上述股东增持金额应不低于上一年度自公司获得现金分红的15%，上述股东拟增持股份金额合计不低于89,933,297.24元，具体如下：

　　注：上述西安金融控股有限公司的增持金额包含西安浐灞生态区管理委员会不低于1,387,500元的增持金额。

　　5、增持价格区间：原则上将以不低于公司稳定股价具体方案公告日前30个交易日A股股票每日加权平均价的算术平均值作为增持股份的增持价格或申报价格，最终价格以实际成交价格为准。

　　6、增持实施期间：自方案披露之日起6个月内。如实施期间存在N个交易日限制上述股东买卖股票，则上述期限顺延N个交易日。

　　7、增持资金安排：本次增持主体的增持资金来源为自有资金。

　　（三）其他事项说明

　　1、本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　2、本次增持计划不会导致公司股份分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的相关规定，持续关注本次增持的有关情况，及时履行信息披露义务。

　　4、根据《稳定股价预案》，除非适用法规、中国证券监督管理委员会或中国银行保险监督管理委员会的批复另有规定，在增持计划完成后六个月内及相关法律法规规定的期限内不出售所增持的股份。本次增持主体将严格按照相关法律法规要求持有、转让本次增持股份。

　　三、稳定股价措施中止和完成

　　（一）实施中止的情形

　　根据《稳定股价预案》，在实施上述增持计划的过程中，如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止增持义务。中止实施股份增持计划后，若公司股票收盘价格在《稳定股价预案》实施期间内连续20个交易日再次低于最近一期经审计的每股净资产，则将继续按照本次稳定股价方案履行增持义务，增持实施期间相应顺延。

　　（二）实施完成的情形

　　根据《稳定股价预案》，自稳定股价措施公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

　　1、继续增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件；

　　2、相关增持资金使用完毕。

　　在履行完毕稳定股价义务后的120个交易日内，本公司、5%以上股东及实际控制人的一致行动人以及董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定股价义务后的第121个交易日开始，如公司A股股票收盘价格在《稳定股价预案》实施期间连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则本公司、5%以上股东及实际控制人的一致行动人以及董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照《稳定股价预案》规定的顺序自动产生。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2021年5月21日