陕西康惠制药股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药       公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年5月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：咸阳市秦都区彩虹二路公司十楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长王延岭先生主持。本次股东大会的召集、召开和决策程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事郝朝军先生因工作原因未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书杨瑾女士出席本次股东大会；公司高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《2020年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《2020年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《2020年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《2021年度财务预算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于2020年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于2020年度利润分配的方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于续聘公司2021年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于2020年度董事、监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于2021年度向金融机构申请授信的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 第6、7、8、9、11项议案需对中小投资者单独计票；

　　2、 第13项议案为特别决议议案，由出席会议的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

　　3、 本次所有议案均获得表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所

　　律师：沈诚敏  陆顺祥

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　2021年5月21日

　　证券代码： 603139       证券简称：康惠制药       公告编号：2021-029

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2021年5月13日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2021年5月20日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司部分监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，通过以下决议：

　　1、审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）拟收购四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”或“目标公司”）股权并进行增资。康惠医疗拟0元受让张雨、黎勇、黎英、沈传玖及沈家胜所持菩丰堂药业共计30%的股权，即630万元出资额（其中，张雨拟转让321.30万元出资额、黎勇拟转让144.90万元出资额、黎英拟转让72.45万元出资额、沈传玖拟转让72.45万元出资额、沈家胜拟转让18.90万元的出资额）；在此基础上，康惠医疗拟向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元新增注册资本；本次交易完成后，目标公司注册资本为3,000万元，康惠医疗持有其51%的股权，菩丰堂药业将成为康惠医疗的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　董事会认为：康惠医疗本次收购菩丰堂药业股权并对其进行增资的交易作价，是基于菩丰堂药业审计基准日净资产协商确定的，因菩丰堂药业原股东对菩丰堂药业未来四年的业绩做了承诺，公司认为投资菩丰堂药业风险小，收益可期，本次交易作价合理，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2021年5月21日

　　证券代码：603139           证券简称：康惠制药        公告编号：2021-030

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于全资子公司收购四川菩丰堂

　　药业有限公司股权并进行增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠制药”）的全资子公司。

　　康惠医疗拟0元受让张雨、黎勇、黎英、沈传玖及沈家胜所持四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”或“目标公司”）共计30%的股权（对应630万元出资额）；在此前提下，康惠医疗拟向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元新增注册资本；本次交易完成后，目标公司注册资本将变为3,000万元，康惠医疗将持有其51%的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易尚需经工商行政主管机关审批

　　● 风险提示：

　　本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。

　　请投资者特别关注本公告“九、本次交易的风险提示”的内容，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司经营发展需要，公司全资子公司康惠医疗拟收购菩丰堂药业股权并进行增资。康惠医疗拟0元受让张雨、黎勇、黎英、沈传玖及沈家胜所持菩丰堂药业共计30%的股权，即630万元出资额（其中，张雨拟转让321.30万元出资额、黎勇拟转让144.90万元出资额、黎英拟转让72.45万元出资额、沈传玖拟转让72.45万元出资额、沈家胜拟转让18.90万元的出资额）；在此前提下，康惠医疗拟向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元新增注册资本；本次交易完成后，目标公司注册资本为3,000万元，康惠医疗持有其51%的股权，菩丰堂药业将成为康惠医疗的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　2021年5月20日，康惠医疗与菩丰堂药业、张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜签署了《关于四川菩丰堂药业有限公司之投资协议》。

　　经交易各方协商，公司本次受让标的股权的交易对价为0元。增资股权价款为916万元，是以菩丰堂药业审计基准日的净资产880万元为交易对价基础确定的。本次交易作价与其账面净资产相比不存在溢价。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年5月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃全，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易各方情况介绍

　　公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方具体情况如下：

　　1、张雨  男，中国国籍，身份证号码：510181198409******，住所：四川省都江堰市灌口镇。

　　最近三年的职业及职务：近三年一直从事塑料模具个体经营，未在菩丰堂药业任职。

　　2、黎勇  男，中国国籍，身份证号码：510322197210******，住所：四川省江油市三合镇。

　　最近三年的职业及职务：近三年在菩丰堂药业任执行董事兼总经理。

　　3、黎英  女，中国国籍，身份证号码：510322197104******，住所：成都市新都区大丰南丰大道。

　　最近三年的职业及职务：近三年在菩丰堂药业任销售经理。

　　4、沈传玖  男，中国国籍，身份证号码：510121196909******，住所：成都市新都区大丰南丰大道。

　　最近三年的职业及职务：近三年在菩丰堂药业任采购经理。

　　5、沈家胜  男，中国国籍，身份证号码：510121198309******，住所：四川省金堂县隆盛镇。

　　最近三年的职业及职务：近三年在菩丰堂药业任销售经理。

　　6、四川菩丰堂药业有限公司（标的公司，基本信息详见下文“三、交易标的基本情况”）

　　交易各方与上市公司的关系：公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：四川菩丰堂药业有限公司

　　统一社会信用代码：91510181MA63A9PP3T

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区堰华路620号都江堰市中小企业园11号楼

　　法定代表人：黎勇

　　注册资本：2100万元人民币

　　成立日期：2018年7月16日

　　营业期限：长期

　　经营范围：生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙）、毒性中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、直接口服饮片（凭许可证在有限期内经营）；种植、销售：中药材；生产、销售：食品（凭许可证在有限期内经营）；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）交易标的主营业务

　　菩丰堂药业成立于2018年7月，主要业务为中药材种植、收购及中药饮片加工和销售。该公司注册资本2100万元，注册地址位于四川省都江堰市。公司依托四川地区丰富的中药材资源优势，主要围绕道地中药材，进行种植、加工和销售。公司生产和销售品种丰富，包括中药材品种200多个、中药饮片品规500多个、直接口服饮片10多个以及精致罐装中药饮片20多个。

　　（三）交易标的股东情况

　　本次投资前后，菩丰堂药业股权结构如下：

　　（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　菩丰堂药业2020年度及2021年1-2月财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，并出具了标准无保留的审计意见。菩丰堂药业最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 元

　　（五）资产权属情况说明

　　1、菩丰堂药业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响。

　　2、菩丰堂药业资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）标的公司最近12个月内股权转让及增资的基本情况

　　2020年12月，经标的公司股东会决议，成都市都江堰春盛中药饮片股份有限公司将其持有的标的公司51%股权（对应510万元出资额）全部转让给赵科鉴；

　　2021年1月，经标的公司股东会决议，赵科鉴将其持有的标的公司股权全部转让给张雨。同时，各股东根据其持股比例对标的公司进行增资，公司注册资本由1,000万元增加至2,100万元。截止2021年2月28日，公司实收资本2,100.00万元。

　　四、本次交易作价

　　康惠医疗本次0元受让菩丰堂药业原股东部分股权，同时向菩丰堂药业增资916万元，认购其900万元的出资额，受让股权及增资完成后，康惠医疗将持有菩丰堂药业51%的股权，菩丰堂药业将成为康惠医疗的控股子公司。

　　本次交易作价，依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的《审计报告》，菩丰堂药业在审计基准日2021年2月28日的净资产金额883.31万元的基础上，经交易各方友好协商而确定的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、投资协议的主要内容及履约安排

　　1、协议主体

　　甲方：陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）

　　乙方：四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”或“目标公司”）

　　丙方1：张雨；丙方2：黎勇；丙方3：黎英；丙方4：沈传玖；丙方5：沈家胜

　　在本协议中，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4与丙方5合称为丙方；以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

　　2、本次投资的交易安排

　　（1）丙方同意按照投资协议约定的条件及方式将其所持标的股权按照0元的价格转让给康惠医疗。其中，张雨将其所持菩丰堂药业出资额321.30万元按照0元价格转让给康惠医疗，黎勇将其所持菩丰堂药业出资额144.90万元按照0元价格转让给康惠医疗，黎英将其所持菩丰堂药业出资额72.45万元按照0元价格转让给康惠医疗，沈传玖将其所持菩丰堂药业出资额72.45万元按照0元价格转让给康惠医疗，沈家胜将其所持菩丰堂药业出资额18.90万元按照0元价格转让给康惠医疗。具体转让明细见下表：

　　（2）在本次股权转让成功实施的前提下，由甲方按照本协议约定的条件及方式向目标公司增资916万元，认购目标公司900万元新增注册资本，其余16万元计入资本公积。

　　（3）丙方各方同意，目标公司过渡期间即自审计基准日（不含当日）至康惠医疗合并报表日（含当日）的收益与亏损由丙方各股东按原有持股比例享有和承担。

　　3、交易价款及支付

　　甲方应在本协议所述的交割先决条件全部成立后，于2021年7月31日前根据乙方的资金需求逐步将增资价款916万元支付至乙方指定的银行账户。

　　4、业绩承诺及补偿

　　（1）丙方对目标公司2021年度至2024年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分按照甲方所持股权比例应享有份额给甲方进行现金补偿。丙方承诺，目标公司2021-2024年度实现净利润分别不低于【200】万元、【500】万元、【650】万元、【850】万元，补偿期限合计实现净利润不低于【2,200】万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　（2）由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所在补偿期限内对目标公司每年进行年度审计，并对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，丙方应当根据上述审计结果承担补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿，丙方各方就现金补偿义务向甲方承担无限连带责任。

　　（3）补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　2021-2024年当年应补偿金额（以下简称“现金补偿金额”）=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）-已补偿金额】×51%

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　5、本次交易的后续事项

　　（1）自交割日起，目标公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。

　　（2）自交割日起，目标公司须在上市公司的监督和管理下，规范信息管理和财务核算，加强目标公司日常经营和账务核算。

　　（3）本次交易完成后，目标公司将设董事会，董事会成员为5名，甲方委派3名董事，同时，甲方将向目标公司委派财务负责人。

　　（4）各方同意将依照本协议的相关约定修改目标公司章程，章程没有规定的以本协议约定为准。本协议没有约定的，由各方另行协商。

　　6、违约责任

　　（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

　　（2）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

　　（3）乙方、丙方中的任一方就本协议项下的义务和责任向甲方承担连带赔偿责任。

　　六、本次交易的其他安排

　　1、本次交易所涉目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　　2、本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人等关联方新增关联交易及同业竞争。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次投资菩丰堂药业与公司发展战略一致，符合公司的发展规划及布局需求，同时，依据菩丰堂药业所处地理位置及产品优势，在未来可为公司有效控制原材料采购成本，菩丰堂药业在融资问题解决后，未来的销售规模及业绩也可快速增长，从而提升公司整体收益。

　　本次交易完成后，菩丰堂药业将成为康惠医疗的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。因菩丰堂药业目前经营业绩尚处于亏损状态，短期内不会对公司经营业绩产生积极影响，长期来看将对公司经营业绩起到一定的促进作用，符合公司及全体股东利益。

　　八、董事会及独立董事发表意见

　　（一）董事会发表意见

　　公司董事会就公司全资子公司康惠医疗投资菩丰堂药业发表意见如下：

　　康惠医疗本次收购菩丰堂药业股权并对其进行增资的交易作价，是基于菩丰堂药业审计基准日净资产协商确定的，因菩丰堂药业原股东对菩丰堂药业未来四年的业绩做了承诺，公司认为投资菩丰堂药业风险小，收益可期，本次交易作价合理，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

　　（二）独立董事发表意见

　　康惠医疗本次收购菩丰堂药业股权并对其进行增资，符合公司战略发展规划，不构成重大资产重组，不会产生关联交易。康惠医疗本次投资菩丰堂药业的交易作价，以菩丰堂药业审计后净资产880万元为参考依据确定而来，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，因此，我们同意《关于向四川菩丰堂药业有限公司投资的议案》。

　　九、本次交易的风险提示

　　1、本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。

　　2、菩丰堂药业原股东对目标公司2021年度至2024年度的净利润作出承诺，若菩丰堂药业未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。

　　3、本次交易尚需工商等相关部门审批，存在不能及时办理工商变更登记的风险。

　　4、本次交易存在交易各方未能依约履行合同义务的风险。

　　5、公司将持续关注本次投资事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2021年5月21日