广东柏堡龙股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002776          证券简称：柏堡龙          公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、增加、否决议案的情况。

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　3、本次股东大会第9项议案《关于控股股东为公司及其控股子公司2021年度金融机构授信提供担保的议案》审议未获通过。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年5月20日（星期四）下午14:00

　　2、网络投票日期与时间：

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2021年5月20日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2021年5月20日9：15-15:00的任意时间。

　　（二）股权登记日：2021年5月17日（星期一）

　　（三）现场会议召开地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室

　　（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　（五）会议召集人：公司第三届董事会

　　（六）会议主持人：公司董事长陈伟雄先生

　　（七）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定

　　二、会议的出席情况

　　（一）股东出席情况

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份248,671,213股，占上市公司总股份的46.22%。其中：

　　1、通过现场投票的股东4人，代表股份226,893,513股，占上市公司总股份的42.17%。

　　2、通过网络投票的股东9人，代表股份21,777,700股，占上市公司总股份的4.05%。

　　（二）公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　与会股东（或股东代表）逐项审议并以现场记名投票及网络投票的方式进行表决，审议通过了以下议案：

　　1.《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意12500股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9713%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案表决通过。

　　2.《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意12500股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9713%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案表决通过。

　　3.《关于公司<2020年年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意12500股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9713%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案表决通过。

　　4.《关于公司<2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意12500股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9713%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案表决通过。

　　5.《关于公司<2020年年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意12500股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9713%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案表决通过。

　　6.《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意12500股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9713%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案表决通过。

　　7.《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意12500股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9713%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案表决通过。

　　8.《关于2021年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意205,142,113股，占出席会议有表决权股份总数的82.4953%；反对43,529,100股，占出席会议有表决权股份总数的17.5047%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意41,100股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0943%；反对43,529,100股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9057%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案表决通过。

　　9.《关于控股股东为公司及其控股子公司2021年度金融机构授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意41,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0943%；反对43,529,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9057%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意41,100股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0943%；反对43,529,100股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9057%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案涉及关联交易事项，关联股东陈伟雄、陈娜娜回避表决。

　　本议案表决未获通过。

　　10.《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意205,142,113股，占出席会议有表决权股份总数的82.4953%；反对43,529,100股，占出席会议有表决权股份总数的17.5047%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东（出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决结果：同意41,100股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0943%；反对43,529,100股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的99.9057%；弃权0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所指派杨斌律师、张森林律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：广东柏堡龙股份有限公司2020年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《广东柏堡龙股份有限公司2020年年度股东大会决议》合法、有效。

　　五、备查文件

　　（一）广东柏堡龙股份有限公司2020年年度股东大会决议；

　　（二）广东信达律师事务所出具的《关于广东柏堡龙股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　广东信达律师事务所

　　关于广东柏堡龙股份有限公司2020年年度股东大会法律意见书

　　信达会字(2021)第158号

　　致：广东柏堡龙股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东柏堡龙股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派信达律师出席贵公司2020年年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见，但并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

　　信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　贵公司董事会于2021年4月30日在巨潮资讯网站上刊载了《广东柏堡龙股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会于2021年5月20日(星期四)下午14:00在普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长陈伟雄先生主持。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据信达律师对出席会议的股东与截止2021年5月17日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

　　（二）出席或列席本次股东大会的其他人员

　　出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及信达律师。

　　（三）本次股东大会的召集人资格

　　根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

　　信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

　　（一） 本次股东大会审议议案

　　根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：

　　1、《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　2、《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　3、《关于公司<2020年年度财务决算报告>的议案》

　　4、《关于公司<2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　5、《关于公司<2020年年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　6、《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》

　　7、《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　8、《关于2021年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　9、《关于控股股东为公司及其控股子公司2021年度金融机构授信提供担保的议案》

　　10、《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　（二）表决程序

　　1、现场表决情况

　　根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为，现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　2、网络表决情况

　　根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　（三）表决结果

　　经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，具体为：

　　1、审议《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意12,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9713%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案获审议通过。

　　2、审议《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意12,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9713%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案获审议通过。

　　3、审议《关于公司<2020年年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意12,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9713%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案获审议通过。

　　4、审议《关于公司<2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意12,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9713%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案获审议通过。

　　5、审议《关于公司<2020年年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意12,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9713%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案获审议通过。

　　6、审议《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意12,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9713%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案获审议通过。

　　7、审议《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意205,113,513股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4838%；反对43,557,700股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5162%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意12,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0287%；反对43,557,700股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9713%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案获审议通过。

　　8、审议《关于2021年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意205,142,113股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4953%；反对43,529,100股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意41,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0943%；反对43,529,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9057%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案获审议通过。

　　9、审议《关于控股股东为公司及其控股子公司2021年度金融机构授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意41,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0943%；反对43,529,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9057%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意41,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0943%；反对43,529,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9057%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案涉及关联交易事项，关联股东陈伟雄、陈娜娜回避表决。

　　本议案审议未获通过。

　　10、审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意205,142,113股，占出席会议有效表决权股份总数的82.4953%；反对43,529,100股，占出席会议有效表决权股份总数的17.5047%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中出席会议的中小投资者表决结果：同意41,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0943%；反对43,529,100股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9057%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　本议案获审议通过。

　　信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，信达律师认为：广东柏堡龙股份有限公司2020年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《广东柏堡龙股份有限公司2020年年度股东大会决议》合法、有效。

　　信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书正本二份，无副本。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：张  炯            经办律师：杨  斌

　　张森林

　　年   月   日