茂名石化实华股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告

　　证券代码：000637          证券简称：茂化实华           公告编号：2021-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无否决议案、无修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　2、 本次股东大会议案9.00—14.00以及议案17.00按股东大会特别决议方式获得通过。

　　3、 本次股东大会议案6.00关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司回避表决。

　　一、会议召开情况

　　1.会议的通知情况：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月29日和5月15日先后在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023）和《关于召开2020年年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2021-027）。

　　2.会议时间：

　　（1）现场会议：2021年5月20日（周四）下午14：45时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2021年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2021年5月20日9:15—15:00。

　　3.现场会议地点：茂名市官渡路162号公司七楼会议室。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.会议召开方式：现场表决和网络投票相结合。

　　6.主持人：公司董事长 范洪岩。

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和公司章程的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份238559635股，占公司总股份的45.8878%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份237689276股，占公司总股份的45.7204%。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份870359股，占公司总股份的0.1674%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份10363489股，占公司总股份的1.9935%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份9493130股，占公司总股份的1.8260%。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份870359股，占公司总股份的0.1674%。

　　2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，高级管理人员列席会议。广东普罗米修（茂名）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式：本次股东大会对列入会议通知中的议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

　　（二）提案的表决结果：

　　1、议案1.00《公司2020年度董事会工作报告》。

　　总表决情况：

　　同意237,689,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.3648%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2、议案2.00《公司2020年度监事会工作报告》。

　　总表决情况：

　　同意237,689,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.3648%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　3、议案3.00《公司2020年年度报告》全文及摘要。

　　总表决情况：

　　同意237,689,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.3648%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　4、议案4.00《公司2020年度财务决算报告》。

　　总表决情况：

　　同意237,689,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.3648%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　5、议案5.00《公司2020年度利润分配预案》。

　　总表决情况：

　　同意237,689,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.3648%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　6、议案6.00《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　总表决情况：

　　同意161,031,275股，占出席会议所有股东所持股份的99.4624%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.5376%;弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；回避76,658,001股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本次股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司所持表决权股份数量为76，658，001股，对本议案回避表决。

　　表决结果：通过。

　　7、议案7.00《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。

　　总表决情况：

　　同意237,689,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.3648%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　8、议案8.00《关于制定〈茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2021至2023年度）〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意237,689,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.3648%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　9、议案9.00《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）。

　　总表决情况：

　　同意237,778,135股，占出席会议所有股东所持股份的99.6724%；反对781,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3276%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,581,989股，占出席会议中小股东所持股份的92.4591%；反对781,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5409%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。10、议案10.00《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公

　　司向中信银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）。

　　总表决情况：

　　同意237,778,135股，占出席会议所有股东所持股份的99.6724%；反对781,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3276%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,581,989股，占出席会议中小股东所持股份的92.4591%；反对781,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5409%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　11.议案11.00《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）。

　　总表决情况：

　　同意237,778,135股，占出席会议所有股东所持股份的99.6724%；反对781,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3276%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,581,989股，占出席会议中小股东所持股份的92.4591%；反对781,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5409%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　12.议案12.00《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司向中国工商银行股份有限公司湛江分行申请不超过人民币伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）。

　　总表决情况：

　　同意237,778,135股，占出席会议所有股东所持股份的99.6724%；反对781,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3276%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,581,989股，占出席会议中小股东所持股份的92.4591%；反对781,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5409%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　13.议案13.00《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司向

　　兴业银行股份有限公司湛江分行申请不超过人民币伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）。

　　总表决情况：

　　同意237,778,135股，占出席会议所有股东所持股份的99.6724%；反对781,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3276%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,581,989股，占出席会议中小股东所持股份的92.4591%；反对781,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5409%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　14.议案14.00《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司申请贷款提供担保的议案》（特别决议案）。

　　总表决情况：

　　同意237,778,135股，占出席会议所有股东所持股份的99.6724%；反对781,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3276%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,581,989股，占出席会议中小股东所持股份的92.4591%；反对781,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5409%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　15.议案15.00《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议补选董事的议案》。

　　总表决情况：

　　同意237,689,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.3648%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　本次补选宋卫普为公司第十一届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满止。

　　16.议案16.00《关于全资子公司湛江实华化工有限公司部分股权转让暨关联交易的议案》。

　　总表决情况：

　　同意237,778,135股，占出席会议所有股东所持股份的99.6724%；反对781,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3276%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,581,989股，占出席会议中小股东所持股份的92.4591%；反对781,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.5409%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　17.议案17.00《关于修改<公司章程>的议案》（特别决议案）。

　　总表决情况：

　　同意237,689,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.6352%；反对870,359股，占出席会议所有股东所持股份的0.3648%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,493,130股，占出席会议中小股东所持股份的91.6017%；反对870,359股，占出席会议中小股东所持股份的8.3983%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东普罗米修（茂名）律师事务所。

　　2、律师姓名：盛志翔、胡海颖。

　　3、结论性意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、广东普罗米修（茂名）律师事务所律师《关于茂名石化实华股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月21日