(上接C7版)海程邦达供应链管理股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

　　(上接C7版)

　　本合伙企业减持所持发行人股份时，将依法及时履行减持计划公告、报备等程序。

　　（2）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3）若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、王希平承诺：

　　（1）锁定期届满后两年内，本人如减持发行人股份，每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的20%，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整），并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

　　锁定期届满超过两年后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

　　（2）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

　　公司将通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设速度，提高公司综合竞争力，努力扩大业务规模，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司董事会将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。

　　2、积极稳妥的实施募集资金投资项目

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和优化业务，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

　　3、进一步提升公司经营管理水平和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策

　　根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，公司制订了上市后使用的《海程邦达供应链管理股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定，明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，尊重并维护股东利益。

　　（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人唐海作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取股东分红及薪酬（或津贴）（如有），同时承诺人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至承诺人履行上述承诺时为止。

　　（三）公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　第二节  股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1573号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》[2021]217号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海程邦达”，证券代码“603836”。本次发行后公司总股本为20,523.5237万股，其中本次发行的5,131万股股票将于2021年5月26日起上市交易。

　　四、股票上市相关信息

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2021年5月26日

　　3、股票简称：海程邦达

　　4、股票代码：603836

　　5、A股发行后总股本：205,235,237股

　　6、本次A股公开发行的股份数：51,310,000股，均为新股发行，无老股转让

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：51,310,000股

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：华林证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称：海程邦达供应链管理股份有限公司

　　英文名称：Bondex Supply Chain Management Co., Ltd.

　　注册资本：15,392.5237万元（本次发行前）

　　法定代表人：唐海

　　注册时间：2009年12月30日

　　住    所：山东省青岛市市南区山东路6号华润大厦B座10层1008室

　　邮政编码：266071

　　联系电话：0532-85759915

　　传    真：0532-86072222

　　公司网址：http://www.bondex.com.cn

　　电子邮箱：secretary@bondex.com.cn

　　董事会秘书：杨大伟

　　经营范围：供应链管理；货物及技术进出口业务；自有资金对外投资、投资管理与咨询；国际货运代理业务；计算机软件设计、技术开发、转让业务；国内货运代理业务；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司的主营业务为从事综合性现代物流服务业，主要以各类进出口贸易参与主体为服务对象，为其规划、设计并提供专精于跨境环节的标准化物流服务产品与定制化供应链解决方案。

　　所属行业：L-72商务服务业。

　　二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票的情况如下：

　　（一）直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下：

　　（二）间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，泛海达、恒达斯邦、海睿邦达、华正德分别持有发行人34.84%、4.98%、2.73%和2.57%的股份，公司董事、监事、高级管理人员持有泛海达、恒达斯邦、海睿邦达出资情况如下：

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　本次发行前，唐海直接持有发行人35.24%的股份，同时通过担任泛海达和恒达斯邦、华正德的执行事务合伙人，间接控制发行人42.39%股份的表决权。合计控制发行人77.64%股份的表决权，为公司的控股股东和实际控制人，

　　唐海，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA。身份证号码：37020219680404****，住址：山东省青岛市市南区东海西路2号5号楼*单元***户。

　　1989年至1991年，任青岛汇泉王朝大酒店部门经理；1991年至1994年，任美国环世公司青岛办事处经理；1994年至1996年，任青岛邦联货运代理服务有限公司总经理；1996年至今任国际物流总经理；2009年至2018年任海程有限董事长兼总经理，2018年至今任本公司董事长兼总经理；2016年至今兼任华正德、泛海达执行事务合伙人；2017年至今兼任恒达斯邦执行事务合伙人。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为15,392.5237万股，本次发行股数为5,131万股，本次发行前后的股本结构如下：

　　（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前公司的股东户数为58,461户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：5,131万股

　　二、发行价格：16.84元/股

　　三、每股面值：1.00元/股

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后，本次网下最终发行数量为513.10万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,617.90万股，占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者弃购1,997股，网上投资者弃购84,324股，合计86,321股，由主承销商包销，包销比例为0.17%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　1、本次募集资金总额为86,406.04万元。

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZG11618号”《验资报告》。

　　六、发行费用

　　公司本次发行每股发行费用为1.56元。

　　七、募集资金净额：78,417.33万元。

　　八、发行后每股净资产：8.41元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2020年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

　　九、发行后每股收益：0.73元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　十、发行市盈率：

　　（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）            

　　第五节  财务会计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG10384号）。上述财务数据及相关内容已在《海程邦达供应链管理股份有限公司首次开发行股票招股说明书》中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司2021年3月31日的资产负债表及2021年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信所审阅并出具了“信会师报字[2021]第ZG11443号”《审阅报告》。上述经审阅的财务数据已在招股意向书中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。

　　一、2021年1-3月业绩实现情况

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　截至2021年3月31日，发行人资产总额为213,309.92万元，较上年末增加13.18%，主要系2021年1-3月销售规模增加和应收账款余额增加所致；负债总额为110,570.35万元，较上年末增加17.25%，主要系随着营业规模扩大，采购规模同步增长，应付款项相应增加所致；股东权益金额为102,739.57万元，较上年期末增长9.10%，归属母公司所有者权益金额为92,265.44万元，较上年期末增长7.92%，主要系经营利润增加所致。

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　2021年1-3月，发行人营业收入207,599.89万元，较上年同期增长168.18%，主要系海运和空运运价在2021年一季度相较2020年一季度大幅上涨：①2020年2-3月受新冠疫情影响，全国大范围停工、停产，导致集装箱航运需求下降，因此海运运价在2020年一季度相对处于较低水平，上海出口集装箱运价指数维持在900点左右，但随着进入二季度国内疫情的逐步缓解，集装箱航运需求的回升以及海运运力的供给受限导致海运运价快速增长，2021年一季度上海出口集装箱运价指数维持在2,500点以上，受此影响，2021年一季度海运运价的同比大幅增长带动海运相关业务收入的较快增长；②同样受新冠疫情的影响，2020年二季度以来国际航空运力紧张，虽然2021年一季度的空运运价相较2020年5月峰值有所回落，但较2020年一季度仍增长较多，TAC Index显示，2021年2月中国香港发往欧洲的运费相较2020年2月上涨70.63%。由于国际海运、空运运力紧张且运力价格大幅上升，发行人在货源支撑、多年合作的基础上，与承运人维持了良好合作，能够凭借充足的运力资源保证服务的供应稳定，进而带动相关收入大幅增加。2021年1-3月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,567.73万元，较上年同期增长174.12%，主要系公司营业规模扩大所致。

　　（三）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　2021年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系随着营业收入规模扩大，公司采购运力支付的金额大幅增加，同时采购的付款周期相对较短所致；投资活动产生的现金流量净额为-1,790.56万元，较去年同期增长87.74%，主要系2021年1-3月发行人购买的理财产品大幅增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-2,455.74万元，较上年同期筹资活动流出金额大幅增加，主要系2021年1-3月发行人到期归还的银行借款大幅增加所致。

　　（四）非经常性损益的主要项目和金额

　　单位：万元

　　2021年1-3月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为208.00万元，较上年同期增加50.10%，主要原因系2021年1-3月发行人收到的西咸新区空港新城管委会奖励增加。

　　二、2021年1-6月业绩预计

　　2021年1-6月，公司预计实现的营业收入区间为348,631.37万元至426,105.00万元，同比变化幅度为56.67%至91.49%；预计归属于母公司股东的净利润区间为10,201.88万元至12,468.96万元，同比变化幅度为6.28%至29.90%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为9,794.82万元至11,971.45万元，同比变化幅度为12.23%至37.17%。其中，公司2021年1-6月预计实现的营业收入和净利润较上年同期保持较快增长主要系海运运价在2021年上半年持续维持高位，而集装箱航运需求较2020年上半年疫情爆发初期相应回暖，上述海运业务的量价变动导致2021年1-6月预计业绩同比增幅较高；但鉴于公司2020年第二季度空运业务受市场因素的影响而高度景气，因此2021年1-6月业绩同比增速预计会较2021年1-3月有所放缓。

　　上述2021年1-6月的预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已开设账户作为募集资金专项账户，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　本公司及子公司及保荐机构华林证券与开户行已分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

　　1、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于本公司“邦达芯跨境供应链综合服务基地建设项目”、“全国物流网络拓展升级项目”、“供应链信息化建设项目”和“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　2、本公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　　3、华林证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。华林证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合华林证券的调查与查询。华林证券应当至少每半年对本公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、本公司授权华林证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华林证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、开户行按月（每月5日前）向本公司出具对账单，并抄送华林证券。开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、本公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，本公司应当及时以书面方式通知华林证券；开户行应当及时以传真方式通知华林证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、华林证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华林证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。

　　8、开户行连续三次未及时向华林证券出具对账单或未向华林证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华林证券调查专户情形的，本公司有权或者华林证券有权要求本公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华林证券督导期结束之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：华林证券股份有限公司

　　法定代表人：林立

　　注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802室

　　电话：021-20281102

　　传真：021-20281101

　　保荐代表人：雷晨、葛其明

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司认为，海程邦达供应链管理股份有限公司A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规则的有关规定，海程邦达A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐海程邦达的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：海程邦达供应链管理股份有限公司

　　保荐人(主承销商)：华林证券股份有限公司

　　2021年 5 月 25 日