湖南方盛制药股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权 暨引进战略投资者的公告

　　证券代码：603998             证券简称：方盛制药        公告编号：2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）拟引入肾科领域保健服务提供商DaVita Inc.（纽约证券交易所上市，股票代码：DVA）之间接控股子公司DaVita China Pte Ltd.（以下简称“德维特公司”）为战略投资者；

　　● 2021年5月22日，公司召开第五届董事会2021年第五次临时会议，审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司将佰骏医疗31.70%股权转让给德维特公司，转让对价为人民币14,700万元；同时，拟将公司持有的佰骏医疗5.10%股权转让予佰骏医疗员工持股平台（该平台为佰骏医疗实施员工股权激励的持股平台）；同意佰骏医疗以新主体向德维特公司借款45,000万元人民币；

　　● 本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；本次交易已分别经公司第五届董事会2021第五次临时会议、第五届监事会2021第四次临时会议与德维特公司之母公司Davita Inc.董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

　　● 特别风险提示：

　　1、本次交易还需公司股东大会、国内有关主管部门及德维特公司主管部门的审批许可/备案，存在不能通过相关审批的风险；

　　2、本次拟引入的战略投资者德维特公司为境外投资者，后续佰骏医疗将变更为中外合资公司，因境外投资者的管理理念、经营思路、商业运作等均与国内企业存在较大区别，将给佰骏医疗后续的运营与企业文化的融合带来更高的要求，由此可能产生一定的经营风险；

　　3、本次股份转让交割完成后，未来若因佰骏医疗未满足协议约定的条件，则触发佰骏医疗对德维特公司的股权回赎义务，而公司需与长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）按照50%：50%的比例对佰骏医疗回赎股权之付款义务内部分摊承担连带责任，因此本次公司转让股份最终获得的投资收益存在不确定性；

　　4、佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利，但未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗2021年无法完成本次确定的息税折旧摊销前利润目标，届时将触发佰骏医疗的回赎义务，进而可能需要公司承担佰骏医疗回赎股权之付款义务的连带责任，则将对公司的投资收益产生较大影响；

　　请投资者注意上述风险，谨慎投资。

　　一、 交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　本次交易主要包括：1）公司拟将持有的佰骏医疗31.70%的股权转让给德维特公司；2）公司拟将持有的佰骏医疗5.10%的股权转让给员工持股平台；康莱健康拟将持有的佰骏医疗4.90%的股权转让给员工持股平台；3）佰骏医疗在长沙新设立的全资子公司向德维特公司申请45,000万元人民币的可以根据转换协议条款转换股份的借款（以下简称“可转债”，即贷款人有权据其自身合理判断行使债转股权利）。

　　上述两个部分的股权转让后，公司持有佰骏医疗的股权将减少至14.20%。公司已与相关方签署《股权转让协议》、《可转债协议》、《股东协议》、《管理咨询协议》、《股权质押协议》。

　　本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。

　　（二） 本次交易的审议情况

　　1、 公司于2021年5月21日以现场结合通讯方式召开第五届董事会战略委员会第一次会议，经公司董事会战略委员会审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 公司于2021年5月22日以现场结合通讯方式召开第五届董事会2021年第五次临时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 公司于2021年5月22日以现场方式召开第五届监事会2021年第四次临时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 就本次交易事项，公司独立董事于2021年5月22日发表了专门意见，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三） 本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）德维特公司

　　1、德维特公司情况介绍

　　德维特公司为DaVita Inc.在新加坡设立的投资控股平台，为DaVita Inc.间接持股的子公司，主要业务为投资其他公司，暂未有其他实体业务的运营。

　　2、DaVita Inc.情况介绍

　　DaVita Inc.相关情况如下：

　　DaVita Inc是创立于1979年的一家全球性公司，已在纽约证券交易所上市，股票代码为DVA，财富200强企业，专注于为肾衰竭及末期肾脏疾病病患提供肾脏透析服务，其业务已拓展至亚洲、欧洲、中东和拉美等地区。截止2019年11月，DaVita Inc拥有65,000余名肾脏医疗服务团队成员，运营托管了超过2,900家血液透析中心，为203,000多位患者提供血透及腹透服务，管理了900余家医院托管服务。透析服务业务包括透析中心常规透析服务、医院住院患者血透服务、居家透析服务、实验室检测服务和管理参股或者第三方运营透析中心。

　　DaVita Inc主要财务数据（单位：千美元）

　　除本次股权转让交易，德维特公司与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　（二）员工持股平台

　　公司董事会同意将5.10%的佰骏医疗股权转让给员工持股平台，因佰骏医疗员工持股平台尚未设立，具体转让对价将在与相关方协商后确定，但最低转让价不得低于公司取得该部分股权的成本。后续确定具体转让对价后，将另行按照《公司章程》相关规定履行审批程序。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　佰骏医疗36.80%的股权，其中，转让给德维特公司的31.70%的股权已确定包括对价安排、交割条件、回赎等要素；转让给员工持股平台的5.10%的股权尚未确定具体转让对价，但最低转让价不得低于公司取得该部分股权的成本。

　　（二） 交易标的基本情况

　　1、佰骏医疗的基本信息

　　2、业务发展情况

　　佰骏医疗成立于2014年12月，是一家专业投资肾病专科医院的投资公司，致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运营，已经形成以血液透析为核心业务，以中医药服务、慢性肾病及并发症管理、肾移植病人后期管理、透析病人的饮食和康复服务等为辅的运作模式。佰骏医疗旗下已拥有12家连锁医院、血液净化中心10个，拥有透析设备近400台，员工近1,500人，服务透析患者逾2,000人，现有编制床位1,400多张（已有床位数逾1,100张）。

　　佰骏医疗旗下已控股的医院基本情况如下（单位：人民币万元）：

　　注：除还未正式运营的双峰佰骏和盛医院有限公司与祁阳运生康复医院有限公司外，其余医院均已取得医疗机构执业许可证。

　　3、主要财务数据（单位：人民币元）

　　注：2020年12月31日数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司2020年度审计报告》（天健湘审[2021]837号）。

　　4、本次交易中，康莱健康已放弃优先受让权。

　　5、本次交易转让的佰骏医疗共计36.80%股权权属清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、完成本次交易后，佰骏医疗的持股结构如下：

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　（三） 估值变化情况

　　四、 交易标的的定价情况

　　1、本次交易评估情况

　　1）中威正信（北京）资产评估有限公司对佰骏医疗股权价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第9011号）。

　　2）评估基准日：2020年12月31日

　　3）评估方法：资产基础法、市场法

　　4）评估结论：根据对佰骏医疗的基本情况进行分析，本次对佰骏医疗整体资产评估分别采用资产基础法和市场法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

　　采用资产基础法评估所得出的佰骏医疗股东全部权益的市场价值为33,031.60万元，评估值较账面值增值额为32,652.61万元，增值率8,615.74%。

　　2、交易定价确定的一般原则和方法

　　基于上述评估报告，经交易双方协商确定佰骏医疗整体估值为46,372万元，增值率12,135.68%。本次股权出售价格为人民币14,700万元。本次交易定价具备合理性与公平性。

　　五、 与本次交易相关的事项

　　1、 公司在签订《股权转让协议》后并在交割日前，将设立一家员工持股平台，公司及康莱健康将向员工持股平台分别转让持有的佰骏医疗5.10%、4.90%的股权，员工持股平台将持有佰骏医疗10%的股权。

　　公司董事会同意将5.10%的佰骏医疗股权转让给员工持股平台，具体转让对价将在与相关方协商后确定，但最低转让价不得低于公司取得该部分股权的成本。后续确定具体转让对价后，将另行按照《公司章程》相关规定履行审批程序。

　　本次股份转让涉及触发回购的条件，详细情况见本公告“六、相关协议的主要内容”中“（一）《股权转让协议》的主要内容”中“7、与EBITDA相关的提前退出”及“10、与重大不利影响有关的提前退出”。

　　2、 截止本公告披露日，佰骏医疗因业务拓展及运营需要，向公司未偿还的有息借款的本金金额为人民币1.99亿元，后续佰骏医疗将向德维特公司进行借款，同时调整自身负债结构，经过其合理规划和安排可以分期偿还其对公司的借款。

　　为了满足佰骏医疗后续不断拓展业务及偿还公司借款的资金需求，德维特公司拟向佰骏医疗在长沙新设立的全资子公司（即下文提到的“借款人”或“新佰骏”）提供45,000万元等值人民币的美元可转债贷款，佰骏医疗各股东已签订《可转债协议》，约定相关方的权利与义务。

　　佰骏医疗将设立新佰骏作为借款人，且借款人成立后的注册资本和净资产将不低于人民币2.50亿元。

　　3、 公司、康莱健康及员工持股平台将共计持有的佰骏医疗68.30%的股权及佰骏医疗全资子公司（借款人）100%股权质押给德维特公司，作为佰骏医疗偿还45,000万元的贷款担保。

　　4、 佰骏医疗与德维特公司签订《管理咨询协议》，德维特公司对佰骏医疗提供包括但不限于佰骏医疗在中国的专业诊所运营和治理、推进和战略业务发展相关的管理咨询服务，以及向佰骏医疗提供的与业务相关的其他服务。

　　六、 相关协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　卖方：方盛制药；买方：德维特公司

　　1、转让标的：买方向卖方出售持有的佰骏医疗31.70%的股权。

　　2、转让价格：收购价款为与人民币14,700万元的等值美元。

　　3、特别约定

　　（1）在签署日之后但在交割日之前，将设立一家员工持股平台，康莱健康将向员工持股平台转让佰骏医疗4.90%的股权，并且卖方将向员工持股平台转让佰骏医疗5.10%的股权。

　　（2）为佰骏医疗获取资金之目的，在符合适用法律的前提下，买方有意提供人民币4.50亿元的贷款（以美元提供）（“外债贷款”）用于满足佰骏医疗相关资金需求；为此目的，佰骏医疗有意在本协议签署后尽快完成借款人的设立，向买方借外债贷款；

　　（3）在本协议签署的同时，各方也签署了《可转债协议》，买方将根据《可转债协议》的条款和条件向借款人提供外债贷款，买方有权据其自身合理判断行使债转股权利。作为对该等外债贷款的担保，卖方和康莱健康将其届时持有的全部佰骏医疗股权（合计为68.30%的股权）质押给买方；

　　（4）买方也有权根据《可转债协议》合理自主决定是否且何时将外债贷款转为其对佰骏医疗的股权，截至本协议签订之时，各方已就上述外债贷款的具体使用方式和转股的具体方式达成初步的合法且实操可行的方案（“外债使用和转股方案”）。

　　在本次股权转让交割后，买方应在董事会的七个席位中拥有二个席位。

　　4、卖方与买方须满足的协议约定的交割先决条件后进行交割。

　　5、终止

　　（1）交割前终止。在交割前，本协议可在下列任何情形下经终止一方向非终止一方送达书面终止通知在交割前终止，同时本协议应于非终止一方收到该等书面终止通知之日立即终止：①本协议的各方以书面形式一致同意终止；②出现下列情形，买方有权终止：卖方在本协议项下存在任何不实陈述、违反或违约行为，以及该等不实陈述、违反或违约行为(i)在买方书面通知卖方后30日内未予以纠正，且(ii)已对集团公司造成重大不利影响；③出现下列情形，买方或卖方均有权终止：就股权转让，买方或卖方或佰骏医疗受到任何潜在制裁（包括但不限于，由中美之间紧张关系而导致的制裁）以及该等次级或附带制裁的影响；④由于买方或卖方须满足的交割先决条件未得到满足或被豁免导致交割未能于本协议签署之日起6个月内（“截止日期”）完成，任何一方有权终止，但是对未能在截止日期之前满足相关条件负有责任的一方不得终止本协议；⑤如果不可抗力事件持续60日并且阻止各方完成交易文件项下拟定的交易，任何一方有权终止。

　　6、与EBITDA相关的提前退出

　　（1）若下属医院于截至2021年12月31日的2021财年产生的合并医疗业务息税折旧摊销前利润（Combined Clinical EBITDA）低于人民币37,500,000元，买方应有权：行使强制回赎权，据其自身判断以人民币14,700万元强制要求佰骏医疗回赎买方持有佰骏医疗全部股权（即31.70%的股权），且自买方行使该等强制回赎权之日起12个月内，佰骏医疗应向买方支付人民币14,700万元；行使《可转债协议》约定项下的加速到期权利。

　　（2）对于上述佰骏医疗回购买方持有股份的义务，若佰骏医疗未能按照上述在EBITDA退出等待期内向买方支付人民币14,700万元，卖方与康莱健康应向买方承担连带责任，但卖方与康莱健康内部之间应当按照50%：50%的比例内部分摊该等人民币14,700万元。

　　（3）若佰骏医疗未能按照上述在EBITDA退出等待期内向买方或买方指定的中国境内实体支付人民币14,700万元，在EBITDA退出等待期前6个月内，佰骏医疗无需支付任何利息，但是在EBITDA退出等待期前6个月期满之后，佰骏医疗应按照未支付金额的年利率15%单利支付利息直至买方收回该等未付金额。

　　（4）若下属医院于截至2021年12月31日的2021财年产生的合并医疗业务息税折旧摊销前利润高于人民币41,100,000元，买方应向卖方额外支付人民币300万元，但前提是卖方应负责中国政府或银行的手续和要求以接收该笔款项；该等人民币300万元（如实际支付）和前述条款约定的收购价款均应是视为股权转让的对价，且如实际支付，卖方应据此向中国税务机关纳税。

　　7、赔偿

　　（1）一般赔偿

　　受制于卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿的金额，应仅仅为可赔偿损失的31.70%的规定，针对在交割日之前存在的、与下列事件有关或因下列事件直接或间接产生的事件、事实或原因所导致的所有可赔偿损失（包括律师费和其他专业人员费用和支出），卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿并使其免受损害：①卖方违反本协议的任何规定，包括本协议（包括停止并终止证明）或任何其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或确认，或违反其因本协议或任何及所有其他交易文件项下拟定交易而产生或与之相关的任何义务；②交割日之前，佰骏医疗和/或下属医院的业务、运营、员工和/或任何产品责任（无论是合同责任或法定责任）；③任何未决的法律程序，包括交割日之前发生的、佰骏医疗和/或下属医院作为一方当事人的任何劳动争议程序；④交割日之前、当日或之后1日历年内，针对佰骏医疗和/或下属医院在交割日当日或之前在运营过程中违反任何适用法律的行为，政府机构向佰骏医疗和/或下属医院征收的任何及所有罚款、付款余额和其他款项；⑤由于房地产、佰骏医疗或下属医院的运营产生的或与之有关的任何环境事项而在交割日当日或之前产生的任何法律或仲裁程序或和解，导致在交割日之前、当日或之后被政府机构征收的任何和所有罚款以及任何和所有清理费用；⑥与现有开发相关的、到期应向相关政府机构支付的、应由佰骏医疗和/或任何下属医院支付但尚未缴付的任何民防费用；⑦任何应缴纳但未缴纳的增值税、营业税、印花税，和中国法律项下任何其他适用的税款和相关政府罚款。

　　（2）特别赔偿

　　受制于卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿的金额，应仅仅为可赔偿损失的31.70%的规定，针对在交割日之前存在的、与下列特殊事件有关或因下列特殊事件直接或间接产生的事件、事实或原因所导致的所有可赔偿损失（包括律师费和其他专业人员费用和支出），卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿并使其免受损害：①针对买方因针对佰骏医疗和下属医院的未决诉讼或者潜在争议或者求偿而可能遭受的任何可赔偿损失，如果佰骏医疗或其下属医院因未决诉讼造成的损失超过人民币500,000元，卖方应向买方进行赔偿。②针对买方因卖方或佰骏医疗未能满足前述第4条所列的条件而可能遭受的任何可赔偿损失（无论造成该等未满足的原因为何），卖方应对买方进行赔偿。③针对可能导致政府起诉或处罚的佰骏医疗或下属医院有关的任何违法事项（截至交割日已发生或存续）所产生的任何可赔偿损失，卖方应对买方进行赔偿。为避免任何争议，尽管本协议项下存在任何对佰骏医疗或下属医院在交割日之前涉及诉讼、仲裁、争议或者法律程序的披露，卖方仍然应该根据上述第①条向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿并使其免受损害。

　　（3）赔偿限制

　　针对一般赔偿和特殊赔偿所列赔偿，卖方应向买方或买方指定的中国境内实体进行赔偿的金额，应仅仅为可赔偿损失的31.70%。举例说明如下：若因交割日之前存在的佰骏医疗或其下属医院存在的未决诉讼导致在交割日之后佰骏医疗需要赔偿人民币100万元，则卖方应向买方或买方指定的中国境内实体赔偿人民币31.70万元。

　　8、延迟付款罚金

　　（1）如果买方未能在交割日支付收购价款，买方应按未支付金额、从交割日的第6个工作日开始按照0.02%（单利）每日支付延迟付款罚金（交割日后的五个工作日内未能付款，则买方无需承担任何责任），直至买方全额支付收购价款或本协议提前终止（以较早者为准）。（2）如果所有卖方须满足的交割先决条件均已被买方接受并确认，且买方未能在各方确定的交割日支付收购价款，且交割日后的2个月内（“宽限期”）也一直未能支付收购价款：①本协议将在宽限期的最后一个自然日终止；②若本协议被终止，除按照本条（1）约定的违约金（金额为：从交割日的第6个工作日开始按照0.02%（单利）每日支付延迟付款罚金，直至本协议根据本条（2）中①被终止）外，买方无需再向卖方承担任何其他责任。

　　9、与重大不利影响有关的提前退出

　　（1）交割后但在买方根据交易文件持有佰骏医疗51%的股权之前，若出现交易各方约定的情形，买方有权（但无义务）据其自身判断，在中国法律允许的范围内，要求通过减少佰骏医疗的注册资本的方式将佰骏医疗的注册资本退还给买方，全额赎回买方在本协议项下已收购的全部股权的对价（即人民币147,000,000元），外加12%的直线回报（该等人民币147,000,000元外加12%的直线回报，称为“回赎价格”）。

　　“12%的直线回报”应基于收购价款的单利计算。

　　佰骏医疗应在买方行使上述强制回赎权之日起3个日历月内（“提前退出等待期”）向买方支付回赎价格。

　　（2）为本协议完整性之目的，发生与重大不利影响有关的提前退出情形时，当在买方根据本协议“与重大不利影响有关的提前退出”行使其强制回赎权的同时，买方作为《可转债协议》项下的贷款人有权根据《可转债协议》相关条款（与重大不利影响相关的加速到期）行使其加速到期的权利。

　　（3）对于上述“与重大不利影响有关的提前退出”项下佰骏医疗回购买方持有股份的义务，若佰骏医疗未能按照上述第9条（1）在提前退出等待期内向买方支付回赎价格，卖方与康莱健康应向买方承担连带责任（即买方有权要求卖方或者康莱健康中的任何一方向买方或买方指定的中国境内实体支付回赎价格），在卖方或者康莱健康向买方承担连带责任之后，卖方与康莱健康之间应当按照50%:50%的比例内部分摊该等回赎价格。

　　10、适用法律。本协议应受中国法律的排他管辖，并据其解释。本协议以中英文签署，一式5份，各方各持一份原件。如有任何分歧，英文和中文应具有同等法律效力。

　　11、交割后合规要求

　　卖方应尽其商业上最大努力促使佰骏医疗在交割后遵守以下承诺并采取以下行动，产生的费用由佰骏医疗（视情况而定）自行承担：

　　康莱健康应确保各集团公司在交割后遵守以下承诺并采取以下行动，产生的费用由各集团公司（视情况而定）自行承担（在买方根据《可转债协议》转股并持有佰骏医疗超过51%股权后，买方应承担附件的主要责任）：

　　遵守反贿赂法律和及时报告；在交割后，受制于《股东协议》的条款，买方应在董事会的7个席位中拥有2席；聘请专业合规顾问；聘请首席合规官；首席合规官的风险评估；实施内部控制；纠正内部控制评估中发现的内部控制薄弱环节；基于风险评估起草合规项目政策/程序；建立保密举报途径；为高风险员工提供反腐培训；为其他员工提供反腐败培训；对所有现有的高风险第三方进行合规尽职调查；制定独立内部审计方案；六个月和前三年的年末审计；额外的强化措施；所有上述安排应在可行的范围内写入《股东协议》和各集团公司的章程或《管理咨询协议》。

　　（二）《可转债协议》主要内容

　　借款人：佰骏医疗拟成立的全资子公司；贷款人：德维特公司；出质人：方盛制药、康莱健康、员工持股平台

　　为佰骏医疗获取资金之目的，在符合适用法律的前提下，贷款人有意提供人民币4.50亿元的贷款（贷款币种为美元）用于满足佰骏医疗上述资金需求；为此目的，佰骏医疗有意在本协议签署后尽快在长沙新设成立一家全资子公司作为借款人，向贷款人借款。

　　1、借款额度

　　贷款人将根据本协议的条款和条件向借款人提供最高本金金额为人民币4.50亿元的贷款，贷款人有权据其自身合理判断行使债转股权利；

　　2、贷款担保

　　作为对贷款的担保，方盛和康莱愿意将其届时持有的全部佰骏医疗股权（合计为佰骏医疗58.30%的股权）质押给贷款人；随后待员工持股平台进入后也会将其届时持有的全部佰骏医疗股权（合计为佰骏医疗10%的股权）质押给贷款人；随后待借款人成立之后，佰骏医疗也会将其届时持有的全部借款人股权（合计为借款人100%的股权）质押给贷款人。

　　3、最终到期日指第一个提款日后第三十六（36）个日历月结束后次日。

　　4、借款人应将本授信项下所借取的全部金额用于以下用途：

　　（1）与下属医院的肾病有关核心业务扩张和升级有关的资本性支出；（2）借款人与肾病有关核心业务相关的日常营运资金，包括医生协会的发展、供应链和维护等；（3）若适用法律允许，并且受制于贷款相关的中国境内银行的同意，用于股权收购任何中国境内专注于肾病有关核心业务的医院；以及（4）若适用法律允许，并且受制于贷款相关的中国境内银行和方盛制药的同意，偿还佰骏医疗现有计息债务所列明的佰骏医疗截至本协议签署之日的现有债务（注：佰骏医疗现有计息债务主要是方盛制药对其的共计人民币19,929万元借款）。

　　5、先决条件。除非协议约定的条件都获得满足，且贷款人已收到下列所有文件及其他证明文件，其形式和内容符合贷款人的要求，否则借款人不得提出提款申请。

　　6、提前还款和取消。出现协议约定的清算事件、违法性、控制权变更、限制等情形时，将触发提前还款或取消，按协议约定执行。

　　7、利率：贷款的利率为每年8%。

　　8、金融负债。各集团公司不得产生任何金融负债或允许任何金融负债未偿还，除了协议约定允许的负债。

　　9、贷款人的自由裁量权是否转股以及何时转股

　　在最终到期日之前的任何时间（即使贷款人尚未向借款人提供贷款承诺项下的所有资金），贷款人应有权，据其自身判断，决定是否根据转换条款及本协议的其他规定在转换触发日将贷款未偿还余额转换为转换股份。

　　10、贷款人可以选择转股和买股同时操作。

　　11、如贷款人决定不将任何贷款未偿还余额转换为转换股份：贷款人应在不迟于最终到期日3个月之前提前书面通知借款人。针对贷款人依据本协议已经发放的贷款，贷款人有权要求借款人还款；若贷款人要求借款人还款的，则借款人在3个自然月内应清偿该等贷款，在前述3个自然月内，各方约定的融资安排应该适用。

　　12、与重大不利影响相关的加速到期。出现协议约定的相关情形时，贷款人应于提款日或者提款日后，据其自身判断，有权（但无义务）采取相关行动。

　　13、与EBITDA有关的加速到期

　　（1）如果下属医院截至2021年12月31日的2021财年的合并医疗业务息税折旧摊销前利润（EBITDA）低于人民币37,500,000元，则贷款人可以据其自身判断，有权以通知借款人的方式：取消全部或部分贷款承诺；并且宣布本协议项下的全部或部分贷款未偿还余额立即到期应付，且借款人应在贷款人行使《股权转让协议》中与EBITDA相关的提前退出项下强制回赎权之日起的12个月内（“EBITDA退出等待期”）全额偿还贷款未偿还余额。

　　在EBITDA退出等待期前6个月内，借款人无需支付任何利息，但是在EBITDA退出等待期前6个月期满之后，借款人应按照未支付金额的年利率15%单利支付利息直至贷款人收回该等未付金额。

　　（2）上述第（1）条项下下属医院的合并医疗业务息税折旧摊销前利润，应由一家国际知名的会计师事务所编制并确定。该事务所应由贷款人选定，由借款人聘用并支付费用。

　　14、贷款人未放款时借款人的解约权

　　（1）借款人有权解约

　　在满足协议约定的所有前提条件的情况下，在经贷款人和借款人协商后90个自然日内贷款人仍然无法放款的，借款人有权立即解除本协议。

　　（2）借款人解约的后果

　　若借款人根据上述第（1）条解除本协议，则贷款人和借款人互不承担任何违约责任；但针对贷款人依据本协议已经发放的贷款，贷款人有独立自主决定权要求借款人还款；若贷款人要求借款人还款的，则借款人在3个自然月内应清偿该等贷款，在前述3个自然月内，协议约定融资安排应该适用；贷款人不得转股，也无强制购买权要求方盛、康莱和员工持股平台的任何一方向贷款人出售其持有的佰骏医疗股权。

　　针对贷款人届时持有的佰骏医疗全部股权，贷款人有权将其届时持有的股权全部出售给方盛制药、康莱健康和员工持股平台的任何一方，且方盛制药、康莱健康和员工持股平台的任何一方（由贷款人选择）必须购买该等股权；股权转让价格应为该等股权的市场公允价格；为确定该等“市场公允价格”之目的，卖方（即贷款人）和买方（即方盛制药、康莱健康和员工持股平台中的任何一方）有权各自聘请四大中的任何一家会计师事务所就该等股权价值出具资产评估报告，以两个会计师事务所出具股权价值的平均值作为“市场公允价格”，该等两家会计师事务所的费用应由参与该等交易的各方平均承担。

　　15、借款人的融资安排

　　若发生贷款人决定不转股后加速到期、与重大不利影响有关的加速到期和贷款人未放款时借款人解约权后的加速到期情形，贷款人允许借款人（包括其下属医院）按协议约定进行融资。

　　16、“转换价格”应按照佰骏医疗的总股权价值为人民币9.70亿元进行计算，但前提是佰骏医疗已经吸收合并借款人进而才能支撑佰骏医疗的前述股权价值，而贷款人将在转换后持有佰骏医疗51%以上的股权，具体计算方式按协议约定执行。

　　17、持股到70%的强制出售权与强制购买权

　　1）持股到70%的强制购买权

　　贷款人在转换触发日将其贷款未偿还余额转换为转换股份后，贷款人有权以转换价格进一步向方盛制药、康莱健康和员工持股平台购买佰骏医疗的额外股权，直至达到佰骏医疗70%的股权。贷款人行使持股到70%的强制购买权后，方盛制药、康莱健康和员工持股平台应按其届时持有佰骏医疗的股权比例出售其持有的佰骏医疗股权给贷款人，从而使贷款人持有佰骏医疗的股权达到70%。

　　2）持股到70%的强制出售权

　　贷款人在转换触发日将其贷款未偿还余额转换为转换股份后，方盛制药、康莱健康和员工持股平台有权以转换价格向贷款人出售其持有的佰骏医疗的额外股权，从而使贷款人持有佰骏医疗股权达到70%。方盛制药、康莱健康和员工持股平台一旦行使其持股到70%的强制出售权，贷款人应按其届时持有佰骏医疗的股权比例分别向方盛制药、康莱健康和员工持股平台收购其持有的佰骏医疗额外股权，从而使贷款人持有佰骏医疗股权达到70%。

　　18、本协议以中文和英文书就并签署。如有任何分歧，英文和中文应具有同等法律效力。本协议受中国法律管辖，并应按照中国法律进行解释。

　　（三）《股东协议》主要内容

　　协议各方：德维特公司；方盛制药；康莱健康；佰骏医疗；员工持股平台。

　　1、投资总额和注册资本

　　（1）投资总额：截至签署日，佰骏医疗的投资总额为人民币40,816,326元。

　　（2）注册资本增加或减少

　　当德维特公司行使其在《可转债协议》下的权利，将贷款转换为佰骏医疗的股权，或其行使其在《可转债协议》下的持股至70%的强制购买权和持股至100%的强制购买权，使得德维特公司在佰骏医疗的持股比例增加（“德维特公司增资”）时，佰骏医疗应当且各现有股东应促使佰骏医疗及其委派的董事采取行动，以准备并向市场监督管理部门和商务部门（如适用）提交所有必要的文件，以在佰骏医疗的公司档案中登记德维特公司增资及其他相关变更，并从该等市场监督管理部门和商务部门取得登记通知和备案通知（如适用），视具体情况，用以体现相关事项。

　　2、员工持股平台

　　员工持股平台除持有佰骏医疗10%股权外，永远不得稀释德维特公司持有的佰骏医疗股权。员工持股平台只能在佰骏医疗和新佰骏董事会占有1个席位。员工持股平台在佰骏医疗和新佰骏的董事会委派的董事，在董事会会议中无一票否决权。员工持股平台在佰骏医疗的股东会中无一票否决权。

　　3、转让限制

　　（1）股权转让

　　各股东可将其在佰骏医疗中的全部或部分股权转让给任何人士，但是其应首先取得其他股东的同意并遵守协议规定。

　　（2）优先购买权

　　在任何时候，如果一方欲将其在佰骏医疗中的全部或部分股权转让给其他人士，该等股权应首先以书面通知的形式向其他各股东发出要约。转让通知应表明转让方欲转让的股权以及该转让的拟议价格和转让的其他条款与条件。每一非转让股东拥有的优先购买权及行使按协议约定执行。

　　（3）随售权

　　若非转让股东未就任何或全部要约股权行使其优先购买权，则未根据优先购买权相关约定认购的剩余股权应受制于协议约定的随售权，未就要约股权行使任何优先购买权的各非转让股东应有权，通过在约定期限内向转让股东、佰骏医疗和其他各方发出书面通知行使权利，以按照与转让通知所列条款和条件相同的条款和条件参与该等要约股权的出售。随售通知应列明该参与股东希望参与该转让的股权，股权数量不得超过该参与股东的随售份额比例。如果一名或多名参与股东按照下列条款和条件行使随售权，则该转让股东在交易中可转让的股权应相应减少。随售权的行使按协议约定执行。

　　（4）向现有股东的进一步收购

　　《可转债协议》中“关于贷款人可以选择转股和买股同时操作”应视为本条约定。

　　（5）持股至70%的强制出售权和强制购买权

　　《可转债协议》中“持股到70%的强制出售权与强制购买权”应视为本条约定。

　　4、董事会

　　（1）董事会的组成

　　董事会应由7名董事组成。在生效日，董事会应由以下成员组成：3名董事由康莱健康委派；2名董事由德维特公司委派；1名董事由方盛制药委派；1名董事由员工持股平台委派。董事长按以下规定委派：直至德维特公司持有佰骏医疗51%股权之前，由康莱健康委派；在德维特公司持有佰骏医疗51%或以上股权后，由德维特公司委派。

　　（2）德维特公司委派董事的权利

　　随着德维特公司根据本协议提高其在佰骏医疗的持股比例，德维特公司有权委派的董事人数应相应增加，方盛制药、康莱健康和员工持股平台有权委派的董事人数应相应减少（并免职），具体以协议相关约定为准。

　　5、监事会

　　佰骏医疗应设立监事会，1名由现有股东共同委派的监事，1名由德维特公司委派的监事，1名从佰骏医疗员工中选派的监事。

　　（四） 《管理咨询协议》主要内容

　　1、服务及独家性

　　（1）服务内容

　　佰骏医疗特此聘用德维特公司为佰骏医疗的独家第三方服务提供商，在期限内为佰骏医疗在中国的业务提供服务。该等服务包括但不限于佰骏医疗在中国的专业诊所运营和治理、推进和战略业务发展相关的管理咨询服务，以及向佰骏医疗提供的与业务相关的其他服务，但不包括与业务开发和成长有关的咨询和支持服务，以及病患招募和与此相关的服务。

　　（2）独家性

　　在期限内，未经德维特公司事先书面同意，佰骏医疗不得招揽任何第三方或接受任何第三方提供协议约定的任何服务，或与任何第三方签署与该等服务有关的任何协议，且不得与任何第三方就本协议拟定的事项进行合作。尽管有上述规定，德维特公司可随时自行决定委派其他方向佰骏医疗提供服务。

　　2、服务费的计算与支付

　　（1）德维特公司就其提供的服务所收取的服务费为每年250,000美元。服务费可由双方共同协议进行调整，从而恰当地反映本协议项下所提供服务的价值。

　　（2）佰骏医疗应按自然季度向德维特公司支付服务费，但首笔服务费所对应的金额应在服务起始日支付，该等“首笔服务费所对应的金额”为服务起始日至该服务起始日所在自然季度的最后一日。

　　（3）德维特公司应向佰骏医疗提供佰骏医疗该季度应付服务费和开支（定义如下）的帐单。在收到德维特公司季度帐单后的5个工作日内，佰骏医疗应向由德维特公司书面指定的银行帐户付款。

　　（4）为避免疑义，除服务费外，佰骏医疗应报销德维特公司因提供服务而发生的差旅费、住宿费、餐饮费、通讯费、打印费和邮寄费，并且佰骏医疗应承担或向德维特公司报销德维特公司所发生的同提供服务相关的(i)任何硬件或其他设备费用以及(ii)雇佣人员的成本费用。

　　（5）若佰骏医疗未能支付到期应付的服务费或报销开支，佰骏医疗应就迟延支付的款项从该等款项到期应付之日起按每日0.03%的利率向德维特公司支付利息。

　　（6）为避免疑义，本协议项下佰骏医疗应向德维特公司支付的服务费不应受制于任何扣除（例如，银行费用）或抵消。

　　3、服务期限

　　（1）德维特公司在本协议项下向佰骏医疗提供服务，应从交割日后的第一个工作日开始，直至随后的3年内，应始终提供服务，除非本协议被提前终止。

　　（2）除非本协议被提前终止，本协议应于初始期限到期时自动续期，每次续期为一年（每1年为一个“延长期限”）

　　4、终止

　　（1）受制于本协议约定，任何一方均不得随意单方终止本协议，除非一方重大违反其在本协议项下的义务，并在收到另一方有关该等违反的书面通知10日内未能纠正，非违约一方可以提前终止本协议。

　　（2）在任一延长期限期间，任何一方可以提前3个月书面通知另一方后提前终止本协议。

　　（3）尽管本协议可能有任何相反规定，在以下情况下，本协议应立即终止，且佰骏医疗应将根据本协议应当支付给德维特公司但还未支付的任何款项应立即支付给德维特公司：①《股权转让协议》被终止或解除；或②《可转债协议》被终止或解除。

　　（4）除非本协议另有规定，若任何一方的经营期限在初始期限或任何延长期限届满前到期，该一方应立即延长其经营期限以确保本协议的持续有效性和强制性。

　　（五） 《股权质押协议》

　　《股权质押协议》主要是用于为新佰骏向德维特公司借款的相关附属协议，公司在完成本次股份转让后将成为佰骏医疗的少数股东，且佰骏医疗在获得德维特公司贷款后，将在满足相关监管要求的前提下，分期或一次性偿还公司对其的借款。公司作为少数股东将与康莱健康、员工持股平台一道对佰骏医疗向德维特公司的借款提供相应的担保，相关股权质押将按协议约定进行，不会损害公司的利益。

　　七、 本次交易对上市公司的影响

　　本次转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者，将进一步优化佰骏医疗的股权结构，有利于充分发挥资本杠杆推进佰骏医疗业务快速发展，提升区域内乃至全国的知名度，加快推进连锁经营，从而提高股东回报水平。Davita Inc作为全球领先的肾科领域保健服务提供商，战略入股佰骏医疗后，将为其在肾病治疗及健康管理等方面带来先进的管理理念和技术，有利于提升其综合竞争实力。此外，本次将通过老股转让的方式推出员工持股/激励方案，有利于更好地推动佰骏医疗的可持续发展。

　　另一方面，本次交易将为公司带来可观的现金流，有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局，从而促进公司的良性运行和可持续发展；本次转让后，公司仍然持有佰骏医疗14.20%的股份，有利于公司分享后续医疗服务行业发展红利，符合公司和股东的利益。

　　鉴于本次转让佰骏医疗部分股权，公司承担佰骏医疗回赎股权之付款义务的连带责任，故即使本次交易在年内交割完成后，亦不能确认投资收益，故不会对当期业绩产生重大影响。若未出现需要公司承担佰骏医疗回赎股权之付款义务的连带责任及其他情况，则预计将最终实现投资收益约人民币9,723.65万元（不考虑税费影响，且不含拟转让给持股平台的5.10%的股权）。具体的会计处理以及对公司2021年度及后续年度的损益影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　本次交易完成后，佰骏医疗将不再属于公司合并报表范围；佰骏医疗除向公司借款1.99亿元外，公司与佰骏医疗之间不存在互相提供担保、委托理财的情形。

　　八、 风险提示

　　1、本次交易还需公司股东大会、国内有关政府部门及德维特公司主管部门的审批许可/备案，存在不能通过相关审批的风险。

　　2、本次股份转让交割完成后，未来若因佰骏医疗未满足协议约定的条件，则触发佰骏医疗对德维特公司的股权回赎义务，而公司需与康莱健康按照50%：50%的比例对佰骏医疗回赎股权之付款义务内部分摊承担连带责任。佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现盈利，但未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗2021年无法完成本次确定的息税折旧摊销前利润目标，届时将触发佰骏医疗的回赎义务，进而可能需要公司承担佰骏医疗回赎股权之付款义务的连带责任，则将对公司可能产生的投资收益产生较大影响。

　　3、本次拟引入的战略投资者德维特公司为境外投资者，后续佰骏医疗将变更为中外合资公司，因境外投资者管理风格、监管思路、商业运作等均与我国存在较大差异，这将给佰骏医疗后续的运营与企业文化的融合带来挑战，由此可能产生一定的经营风险。

　　4、虽然目前各方已就佰骏医疗未来的负债情况达成一致，即在佰骏医疗向德维特公司借款后，将调整负债结构，逐步偿还公司对佰骏医疗的借款，但该事项因涉及向境外主体借款，具体进展存在不确定性。

　　5、鉴于德维特公司是通过境外在新加坡投资控股平台来跟佰骏医疗签约，履约能力可能存在不确定性，但经公司与DaVita Inc.确认，在后续协议的履行过程中，DaVita Inc.将视交易进展对德维特公司进行合法合规的财务资助（包括但不限于：借款、增资扩股等），以保证德维特公司具备相应的履约能力。

　　九、 备查文件

　　（一）第五届董事会2021年第五次临时会议决议；

　　（二）第五届监事会2021年第四次临时会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会2021年第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　（四）审计报告、评估报告。

　　公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年5月24日

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药             公告编号：2021-050

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第五届董事会2021年第五次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第五次临时会议于2021年5月22日上午9:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯相结合的方式召开。公司证券部已于2021年5月18日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（董事张庆华先生与独立董事刘张林先生、杜守颖女士通过视频方式参会），公司3名监事列席了会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于签署《股权转让之框架协议》的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-052号的公告。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于转让控股子公司股权的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-053号的公告。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决。

　　三、关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-054号的公告。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　四、关于控股子公司投资设立全资子公司的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-055号的公告。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　五、关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2021年6月9日（周三）召开公司2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的公司2021-056号的公告。

　　该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上议案中，公司独立董事对第一、二、三项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　以上议案中，第三、四项议案均需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2021年5月24日

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药        公告编号：2021-051

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第五届监事会2021年第四次临时

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2021年第四次临时会议于2021年5月22日10:30在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2021年5月18日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于签署《股权转让之框架协议》的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2021-052号公告。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于转让控股子公司股权的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2021-053号公告。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）刊登的公司2021-054号公告。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上议案中，第三项议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司监事会

　　2021年5月24日

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药         公告编号：2021-053

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟以人民币2,400万元将所持营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）51%的股权转让给自然人何晔女士；长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“方华医药”）拟以人民币125.65万元将所持三花制药10%的股权转让给自然人何晔女士。上述股权转让完成后，公司及方华医药均不再持有三花制药股权。

　　●公司董事会同意以人民币115.41万元受让三花制药90件固定资产及所有半成品、原材料、成品、包装物存货等。

　　●因公司与关联方方华医药共同投资三花制药，方华医药为公司部分董事及高级管理人员参股的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，三花制药为公司与关联方共同投资的子公司，本次转让三花制药股权及受让固定资产、存货构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月公司与三花制药累计发生关联交易金额为1,466万元。本次交易事项已经公司第五届董事会2021年第五次临时会议审议通过，本次事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　1、 主要内容

　　公司董事会同意以人民币2,400万元将持有的三花制药51%的股权转让给自然人何晔女士。同时，方华医药以人民币125.65万元将所持三花制药10%的股权转让给自然人何晔女士，公司及方华医药完成上述股权转让后，均不再持有三花制药股权。

　　公司董事会同意以人民币115.41万元受让三花制药90件固定资产及半成品、原材料、成品、包装物存货。

　　2、关联关系说明

　　因公司与关联方方华医药共同投资三花制药，方华医药为公司部分董事及高级管理人员参股的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，三花制药为公司与关联人共同投资的子公司，本次转让三花制药股权及受让固定资产、存货构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、审议程序

　　公司于2021年5月22日召开第五届董事会2021年第五次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决）的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》；并于同日召开第五届监事会2021年第四次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　二、转让标的基本情况

　　1、基本情况

　　2、股东情况

　　3、主要财务数据（单位：人民币万元）

　　注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《营口三花制药有限公司审计报告》（天健湘审【2021】865号）。

　　三、交易对方基本情况

　　1、股权受让方基本情况

　　何晔女士，中国国籍，身份证号码：4201111970********，住所：广州市增城区。

　　何晔女士为三花制药另一股东周永发先生的配偶。除此人员关系外，何晔女士与公司不存在业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、 固定资产及存货转让方基本情况

　　详见“二、转让标的基本情况”。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　1、三花制药51%的股权；

　　2、固定资产及存货：固定资产主要包括办公电脑、生产设备等；存货主要包括原材料、半成品、包装物及库存产品等。

　　（二） 交易标的基本情况

　　详见“二、转让标的基本情况”。

　　（三） 本次交易中，三花制药其他现有股东同意放弃行使优先认购权。

　　（四） 本次交易不涉及债权债务转移事项。

　　（五） 本次交易定价情况：

　　1、 三花制药股权定价情况

　　结合三花制药经审计的净资产，以及三花制药的无形资产增值情况（2021年4月，三花制药以人民币1,460万元转让了“三花接骨散”药品注册批件的所有权；三花制药还持有除“三花接骨散”外的其他药品注册批件及土地使用权等资产），经各方协商一致，确定本次转让的三花制药100%股权（按已实缴的注册资本2,640.20万元）估值为人民币3,015.65万元。

　　根据三花制药各股东实缴出资情况，公司转让三花制药51%的股权估值为人民币2,400万元,方华医药转让三花制药10%的股权估值为人民币125.65万元。

　　2、 三花制药固定资产及存货定价情况

　　根据双方协商确定以2020年12月31日固定资产及存货账面价值作为转让价格，即115.41万元。本次受让的资产主要包括三花制药90件固定资产及所有半成品、原材料、成品、包装物存货等。

　　五、 《股权转让协议》主要内容

　　（一）《股权转让协议》主要内容

　　甲方：方盛制药；乙方：何晔

　　1、标的股权

　　本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的占标的公司注册资本51%的股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部权益。

　　2、转让价格及支付

　　（1）各方同意本次股权转让的价格为人民币贰仟肆佰万元（￥2,400万元），全部以现金支付。

　　（2）各方同意，股权转让款按照如下约定分期支付：

　　①在本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付20%的股权转让款，即480万元股权转让款；

　　②在本次股权转让的工商变更登记完成后5个工作日内，乙方向甲方支付20%的股权转让款，即480万元股权转让款；

　　③在本次股权转让的交割完成后1个月内，乙方向甲方支付490万元股权转让款，在交割完成后6个月内，乙方向甲方支付950万元股权转让款。

　　3、其他

　　（1）本次交易所涉及各项政府税赋及相关费用由相关方根据有关法律法规各自负担。

　　（2）本协议经各方签字或盖章及有权机构审核通过后生效。

　　（二）《股权转让协议》主要内容

　　甲方：方华医药；乙方：何晔

　　1、标的股权

　　本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的占标的公司注册资本10%的股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部权益。

　　2、转让价格及支付

　　（1）各方同意本次股权转让的价格为人民币壹佰贰拾伍万陆仟伍佰元（￥125.65万元），全部以现金支付。

　　（2）各方同意，股权转让款按照如下约定分期支付：

　　①在本协议生效后7个工作日内，乙方向甲方支付90%的股权转让款，即113.085万元股权转让款；

　　②在本次股权转让的工商变更登记完成后7个工作日内，乙方向甲方支付10%的股权转让款，即12.565万元股权转让款。

　　3、其他

　　（1）本次交易所涉及各项政府税赋及相关费用由相关方根据有关法律法规各自负担。

　　（2）本协议经双方签字或盖章及有权机构审核通过后生效。

　　（三）《资产转让协议书》主要内容

　　甲方：方盛制药；乙方：营口三花

　　1、转让标的

　　甲方同意受让乙方的部分资产（明细清单见附件），乙方同意转让上述资产。乙方同时保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处理，并承担由此所造成的甲方损失。

　　2、资产转让的价格

　　经甲乙双方协商确定：本次资产转让的总金额为人民币115.41万元。

　　3、付款期限及资产转让交接手续

　　（1）本协议中的资产转让款采取一次性付款方式，在本协议签订生效后的一个月内完成。

　　（2）乙方应在本协议签订生效后的十天内协助甲方办理资产清点和交接手续，同时提供合法资产凭证。

　　4、其他

　　本协议附设资产转让明细清单1份，该附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，需甲乙双方签章确认。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　公司已于2021年4月受让了三花制药的核心资产“三花接骨散”药品注册批件的所有权，鉴于长沙地区产能能够满足后续“三花接骨散”的生产要求，为了优化公司产业布局，减少固化资产，提高资产使用效率。本次交易符合公司发展的战略规划，转让三花制药股权后，三花制药将不再纳入公司合并财务报表范围，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

　　截止本公告披露日，公司对三花制药投资的账面价值约为2,330万元，本次公司以人民币2,400万元转让三花制药51%的股权，对公司当期损益影响较小，具体的会计处理以及对公司2021年度损益的影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　七、 独立董事意见

　　本次董事会审议通过的《关于转让控股子公司股权的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次公司对外转让三花制药的股权及受让三花制药固定资产、存货是基于公司发展战略规划作出的决定，因此，本次转让三花制药股权及受让三花制药固定资产、存货不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

　　八、 备查文件

　　1、第五届董事会2021年第五次临时会议决议；

　　2、第五届监事会2021年第四次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　2021年5月24日