三达膜环境技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于三达膜环境 技术股份有限公司2020年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告

　　证券代码：688101     证券简称：三达膜       公告编号：2021-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”或“公司”）于2021年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于三达膜环境技术股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0034号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

　　问题一、关于主营业务

　　1、年报披露，你公司2020年在工业分离领域取得营业收入10,682.72万元，占比12.19%；上年为20,760.90万元，占比27.98%；2020年该业务毛利率为35.06%，上年为46.88%，同比减少近12个百分点。请你公司补充披露：（1）结合工业分离领域客户需求及行业竞争格局的变化情况，说明该业务收入及毛利率同比大幅下滑的具体原因；（2）工业分离领域近两年前五大客户销售收入及占比情况，说明是否存在重要客户流失并说明原因；（3）结合报告期内及期后工业分离领域在手订单的变动情况，说明公司的核心技术、产品在工业分离领域是否出现竞争力减弱的情形，并提示风险。请保荐机构发表意见。

　　回复：

　　（一）结合工业分离领域客户需求及行业竞争格局的变化情况，说明该业务收入及毛利率同比大幅下滑的具体原因；

　　1、2020年工业料液分离膜设备营业收入变动原因

　　工业料液分离膜设备主要应用于制药工业、化工、食品饮料等下游行业，工业料液分离业务存在单个合同金额、项目周期差异较大的特点，并受到下游客户产能扩张及设备更新改造需求的影响，因此各报告期确认的工业料液分离收入存在一定波动。

　　2019-2020年工业料液分离膜设备按收入规模划分的情况如下：

　　注：上表中一个订单对应一家单独主体客户。

　　从上表可以看出，2020年度公司工业料液分离膜设备大额订单确认收入的总金额、数量及平均金额比2019年均有下降，中小订单确认收入的总金额、数量均有上升，因此公司2020年度工业料液分离膜设备收入下降主要系执行大额订单减少使得确认收入降低所致；此外，2019年公司执行的客户03、客户06、客户07等规模较大的工业料液分离膜设备系统等大额订单完成验收使得2019年度工业料液分离膜设备营业收入达20,760.90万元，基数较高亦造成2020年度收入同比降幅明显。

　　从近两年工业分离领域市场情况来看，公司工业料液分离膜设备当年销售情况受到客户产品所处市场的景气度、自身生产用固定资产投资计划等因素影响，使得订单规模、数量的结构变化导致当年确认收入波动。以维生素C为例：2017-2018年维生素C市场价格维持高位带动行业内企业启动产能扩张计划，刺激了公司维生素C工业料液分离膜设备的市场需求，公司承接了客户03、客户06等新增产能大额订单并于2019年完成确认收入，使得2019年工业料液分离膜设备实现收入金额较高，2019-2020年随着维生素C价格回落和行业新增产能投产，公司维生素C工业料液分离膜设备大额订单减少导致2020年度该业务收入同比下降。此外，2020年新冠疫情也影响了客户自身投资计划，导致公司承接的订单减少、在执行订单延迟验收等使得当年工业料液分离膜设备确认收入下降。

　　2017年1季度-2021年4季度维生素C市场价格走势

　　单位：（元/千克）

　　数据来源：同花顺iFind、中国饲料工业协会

　　2、2020年工业料液分离膜设备毛利率变动原因

　　公司工业料液分离膜设备需根据客户生产产品工艺进行定制，公司工业料液分离膜设备订单的毛利率受到应用核心技术种类的先进程度、客户对于设备性能参数的要求、自制或外购膜芯使用比例等多方面因素影响，进而导致当期该业务综合毛利率的波动。2019-2020年工业料液分离膜设备前五大客户毛利占该业务总毛利的比重及毛利率情况如下：

　　注：上表中客户为一家单独主体客户。公司可能与某集团下属多家子公司开展业务，由于这些子公司订单为独立项目，因此按照单独主体列示较为清晰。

　　从上表可以看出，公司2020年度前五大客户大额订单的毛利金额占比、毛利率与2019年相比均有所下降，大额订单毛利占比、项目毛利率下降是2020年度工业料液分离膜设备业务综合毛利率同比下降的重要原因。

　　从近两年工业分离领域市场情况来看，部分使用公司先进程度高的工业分离核心技术的产品市场在经历以前年度的繁荣后有所回落，公司承接的以技术优势形成的高毛利率项目减少，导致2020年度完成验收并确认收入的大额订单的毛利和毛利率不如去年；从宏观环境来看，2020年新冠疫情导致公司海外大额订单的执行进度迟滞、未能在当年确认收入，海外大额订单多来自下游行业知名客户，其订单对于公司产品质量性能、安装调试要求较高，相应项目毛利率也较高，因此2020年公司海外项目大额订单对毛利及综合毛利率的贡献较少。

　　（二）工业分离领域近两年前五大客户销售收入及占比情况，说明是否存在重要客户流失并说明原因；

　　1、工业分离领域近两年前五大客户销售收入及占比情况

　　2019-2020年公司工业料液分离膜设备前五大客户销售收入及占比情况如下：

　　注：上表中客户为一家单独主体客户。公司可能与某集团下属多家子公司开展业务，由于这些子公司订单为独立项目，因此按照单独主体列示较为清晰。

　　2、公司工业分离领域客户合作情况

　　公司在工业料液分离领域扎根多年，已执行项目的良好口碑和良好的售后服务使得公司与优质客户建立了持续、稳定的合作关系。2019-2020年公司工业分离的前五大客户中以细分行业的大型优质企业为主，且长期与公司开展密切合作；除客户04是新发展客户外，其余客户均为公司的长期合作客户。2019-2020年公司工业分离的前五大客户基本情况及与公司合作情况如下：

　　从上述分析看出，优质长期客户的持续合作及优质新客户的不断拓展为公司工业料液分离业务的不断发展提供有力保障，不存在重要客户流失的情形。

　　（三）结合报告期内及期后工业分离领域在手订单的变动情况，说明公司的核心技术、产品在工业分离领域是否出现竞争力减弱的情形，并提示风险。

　　截至2020年12月31日、2021年4月30日公司工业料液分离膜设备业务的在手订单总金额分别为30,821.53万元、36,787.67万元；2021年1-4月新增订单总金额为8,013.90万元，同比去年1-4月新增订单总金额增长541.26%；从订单规模上看，截止2021年4月30日的在手订单中合同金额超过1000万的有13个、合计金额达1.87亿元；因此公司预计2021年工业料液分离膜设备业务销售收入将呈现增长态势。

　　公司是中国膜技术开发与应用领域的开拓者，公司开发了许多基于膜技术应用的工业料液分离工艺，覆盖抗生素、维生素、氨基酸、葡萄糖等多种工业产品的生产过程，并与生物制药、食品饮料等行业的优质客户建立了长期合作关系；公司开发的基于膜技术应用的过程工业分离纯化解决方案是绿色制造与清洁生产工艺，可同时实现提高产品质量、增加生产收率，降低资源消耗、减少环境污染的目标；因此公司的核心技术、产品在工业分离领域未出现竞争力减弱的情形。

　　由于工业料液分离业务受到下游客户因行业或市场因素导致产能扩张及设备更新改造需求波动的影响，公司已在2020年年度报告的“经营风险”中提示了“主要客户变动较大风险”、在“宏观环境风险”中提示了“宏观经济及政策性变动引起下游客户订单减少导致营业收入波动的风险”、“新冠肺炎疫情的不确定风险”。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）公司工业料液分离业务根据客户需求进行定制，受到宏观经济、下游行业发展及客户需求变化的影响，造成公司工业料液分离膜设备订单金额及利润水平存在差异，从而导致当期工业料液分离业务收入及毛利率波动；（2）公司近两年重要客户主要为行业优质企业、前五大客户不存在流失情形；（3）公司截至2021年4月30日的工业料液分离订单同比去年同期呈增长态势，公司的核心技术、产品在工业分离领域未出现竞争力减弱的情形，公司已在2020年年度报告中对业绩变动影响因素进行了风险提示；（4）保荐机构已督促公司提升持续经营能力及盈利能力，并充分披露业务经营情况及相关风险。

　　2、年报显示，你公司2020年期末其他非流动资产余额为7,957.11万元，较期初增加53.27%，主要系水务投资领域的两家子公司漳州三达和东辽三达由相关政府部门接管，其拥有的特许经营权协议可能解除，解除协议正在协商。此外，漳州三达与招商银行厦门分行签订4600万元的授信协议，有效期为2014年-2024年。漳州三达以应收账款及特许经营权作为抵押，合计5,643.59万元，并由上市公司提供连带责任担保。请你公司补充披露：（1）漳州三达、东辽三达特许经营权的形成时间、入账金额、协议主要内容，自特许经营权形成以来各年实现的收入、相关收入占当年营业收入的比重及回款情况；（2）两家子公司被政府接管的具体原因，运营期间已确认的收入是否符合收入确认条件；（3）测算特权经营权解除的潜在收益或损失及其对公司收入、利润的影响；（4）截至2021年4月30日，漳州三达的存量借款余额及占公司负债总额的比例，说明解除特许经营权对漳州三达存量债务及偿债能力的影响。请保荐机构发表意见。

　　回复：

　　（一）漳州三达、东辽三达特许经营权的形成时间、入账金额、协议主要内容，自特许经营权形成以来各年实现的收入、相关收入占当年营业收入的比重及回款情况；

　　2013年6月，公司与政府授权方签署了特许经营权协议，约定将漳州市角美城市污水处理厂特许经营权授予公司的子公司漳州三达，协议主要内容如下：

　　该特许经营权入账时间为2015年10月、入账金额为5,774.90万元，自形成以来的各年实现收费、占当年营业收入的比重及回款情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、2013年签署特许经营权协议后公司开始建设漳州市角美城市污水处理厂，由于政府负责的外部管网建设迟滞，该水厂到2016年4月才开始全面运营并形成收入。2、表中污水处理厂实现收费包含污水处理费收入和增值税退税收益。

　　2010年11月，公司与政府授权方签署了特许经营权协议，约定将东辽县污水处理厂特许经营权授予公司的子公司东辽三达，协议主要内容如下：

　　该特许经营权入账时间为2011年1月、入账金额为1,471.64万元，自形成以来的各年实现收费、占当年营业收入的比重及回款情况如下：

　　单位：万元

　　注：表中污水处理厂实现收费包含污水处理费收入和增值税退税收益。

　　（二）两家子公司被政府接管的具体原因，运营期间已确认的收入是否符合收入确认条件；

　　1、漳州三达、东辽三达特许经营权被政府接管的原因

　　近年来国家出台一系列政策提高对环境保护的重视，各地地方政府推动污水处理厂改造升级。国家发改委和住建部于2017年1月颁布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出，敏感区域以及建成区水体水质未达到地表水Ⅳ类标准的城市，现有污水处理设施未达到一级A排放标准的，均为提标改造对象，提标改造后出水水质应达到一级A排放标准或相关规定的水质标准；2021年1月国家发改委等十部委联合发布《关于推进污水资源化利用的指导意见》提出，到2025年，全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水处理能力基本满足当地经济社会发展需要，水环境敏感地区污水处理基本实现提标升级。

　　近年来公司积极参与污水处理厂提标改造工程，由公司承做的在建水务投资运营提标改造项目数量集中增加，截至2021年4月30日，由公司投资运营的一级A标准的污水处理厂达23家。

　　由于漳州、东辽当地污水处理厂一级A污水处理设施已确定不再由公司运营，为保证污水处理厂的整体运营效率，政府与公司协商提前终止两地污水处理厂的特许经营权，双方谈判已进行入实质性阶段。

　　2、漳州三达、东辽三达运营期间已确认的收入是否符合收入确认条件

　　根据公司与地方政府或其授权的主管部门签署的特许经营权协议，公司提供污水处理服务后，根据协议约定编制水费单据，并定期向相关主管部门提交水费确认申请单，因此最终收入确认金额是根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议并按照约定的处理单价和实际结算量确认，因此2家子公司运营期间确认的收入符合收入确认政策。

　　（三）测算特权经营权解除的潜在收益或损失及其对公司收入、利润的影响；

　　由于漳州三达、东辽三达的特许经营权协议终止事宜正处于谈判阶段，相关条款内容尚未确定，因此目前公司尚无法确定特许经营权解除相关的具体收益或损失及其对公司收入、利润的影响。

　　目前，漳州三达、东辽三达特许经营权解除相关的资产评估正在进行。根据漳州三达、东辽三达以前年度房屋建筑物、设备固定类资产评估结果进行初步测算，预计截至2020年末的评估金额均高于漳州三达、东辽三达特许经营权2020年末账面价值。因此公司预计漳州三达、东辽三达特许经营权解除不会对公司收入、利润构成显著负面影响。

　　（四）截至2021年4月30日，漳州三达的存量借款余额及占公司负债总额的比例，说明解除特许经营权对漳州三达存量债务及偿债能力的影响。

　　截至2021年4月30日，漳州三达的存量借款余额为400万元，由于2021年4月30日财务报表未经审计，因此以2020年末审计数据为基数计算出该笔存量借款余额占2020年末公司负债总额的比例为0.34%，该笔借款已于2021年5月12日偿还完毕；截至2021年4月30日，漳州三达剔除与母公司三达膜往来款后的主要负债如应付账款、应交税费、银行贷款等合计475.58万元，主要流动资产如货币资金、应收污水处理费等合计2,085.71万元，因此漳州三达偿债能力良好；根据公司对于漳州三达特许经营权解除损益的初步判断并综合上述情况，解除特许经营权不影响漳州三达存量债务偿付及其偿债能力。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）漳州三达、东辽三达特许经营权系根据与政府授权方签署的特许经营权协议形成；（2）由于漳州、东辽污水处理厂一级A污水处理设施已确定由其他污水处理服务商运营，为保证污水处理厂运营效率，政府与公司协商提前终止特许经营权，漳州三达、东辽三达运营期间已确认收入系根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议并按照约定的处理单价和实际结算量确认，因此2家子公司运营期间确认的收入符合收入确认政策；（3）由于特许经营权解除事宜及相关条款尚未确定，因此公司尚无法确定特许经营权解除相关的具体收益或损失及其对公司收入、利润的影响；公司预估漳州三达、东辽三达特许经营权解除不会对公司收入、利润构成显著负面影响；（4）根据公司对漳州三达解除特许经营权损益的初步判断及漳州三达主要资产负债情况，解除特许经营权不影响漳州三达存量债务偿付及其偿债能力；（5）保荐机构已督促公司应充分保障股东利益，并及时履行披露义务。

　　问题二、关于募投项目

　　3、年报披露，截至2020年末，公司四个主要募投项目中，无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目、纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目的投入进度分别为0.02%、14.01%，特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目和膜材料与技术研发中心项目的投入进度均为0。你公司称上述项目进展缓慢的主要原因是当地政府相关土地规划尚未完成。请你公司补充披露：（1）截至2021年4月30日，上述项目的进展情况和资金投入情况；（2）重新评估并明确列示上述募投项目的预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期，并就项目延期对公司日常经营、核心竞争力的影响进行风险提示；（3）除政府土地规划因素外，是否存在产品竞争力下降、相关技术被迭代等影响募投项目正常开展的不利因素。请保荐机构核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）截至2021年4月30日，上述项目的进展情况和资金投入情况；

　　无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目、特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目和膜材料与技术研发中心项目的原计划实施地点均为陕西省延安高新技术产业开发区。

　　根据2019年4月延安高新技术产业开发区管理委员会出具的《延安高新技术产业开发区管理委员会关于三达膜环境技术股份有限公司建设项目相关情况的说明》：“三达膜环境技术股份有限公司拟建项目选址于高新区，项目包括：1、无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线；2、特种分离膜及其成套设备的制备与生产；3、膜材料与技术研发中心，总体规划用地暂定500亩，用地性质为工业用地。根据项目的用地计划及安排，目前尚未履行用地程序和手续，现就相关问题说明如下：待三达膜资金到位后将按招拍挂程序履行用地手续，其用地计划及安排按照政府的统一规划以及相关土地政策，办理用地及项目建设手续，不存在政策或法律风险。”，上述情况已经在首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书中披露。

　　2019年11月12日募集资金到位后，公司持续与政府沟通购置募投项目用地事宜，由于政府土地规划仍未确定、无法启动土地出让程序，公司无法按原计划购置相应地块。公司持续与政府沟通协调，努力促使项目尽快落地，但截至目前政府尚未审批通过相关用地规划、尚未启动募投用地的出让程序。

　　1、无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目进展情况

　　截至2021年4月30日，该项目募集资金使用进度与2020年年度报告披露进度相同，累计投入资金8.61万元。

　　截至本核查意见签署之日，由于原计划用地的取得进展缓慢，公司已决定在2021年9月30日前若仍无法取得原计划区域的项目用地，将通过变更募集资金实施地点或其他募投项目变更方式推进募投项目的实施。

　　2、纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目进展情况

　　无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目实施地点为吉林省梅河口市。2019年11月12日募集资金到位后，公司开始正常启动土地购置等项目建设事宜，并陆续支付了项目使用土地的土地保证金、地质勘探费、竞地款等费用后，项目开始施工建设。由于2020年度新冠疫情影响及我国东北地区冰封期较长而导致项目进度滞后，目前该项目各项建设工作正常推进中。

　　截至2021年4月30日，该项目已使用募集资金5,805.87万元，占计划使用募集资金投资总额的16.25%，募集资金主要用于该项目土地购置费用、厂房建设支出、设备购置费用等。

　　3、特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目进展情况

　　截至2021年4月30日，该项目募集资金使用进度与2020年年度报告披露进度相同，累计投入资金为0万元。

　　截至本核查意见签署之日，由于原计划用地的取得进展缓慢，公司已着手研究通过变更募投项目、实施方式、实施地点或实施主体等方式，加快募集资金的使用。募投项目变更事项预计于2021年7月初提交董事会审议，待经公司董事会、股东大会等审批通过后实施。

　　4、膜材料与技术研发中心项目进展情况

　　膜材料与技术研发中心项目为非生产性项目、规模较小，较容易选择其他合适场地，受原计划用地获取进展缓慢的影响，公司于2020年10月28日召开公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，将募投项目“膜材料与技术研发中心项目”的实施主体由公司孙公司延安新三达膜技术有限公司变更为子公司Suntar Investment Holding Pte. Ltd.，并开立相关募集资金专项账户，同时拟以“膜材料与技术研发中心项目”的募集资金人民币5,000万元或其等值美元向Suntar Investment Holding Pte. Ltd.增资以实施募投项目。

　　截至2021年4月30日，该项目募集资金使用进度与2020年年度报告披露进度相同，累计投入资金为0万元。

　　截至本核查意见签署之日，该项目的募集资金专户开立手续正在办理，后续公司将与银行、保荐机构签署募集资金监管协议，公司预计于2021年6月初完成专户开立及监管协议签署工作。

　　（二）重新评估并明确列示上述募投项目的预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期，并就项目延期对公司日常经营、核心竞争力的影响进行风险提示；

　　1、重新评估并明确列示上述募投项目的预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间

　　由于无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目、特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目募投用地的政府相关规划尚未通过、无法启动土地出让程序，公司无法预计土地获得时间，此两个项目的预计进度存在较大不确定性。

　　鉴于上述情况，为了加快募集资金使用进度、提高募集资金使用效率，公司已于2021年5月18日召开专项会议，经讨论决定：（1）若2021年9月30日前公司仍无法取得进行募投项目规划设计时拟定的土地，无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目和特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目按原计划建设的可行性发生重大变化，公司将启动募投项目实施方式、实施地点或实施主体等变更的工作，目前公司已经着手研究选择其他实施地点的变更方案；（2）为加快募集资金使用进度、提供募集资金使用效率，公司梳理了当前公司拟投资项目情况，拟将特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目变更为公司水务投资运营业务中已承接或较为确定的基于高性能膜材料应用的污水处理厂提标改造及扩建项目，并启动募集资金投向该项目的可行性及收益测算分析工作。

　　公司根据募投项目当前进展情况，对募投项目进行评估后的预计进度情况如下：

　　2、上述项目是否将出现重大延期，并就项目延期对公司日常经营、核心竞争力的影响进行风险提示

　　无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目和特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目计划开工时间为2020年3月，受原计划用地获取进展缓慢的影响，截止目前该等募投项目搁置时间已经超过一年，由于公司无法预计获取土地的时间，该等项目建设将出现重大延期。针对无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目，公司将于2021年5月31日前披露延期提示公告，并预计将在2021年9月30日前取得募投项目土地或变募投项目实施地点，预计本项目将于2021年10月开工。针对特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目，公司已着手开展项目变更为基于高性能膜材料应用的污水处理厂的提标改造及扩建项目的可行性研究及收益测算工作，预计将于2021年6月30日前完成准备工作，并预计在2021年半年度报告公告之前披露该募投项目变更的公告，其中许昌项目已于2020年11月开工、孝感项目预计于2021年7月开工、白城项目预计2021年9月开工。就募投项目变更事宜，公司将及时提交董事会或股东会履行相应决策程序和履行信息披露义务，但事项尚未经董事会或股东会审议通过，尚存在一定的不确定性。

　　针对纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目，由于2020年度新冠疫情影响及我国东北地区冰封期较长而导致项目进度滞后，项目投资建设进展不及预期，但该项目已经开工，且各项建设工作正常推进中，不会出现重大延期的情况。

　　针对膜材料与技术研发中心项目，公司已于2020年10月变更募投项目实施主体，且公司已启动了募集资金专户开立、选址等项目建设准备工作，预计将于2021年7月取得项目实施场地、签署三方监管协议，2021年8月项目开工，本项目正常推进中、将不会发生重大延期的情况。但鉴于距原达到预定可使用状态的日期较近，公司将于2021年5月31日前披露延期公告。

　　鉴于公司在原有业务的基础持续开展生产经营活动，对拟建设的四个募集资金投资项目未产生依赖。2020年度公司实现营业收入87,644.71万元、较2019年增长18.12%，2021年一季度公司实现营业收入15,986.60万元、较2019年一季度增长19.49%，募投项目建设延期未对公司日常经营、核心竞争力造成重大不利影响。

　　（三）除政府土地规划因素外，是否存在产品竞争力下降、相关技术被迭代等影响募投项目正常开展的不利因素。

　　1、无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目

　　本项目的产品为无机陶瓷纳滤芯及以无机陶瓷纳滤芯为主要过滤耗材的净水器装置，纳滤芯技术是公司创新开发出拥有自主知识产权的净水技术，公司在原材料、配方、制备工艺进行技术创新，使纳滤芯在微观上呈现一种纳米级活性炭镶嵌于微米级蜂窝状多孔硅藻土的特殊结构，实现集吸附、过滤、分离为一体的净化功能，相对于目前市场上主流的反渗透膜净水技术，纳滤芯具有的保留矿物质、不产生废水、不消耗电能、易于清洗、不受自来水中余氯损伤的优势。

　　公司纳滤芯和净水机已经累计获得11项专利，其中发明专利2项、实用新型专利8项、外观专利1项。公司于2009年9月至2011年9月实施“基于多孔复合陶瓷滤芯的净水机研发与工业化生产”项目被认定为厦门市科技计划项目。公司基于复合陶瓷纳滤芯的科研成果获得了多项荣誉，具体如下：

　　公司纳滤芯及净水机产品主要瞄准饮用水净化市场。根据前瞻研究院的统计，2018年我国瓶（罐）装饮用水市场规模达到1,901亿元；根据中商产业研究院的统计，2018年中国净水机市场规模突破330亿元。公司纳滤芯及净水机产品已在电商平台和线下渠道进行销售，客户类型包括个人、企事业单位，具有一定的市场基础，公司预计在募投项目达产后，随着产品产能提升，公司将加强该产品的销售资源投入，努力实现募投项目经济效益。

　　综上所述，无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目生产产品不存在产品竞争力下降、相关技术被迭代等产品与技术方面的影响募投项目正常开展的不利因素。

　　2、纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目

　　本项目的产品为中空纤维纳米过滤膜及膜组件和一体化集装箱式膜法水处理装置，项目新建的非对称复合纳米过滤膜材料生产线和具有内支撑加强的纳米过滤膜材料生产线是对公司膜技术应用核心材料生产能力的补充，公司膜产业配套能力将得到很大程度的提升。

　　项目实施基于公司现有核心技术，该产品采用自主研发的专利配方无机纳米粒子增强技术，使得制备出来的膜材料具备良好的抗拉抗压性能，单位面积成孔率高、透水性好、抗污染能力强。

　　本公司中空纤维膜系列产品累计获得3项发明专利和6项实用新型专利。其中该产品的材料核心专利“一种聚偏氟乙烯/聚丙烯晴有机-无机杂化中空纤维膜及其制备方法”荣获厦门市政府2017年颁发的厦门市专利三等奖，“高通量节能环保型PVDF中空纤维膜的研发与产业化项目”入选2013-2015年厦门市科技计划。

　　公司中空纤维膜及组件产品已广泛应用于工业废水处理及中水回用、市政污水处理、地表水处理等水处理领域的各个环节，在公司膜技术应用业务的多个订单中以及公司运营的污水处理厂提标改造项目中都采用了公司自产的中空纤维膜及组件产品，具备良好市场应用前景。

　　综上所述，纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目生产产品不存在产品竞争力下降、相关技术被迭代等产品与技术方面的影响募投项目正常开展的不利因素。

　　3、特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目

　　本项目的产品为特种分离陶瓷膜、特种分离有机膜及其组件，皆属于公司核心的膜技术应用业务，公司已经具备实施本项目的核心技术。公司自主研发的陶瓷膜材料具有机械强度高、耐腐蚀、耐高温、耐酸碱、耐磨损、抗污染能力强等优点，由陶瓷膜组件制造的成套膜分离设备分离效率高、性能稳定、使用寿命长，已广泛应用于生物制药、食品饮料、石油化工行业生产过程中的分离、澄清、提纯、除菌等关键生产环节。

　　公司陶瓷膜材料及其应用已累计获得11项发明专利和4项实用新型专利。公司于2013年1月至2014年12月实施的“10-50nm高精度耐磨陶瓷超滤膜的研发与产业化”项目被列入“厦门市集美区科技计划”，于2012年7月至2014年12月实施的“多孔复合陶瓷膜新工艺的开发与应用”被列入“厦门市科技计划”，于2009年9月至2011年9月实施的“高性能环保型管式多通道陶瓷膜研制及产业化”被列入“厦门市科技计划”。公司对陶瓷膜材料系列产品相关科研成果获得了多项荣誉，部分荣誉如下：

　　公司的陶瓷膜组件及设备已经成为在生物发酵、食品与农产品深加工、医药化工等领域工业料液膜分离设备的核心部件，在公司的上百家企业及单位客户的工厂中得到应用，并出口到韩国、巴西、印尼等国家，产品性能得到实践肯定，具有良好的市场前景。

　　综上所述，特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目生产产品不存在产品竞争力下降、相关技术被迭代等产品与技术方面的影响募投项目正常开展的不利因素。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）发行人已如实披露截至2021年4月30日募集资金投资项目的进展情况和资金投入情况。

　　（2）结合预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间等情况：无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目和特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目计划开工时间为2020年3月，目前搁置时间已经超过一年，由于公司无法预计获取土地的时间，该等项目建设将出现重大延期；纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目投资建设进展不及预期，但该项目已经开工，且各项建设工作正常推进中，不会出现重大延期的情况；膜材料与技术研发中心项目已于2020年10月变更募投项目实施主体，预计将于2021年7月取得项目实施场地、签署三方监管协议，2021年8月项目开工，鉴于本项目正在正常推进中，将不会发生重大延期的情况。公司在原有业务的基础持续开展生产经营活动，对拟建设的四个募集资金投资项目未产生依赖，募投项目建设延期未对公司日常经营、核心竞争力造成重大不利影响。

　　（3）针对出现重大延期的项目，本保荐机构已经督促公司尽快披露延期提示公告、重新论证项目的可行性；针对拟变更募投项目，本保荐机构已督促公司尽快论证新项目的可行性分析、编制可研报告、启动办理项目审批手续，并及时将募投项目变更议案提交董事会或股东会审议，履行信息披露义务；针对正在实施的募投项目，本保荐机构已督促公司加快项目建设进度、若无法按原计划投入使用则应尽快形成议案并提交董事会或股东会审议，及时进行延期公告并提示相关风险。

　　（4）经核查，无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目对应产品纳滤芯及净水设备产品理论上具备市场竞争力及技术先进性，公司未来应加快募投项目建设，进一步加强市场拓展力度；纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目对应产品中空纤维膜材料及其膜设备在理论分析、外部评价、市场应用方面能够证明其市场竞争力及技术先进性；特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目对应产品陶瓷膜、有机膜及其膜设备在理论分析、外部评价、市场应用方面能够证明其市场竞争力及技术先进性。除政府土地规划因素外，不存在产品竞争力下降、相关技术被迭代等影响募投项目正常开展的不利因素。

　　（5）本保荐机构已在2020年度持续督导现场检查期间重点关注公司募投项目进展缓慢情况，并督促公司按照募集资金相关规定加快募集资金使用、及时履行披露义务。根据当前核查情况，公司应进一步重视募集资金使用效率、严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等募集资金管理和使用的相关规定，采取多种措施或备选方案保障募投项目尽快建设投产并形成效益，若后续募投项目可行性出现重大变化公司应按照募集资金相关规定及时采取措施、告知保荐机构和履行披露义务。

　　问题三、关于应收账款及信用减值

　　4、年报披露，你公司2020年末应收账款余款为46,920.08万元，较期初增长23%；信用减值损失为1,883.82万元，上年同期为-34.65万元，主要系2020年7家客户单项全额计提坏账所致。请你公司补充披露：（1）上述7家客户的具体名称、销售金额、应收账款账龄、与公司的关联关系；（2）逐项说明全额计提坏账的原因。

　　回复：

　　经核查，公司2020年度全额计提坏账的客户情况如下：

　　问题四、关于其他应收款

　　5、年报显示，你公司2020年末其他应收款余额为4,988.34万元，其中3,700万元为应收唐河县裕嘉农发有限责任公司的股权收购意向金，占其他应收账款期末余额的71.85%。截至2021年4月8日，该股权收购事项未达成，该笔资金未计提信用减值。请你公司补充披露：（1）收购意向金的支付时间，标的公司、交易对手方是否为关联方；（2）股权收购事项未达成但未收回收购意向金的原因，预计回收的具体时间，回收时是否加计利息；（3）未对收购意向金计提减值的合理性，资金回收是否存在其他实质性障碍。请保荐机构核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）收购意向金的支付时间，标的公司、交易对手方是否为关联方；

　　根据公司与交易对方签署的股权收购意向书，公司向交易对手方指定账户支付收购意向金3,800万元人民币，该笔款项已于2020年7月1日支付完毕。经公司通过公开信息核查标的公司河南裕嘉农业发展有限公司及收购意向书中所载交易对手方，并得到了标的公司交易对手方的确认，公司与标的公司及交易对手方不存在关联关系。

　　（二）股权收购事项未达成但未收回收购意向金的原因，预计回收的具体时间，回收时是否加计利息；

　　根据公司与交易对方签署的股权收购意向书，公司开展了对标的公司的尽职调查工作，公司根据尽职调查情况经研究分析后决定终止收购事宜。

　　根据公司与交易对方签署的股权收购意向书，若本次交易未获得三达膜决策机构审议通过或者本协议生效后70日内各方未就本次交易签署正式文件，则本协议自动解除，因本协议约定及其他任何原因导致本协议解除、终止后，交易对方应于本协议解除或终止之日起五个工作日内将收取的意向金全部退还给三达膜并支付相应资金成本。

　　公司决定终止收购后，已经与标的公司及交易对手方协商退还收购意向金事宜，由于双方仍在协商过程中，因此截至本核查意见签署之日该款项尚未全部收回。公司已通知标的公司及交易对手方须按照收购意向书的约定，尽快退还剩余意向金，虽然标的公司及交易对手方表示积极妥善解决收购意向金退还事宜，但是公司尚无法准确预计收回该笔款项的期限。

　　（三）未对收购意向金计提减值的合理性，资金回收是否存在其他实质性障碍。

　　根据公司与交易对方签署的股权收购意向书的约定，标的公司全部股权已质押给公司，质押登记手续已于2020年6月28日办理完毕。2020年12月7日，公司已收到退回的首笔收购意向金100万元；公司核查了标的公司财务报表及标的公司业务的市场状况，截至2020年12月31日标的公司归母净资产为18,134.11万元，远高于尚未收回的收购意向金金额，公司经核查后认为标的公司全部股权公允价值应高于该笔债权。综合上述情况，公司未对该笔债权计提减值，并认为资金回收不存在实质性障碍。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：（1）公司已按照协议约定向交易对手方指定账户支付了收购意向金3,800万元人民币，标的公司及交易对手方与公司不存在关联关系；（2）公司决定终止股权收购后已经与对方协商收购意向金的退还事宜，对方已表示将积极妥善解决退还事宜，公司无法准确预计收回期限；（3）公司基于标的公司全部股权已质押给公司、截至2020年12月31日标的公司归母净资产为18,134.11万元，远高于未收回收购意向金的金额，公司已于2020年12月7日收回部分收购意向金，因此公司预计收回全部收购意向金不存在实质性障碍、未对收购意向金计提减值具有合理性；（4）保荐机构督促公司尽快敦促对方按照协议约定退还全部收购意向金并支付相应资金成本，避免公司及股东利益受到损失。

　　问题五、关于联营企业天力药业

　　6、年报披露，你公司2020年自联营企业山东天力药业有限公司（以下简称天力药业）取得投资收益2,276.45 万元，上年为4,879.02万元，同比减少53%。在投资收益下滑的情况下，你公司2020年向天力药业追加投资442万元。同时，你公司2020年向天力药业销售商品取得收入2961.09万元，同比增长97%。请你公司补充披露：（1）2020年自天力药业取得的投资收益大幅下滑的原因；（2）在投资收益下滑的同时向天力药业增资的原因，后续的具体增资计划及合理性；（3）与天力药业之间的关联销售同比大幅增长的原因，从合同定价、履行条件和付款条件等角度分析交易的公允性。

　　回复

　　（一）2020 年自天力药业取得的投资收益大幅下滑的原因

　　天力药业2020年净利润7,792.06万元，同比下滑53%。天力药业主要产品为山梨醇，维生素C及甘露醇，2020年这3个主要产品的收入占比约为65%左右，其余为维生素C类相关产品、其他糖醇类产品等，山梨醇和维生素C属于周期性行业，生产商一般根据市场价格确定售价。2019年和2020年山梨醇和维生素C市场价格变动趋势如下：

　　注：山梨醇和维生素C市场价格暂无第三方公开的统计均价，一般国内报价与出口价格趋同，因此以山梨醇和维生素C出口价格走势反映国内市场价格走势，出口价格数据来源于海关总署。

　　2020年山梨醇的市场价格整体呈下降趋势，天力药业的山梨醇平均售价同比下降2.56%。2020年维生素C市场变化较大，主要是随着新冠疫情在全球的蔓延，维生素C增强免疫力的作用被充分发掘、产品需求有所上升，2020年下半年市场价格回升，2020年天力药业的维生素C平均售价同比下降3.51%。

　　甘露醇市场同样受新冠疫情的影响，医院、诊所就诊率大幅下滑，输液相关产业生产陷入停滞，甘露醇需求减少而导致售价下滑，甘露醇2020年平均售价同比下降了13.85%。

　　采购成本方面，玉米作为主要原材料，其市场价格在2020年持续上涨，2019和2020年玉米市场价格趋势具体见下图。天力药业玉米2020年的平均采购价格同比2019年上涨了13.49%。

　　综上所述，虽然天力药业2020年的销售量有所增加，但由于主要产品的售价同比下降及主要原材料玉米采购成本增加，天力药业的2020年毛利率为15.33%，同比下降了4.98个百分点，导致毛利减少对净利润产生不利影响。

　　除此之外，2020年天力药业的业绩也受研发费用的增加及营业外收入减少的影响，进而影响了净利润。

　　（二）在投资收益下滑的同时向天力药业增资的原因，后续的具体增资计划及其合理性；

　　2019年5月以前公司通过Suntar Technology Investment Pte. Ltd.间接持有天力药业30%股权。2019年5月，受天力药业吸收合并寿光市新丰淀粉有限公司影响，公司对天力药业持股比例被稀释至28.12%，经公司与天力药业其他股东协商，公司对其持股比例拟维持30%不变；2019年6月，SuntarTechnologyInvestment Pte. Ltd.认缴天力药业新增注册资本64万美元并完成了工商变更登记，对天力药业的持股比例增至30%。公司基于对天力药业业务经营和行业地位的认可，对其的投资安排保持稳定，后续若有增资计划，公司将履行必要的决策程序并及时履行信息披露义务。

　　（三）与天力药业之间的关联销售同比大幅增长的原因，从合同定价、履行条件和付款条件等角度分析交易的公允性

　　1、与天力药业之间的关联销售同比大幅增长的原因

　　2020年公司对天力药业的销售收入为2,961.09万元，其中膜技术应用项目实现销售1,409.68万元，配件销售1,511.41万元；2019年共销售1,501.45万元，其中膜技术应用项目实现销售469.02万元，配件销售1,032.43万元。具体情况如下：

　　2020年对天力的销售同比增长97%主要原因如下：1、天力药业糖醇线扩产，采购公司的膜过滤系统和RO浓水回收CIP清洗系统；2、受到环保压力，天力药业对除镍陶瓷膜系统进行改造；3、糖化液膜过滤系统中的膜芯已到达使用寿命，公司更换其相关滤芯取得收入430万元。

　　2、从合同定价、履行条件和付款条件等角度分析交易的公允性

　　公司的合同项目定价一般采用成本加成的方法计算，即根据客户的项目需求，编制项目成本预算表，再结合考虑当时市场情况和竞争对手的可能报价情况，加成一定利润比例以确定投标价格。公司工业料液分离膜设备、膜法水处理设备和环境工程的相关设备均为非标准化成品，特别是工业料液分离业务相关技术和设备的竞争对手较少，同类产品无公开市场价格，因此，销售定价主要系与客户商务谈判的结果。2020年公司对山东天力的工业分离设备项目均通过公开招投标方式取得。公司向天力销售的膜芯备件与其他使用同一规格型号的同类备件的销售毛利率进行了比对，比对结果并无明显差异，具体情况如下表所示：

　　公司与天力药业约定的主要履行条件、付款条件为：（1）合同双方盖章签字生效后预付30%；到货后进行初步验收和材质检测，验收合格后付30%；（2）安装完毕调试验收合格后三个月内运行正常付30%，买方同时将投标保证金与调试款一起退还给卖方；（3）余10%作为质保金；（4）质保金在设备运行12个月无质量问题，退回给卖方。上述条件是公司同类合同的标准条款，和其他同类客户不存在明显差异。

　　特此公告！

　　三达膜环境技术股份有限公司董事会

　　2021年5月25日