南京佳力图机房环境技术股份有限公司 第二届监事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图        公告编号：2021-063

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议通知于2021年5月18日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2021年5月24日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席4人，监事会主席王珏女士因公出差未出席本次会议。会议由监事陈胜朋先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。

　　本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资为对参股公司镇江佳航楷信股权投资合伙企业（有限合伙）的实缴出资600万元，无其他新投入或拟投入的财务性投资。公司根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，从本次募集资金总额中扣除包括财务性投资在内的资金共600万元。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2021年度非公开发行股票预案》并予以公告。公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》予以公告。

　　鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2021-064

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月28日召开第二届董事会第二十六次会议，2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等议案，授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。

　　本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资为对参股公司镇江佳航楷信股权投资合伙企业（有限合伙）的实缴出资600万元，无其他新投入或拟投入的财务性投资。公司根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，从本次募集资金总额中扣除包括财务性投资在内的资金共600万元。

　　根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年5月24日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等关于公司本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

　　现将本次公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：

　　一、募集资金总额及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,400.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹解决。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图        公告编号：2021-065

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司2021年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

　　公司于2021年5月24日召开第二届董事会第二十九次会议，第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　本次修订主要内容如下：

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月24日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图        公告编号：2021-066

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行预计于2021年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　4、假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的30%上限进行测算，发行股份65,073,384股，募集资金总额99,400.00万元（该发行数量和发行规模仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行规模为准）。

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为11,561.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,101.84万元。

　　假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指 标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等IDC基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。

　　公司长期重视技术研发人才的培养，通过研发机构的设置、研发制度的建立和流程的控制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套全方位的技术和产品创新机制，形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力，为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系，使得公司品牌得到了广大客户的认可与信赖，在数据信息服务行业内积累了一定的市场优势。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　（一）加快业务拓展，提高公司盈利能力

　　进一步加强现有业务和募投项目业务的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据信息行业一体化服务商，全面提升公司可持续的盈利能力。

　　（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

　　提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（三）加快募投项目建设，加强募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。

　　（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已在《公司章程》中明确利润分配政策及在分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　综上，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行股票，公司预计本次非公开发行股票当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月24日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2021-062

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2021年5月18日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2021年5月24日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。

　　本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资为对参股公司镇江佳航楷信股权投资合伙企业（有限合伙）的实缴出资600万元，无其他新投入或拟投入的财务性投资。公司根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，从本次募集资金总额中扣除包括财务性投资在内的资金共600万元。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2021年度非公开发行股票预案》并予以公告。公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了本次《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》予以公告。

　　鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金金额进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日